第七届董事会第七次会议决议公告
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：临2013-028
上工申贝（集团）股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“上工申贝”或“公司”）第七届董事会第七次会议于2013年7月3日以电子邮件并电话确认方式发出会议通知，于2013年7月8日以通讯方式召开。会议应发表意见的董事9名，实际发表意见的董事9名，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权通过《关于通过上工欧洲投资德国凯尔曼公司及其关联公司项目的议案》，并同意将该议案提交公司2013年第二次临时股东大会审议批准。
会议同意授权经营层签署上述事项相关协议，并办理有关手续。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《香港商报》上刊登的临2013-030号公告。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
董事会认为：公司拟收购德国凯尔曼公司股权已经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估，选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论公允。本次拟收购股权以评估值作为作价参考依据，最终交易价格在双方协商一致基础上确定，交易定价公平、合理，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东利益。
独立董事对本议案发表了独立意见，详见上海证券交易所网站。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权通过《关于上工欧洲向银行借款的议案》，并
同意将该议案提交公司2013年第二次临时股东大会审议批准。
公司全资子公司上工（欧洲）控股有限责任公司（简称：“上工欧洲”）拟向交通银行法兰克福分行申请额度不超过等值人民币8000万元的欧元流动资金借款，期限为一年，担保方式为交通银行上海分行开具融资性保函，同时公司将位于上海市打浦路603号的工业房地产抵押给交通银行上海分行。
会议同意授权经营层签署上述事项相关协议，并办理有关手续。待正式协议签署后，公司将另行公告。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权通过《关于上工欧洲以其部分资产抵押获取银行保函的议案》，并同意将该议案提交公司2013年第二次临时股东大会审议批准。
上工欧洲拟以其持有的杜克普爱华股份有限公司的120万股股份做抵押，以获取德国商业银行开具一份555万欧元银行担保函，期限为两年四个月，为上工欧洲向德国凯尔曼公司股权卖方支付第二期股权收购价款提供担保。
会议同意授权经营层签署上述事项相关协议，并办理有关手续。待正式协议签署后，公司将另行公告。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权通过《关于修订公司<信息披露事务管理制度>的议案》（修订后的制度全文详见上海证券交易所网站）。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权通过《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》。
公司拟于2013年7月24日召开公司2013年第二次临时股东大会。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《香港商报》上刊登的临2013-031号公告。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇一三年七月九日
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：临2013-029
上工申贝（集团）股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次会议于2013年7月3日以电子邮件并电话确认方式发出会议通知，并于2013年7月8日在公司会议室以现场会议的方式召开。本次会议应到监事5名，实到监事5名。会议由监事会主席谢钰寿先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。五名监事经过认真审议，通过了以下议案：
一、 以5票同意，0票反对，0票弃权通过《关于通过上工欧洲投资德国凯尔曼公
司及其关联公司项目的议案》，并同意将该议案提交公司2013年第二次临时股东大会审议批准；
二、 以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于上工欧洲向银行借款的议案》，
并同意将该议案提交公司2013年第二次临时股东大会审议批准；
三、 以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于上工欧洲以其部分资产抵
押获取银行保函的议案》，并同意将该议案提交公司2013年第二次临时股东大会审议批准；
四、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订公司<信息披露事务管理制度>的议案》。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司监事会
二〇一三年七月九日
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：临2013-030
上工申贝（集团）股份有限公司
关于上工欧洲投资德国凯尔曼公司
及其关联公司项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本项目未构成关联交易，未构成重大资产重组。
●本项目尚需公司股东大会审议批准后生效。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上工申贝”）为适应缝制设备主业向自动化和智能化发展的市场趋势，持续实施“高端精品化”产品战略，拟通过全资子公司上工（欧洲）控股有限责任公司（简称“上工欧洲”）收购德国 KSL 凯尔曼特种机械制造有限责任公司（即 KSL Keilmann Sondermaschinenbau GmbH，以下简称“KSL公司”）、KSE 有限责任公司（即 KSE GmbH，以下简称“KSE公司”）、KSA 管理有限责任公司（即 KSA Verw GmbH，以下简称“KSA公司”）等三家公司100%股权。上述KSL公司、KSE公司、KSA公司以及由KSL公司和KSA公司合伙成立的KSA两合公司（即“KSA GmbH＆Co.KG”）等四家公司统称为“德国凯尔曼公司及其关联公司”，简称“K公司”。收购完成后，上工申贝通过上工欧洲给予K公司股东贷款用于发展包括三维立体（3D）缝纫技术在内的自动缝制工作站等业务。
一、项目概述
1、项目基本情况
项目总投资为3,012万欧元（折合25,000万元人民币，汇率暂按1:8.3计算）。其中，收购K公司所有股权价款1,850万欧元（分两期支付，首期支付1,295万欧元，第二期支付555万欧元）；以及收购完成后给予K公司1,162万欧元股东贷款, 用于投资发展包括三维立体（3D）缝纫技术在内的自动缝制工作站等业务。
2、公司董事会审议本项目相关议案的表决情况
本项目在公司于2013年2月18日披露的第七届董事会第二次会议审议通过的公司非公开发行股票预案（详见公司2013-007号公告及附件）中已有简要披露。现鉴于项目进度的需要，公司拟以上工欧洲自筹资金先行启动收购事项，待募集资金到位再行予以置换。公司于7月8日召开的第七届董事会第七次会议以9票全票通过了《关于通过上工欧洲投资德国凯尔曼公司及其关联公司项目的议案》。
3、本项目生效尚需履行的程序：本项目生效尚需经本公司股东大会审议批准。
二、K公司基本情况
（一）K公司及其各企业概况
KSL公司是K公司中的核心企业，由Werner Keilmann先生创立于1964年，至今已有50多年历史，是德国传统家族式企业。K公司致力于自动化的工业缝纫设备和特种机械的研发、生产和销售，按客户需求设计、制造及组装CNC和机器人缝制工作站，并提供客户定制的缝制应用技术解决方案。K公司产品主要涉及汽车工业（如安全气囊、座椅、顶蓬、仪表盘等汽车内饰件缝制加工）、家纺制造业（如床垫、皮革布艺家具等缝制加工）和环保工业（如过滤器缝制加工）以及航空、桥梁、新能源产业（如各类复合材料结构件缝制加工）等领域。
K公司目前由四家公司组成，分别为KSL公司、KSE公司、KSA公司，以及KSA两合公司，Robert Keilmann先生是这四家公司唯一的拥有者和实际经营者。四家公司股权及控制关系如下：
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1、KSL公司：该公司在德国Lorsch(洛尔施)注册，源于Werner Keilmann于1964年成立的个人企业，并在1988年改制为KSL有限责任公司，商业注册号为HRB 21978，注册股本为200,000德国马克。注册地址和办公地址为 Bensheimer Stra?e 101，D-64653 Lorsch，Germany。KSL公司负责设计、生产、制造、组装各种类别的自动缝制设备、机器人自动缝制工作站和自动焊接设备，为客户提供定制应用技术解决方案，同时负责欧盟区域内的市场营销。
2、KSA公司：该公司在德国Lorsch(洛尔施)注册，商业注册号为HRB 25308，注册股本为25,000欧元。KSA公司仅是KSA两合公司的普通合伙人，其自身不经营任何业务。
3、KSE公司：该公司在德国Lorsch(洛尔施)注册，商业注册号为HRB 25309，注册股本为50,000欧元。注册地址和办公地址为Bensheimer Stra?e 101，D-64653 Lorsch，Germany。 KSE公司主要承担国际销售职能，其出口目前主要集中于亚洲和北美市场。
4、KSA两合公司：该公司是一家德国有限责任合伙企业，于2001年成立，位于德国Altenburg（阿尔腾堡），由KSL公司作为有限合伙人，KSA公司作为无限责任的普通合伙人。注册登记号: Amtsgericht Gera HRA 202310，有限责任合伙人的股本为50,000欧元。注册地址和办公地址为Am Wei?en Berg 10, 04600 Altenburg,Germany.。该公司所在地阿尔腾堡具有百年缝制历史，该公司专业从事床垫等大型自动缝纫专用设备的研发、生产。
上述四家企业与公司及公司控股股东不存在关联关系。
（二）K公司财务状况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2013】第【113558】号《审计报告》，K公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元 币种：人民币
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（三）K公司的评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2013】第0387257号《企业价值评估报告书》，本次交易标的评估方法主要采用收益现值法和市场比较法，在对被评估单位综合分析后最终选取收益现值法的评估结论。
经评估，被评估单位股东全部权益价值折合为人民币16,635.20万元（2,000.00万欧元），比审计后账面净资产折合人民币3,725.46万元(447.90万欧元)，增值1,552.10万欧元，增值率346.53%。
四、项目的主要内容
项目总投资合计3,012万欧元（折合人民币25,000万元，汇率暂按1:8.3计算），具体内容如下：
（一）股权收购方案
本次交易经买卖双方即上工欧洲与K公司实际控制人罗伯特·凯尔曼先生协商，于2013年7月8日达成并签署并购协议，收购KSL公司、KSA公司、KSE公司等三家公司（以下简称“目标公司”）所有股权。
1、交易对方的情况介绍
本次交易的对方为Robert Keilmann（中文名字：罗伯特?凯尔曼）先生，国籍：德国。罗伯特?凯尔曼先生目前是K公司唯一的拥有者和实际经营者，是KSL公司的创始人Werner Keilmann的儿子。
2、交易标的
KSL公司、KSE公司、KSA公司的全部股权。
3、协议的主要条款及履约安排
（1）目标公司所有股权收购总价款为1,850万欧元（折合人民币15,355万元，汇率暂按1:8.3计算) 。
（2）价款分两期支付：首期购买价款1,295万欧元（折合人民币10,748.5万元）于交割日（2013年7月31日）支付；第二期购买价款555万欧元（折合人民币4,606.5万元）于从交割日起满2周年后的一周内支付。
同时，上工欧洲向卖方提供一份德国商业银行出具的总金额为555万欧元的银行保函（Bankbürgschaft），期限为二年四个月，以保证第二期价款的支付。
4、本次交易的主要交割条件
（1）KSL公司和罗伯特·凯尔曼先生已经签署了新的总经理服务协议。
（2）KSL公司就其使用的场地与Andrea Schumann 和Robert Keilmann签署了一份新的租赁协议。
（3）KSA两合公司就其使用的场地与Danièle Keilmann-Haug和Andrea Schumann签署了一份新的租赁协议。
（4）卖方已经向买方提供了书面同意，同意允许买方及其集团所有公司为经营业务及相关目的使用“KSL”和“Keilmann”名称。
（5）Wener Keilmann先生和Robert Keilmann先生已经同意，有条件放弃其原在KSL公司的养老金计划及相关权利，并签署了相关书面协议。
（6）上工申贝股东大会的审议批准后生效。
5、适用法律及诉讼地点
本项目签署的协议及与本项目协议有关的所有法律纠纷适用德国法律，诉讼地点是德国美因河畔法兰克福的法院管辖。
6、项目定价原则
本次收购最终交易价格是双方在审计、评估基础上，协商一致确定的。在本次交易定价过程中，公司充分考虑了以下因素：
(1)完成并购后对公司缝制主业优化战略布局、完善产品链和保持技术领先的重大
意义，以及与上工欧洲的控股子公司德国杜克普爱华股份有限公司（简称“DA公司”）
和全资子公司德国百福工业系统及机械股份有限公司（以下简称“百福公司”）加强协作产生协同效应；
(2)KSL公司领先的产品技术和品牌信誉的优势；
（3）后续整合与发展等综合因素。
7、董事会、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
公司董事会认为：公司拟收购股权已经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估，选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论公允。本次拟收购股权以评估值作为作价参考依据，最终交易价格在双方协商一致基础上确定，交易定价公平、合理，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东利益。
独立董事认为：公司选聘的资产评估机构具备专业资质，从业经验丰富，具有专业胜任能力和执业的独立性。本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论公允。本次拟收购股权以评估值作为作价参考依据，最终交易价格在双方协商一致基础上确定，交易定价公平、合理，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东利益。
（二）股东贷款
本次收购完成后，上工申贝将通过上工欧洲给予K公司1,162万欧元股东贷款，用于投资发展自动缝制工作站等业务，包括扩大生产规模、产品研发、以及后续业务整合和发展经营所需资金等。
五、本项目的资金来源
项目资金来源于上工欧洲通过申请银行贷款等方式自筹的资金，并在上工申贝本次非公开发行募集资金到位后依照法定程序进行置换。若汇率变动，导致所需项目资金盈余，则剩余资金用于弥补公司流动资金；导致项目资金不足的，则由公司自筹解决。
六、项目前景及对公司的影响
1、项目对公司经营管理的影响
K公司拥有全球领先的特种缝制应用技术、产品，能够采用程控和机器人来实现缝制过程自动化，在汽车安全气囊、环保过滤器、飞机轻质碳素纤维结构件等领域缝制应用技术占有绝对优势，特别是在机器人缝制工作站方面目前市场上基本无竞争对手。
本项目符合国家的产业政策及未来公司整体战略方向，能迅速补充上工申贝在自动缝制应用技术方面的短缺，特别是KSL机器人控制的3D缝纫技术更能使公司稳固在全球工业缝制机械行业技术领先的地位。
K公司产品具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于扩大公司在缝制设备行业的生产规模以及产品的市场份额，不断提升核心竞争力和企业可持续发展能力，有利于实现公司自身跨越式发展。
2、项目对公司未来财务状况和经营成果的影响
本项目实施后，上工欧洲将持有目标公司100%的股权，按照企业会计准则，德国凯尔曼公司及其关联公司将被纳入公司合并报表范围。考虑到K公司近年来盈利水平的快速增长，以及其与DA公司、百福公司之间战略协同效益的逐步体现，将会给公司的财务状况和经营成果带来正面影响。
七、风险提示
本项目为境外资产收购及投资，可能存在政治和法律的风险、行业与市场风险、经营规模扩张风险和跨国整合风险以及汇率风险等。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。
八、上网公告附件
经独立董事签字确认的独立董事意见、审计报告、评估报告、可行性研究报告摘要。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇一三年七月九日
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：临2013-031
上工申贝（集团）股份有限公司
关于召开2013年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2013年7月24日（星期三）
● 股权登记日：2013年7月15日（星期一）
● 是否提供网络投票：否
上工申贝（集团）股份有限公司 （以下简称“公司”）拟召开2013年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、会议的基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议时间：2013年7月24日（星期三）上午9：30
（三）会议地点：上海通茂大酒店四楼多功能厅（浦东松林路357号，近浦电路）
交通：地铁2、4、6、9号线世纪大道站，公交522、597、609、610、746等。
（四）会议的表决方式：现场投票方式
二、会议审议事项：
1、关于通过上工欧洲投资德国凯尔曼公司及其关联公司项目的议案；
2、关于上工欧洲向银行借款的议案；
3、关于上工欧洲以其部分资产抵押获取银行保函的议案。
上述议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《香港商报》上刊登的临2013-028和2013-030号公告。
三、会议出席对象
1、截止2013年7月15日（星期一）收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及2013年7月18日（星期四）登记在册的B股股东（B股最后交易日为7月15日）。股东可书面委托代理人出席会议（授权委托书格式见附件）。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师等相关人员。
四、会议登记方法
1、股东登记：
（1）法人股东由法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持除上述证件外，本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。
（2）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡办理登记手续。
（3）异地股东可在上述时间内用信函或传真方式办理登记（以信函或传真收到为准，地址请寄公司）。
2、现场登记时间：2013年7月22日（星期一）9：00 至16：00。
3、现场登记地点：公司办公室
五、其他事项
1、公司地址：上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦12楼 邮编：200122
联 系 人：张建国 沈立杰
联系电话：021—68407515，68407700 传真：021—63302939
电子邮箱：zhangjianguo@sgsbgroup.com shenlj@sgsbgroup.com
2、本次会议会期半天不备礼品，参加会议的股东食宿、交通费自理。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇一三年七月九日
附件：
授 权 委 托 书
上工申贝（集团）股份有限公司：
兹委托 （女士/先生）代表本单位（或本人）出席贵公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
■
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
| 项目 | 2013年3月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 11,229.87 | 10,867.33 |
| 负债总额 | 6,516.71 | 7,141.87 |
| 所有者权益总额 | 4,713.16 | 3,725.46 |
| 项目 | 2013年1-3月 | 2012年度 |
| 营业收入 | 4,007.78 | 15,308.03 |
| 净利润 | 1,132.14 | 2,653.09 |
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于通过上工欧洲投资德国凯尔曼公司及其关联公司项目的议案 | |||
| 2 | 关于上工欧洲向银行借款的议案 | |||
| 3 | 关于上工欧洲以其部分资产抵押获取银行保函的议案 |