第七届董事会第二十七次会议决议公告
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2013-017
中源协和干细胞生物工程股份公司
第七届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“公司”）于2013年7月5日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第七届董事会第二十七次会议的通知，会议于2013年7月8日（星期一）上午12：00前以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。参加会议的董事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，形成决议如下：
一、审议通过《关于全资子公司和泽生物科技有限公司变更对外投资方案的议案》；
详见同日公告的《关于全资子公司和泽生物科技有限公司变更对外投资
方案的公告》。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、审议通过《关于下属企业协和华东干细胞基因工程有限公司建立湖州红十字协和华东干细胞救助基金的议案》。
为履行社会责任，回馈社会，便于下属企业在当地开展业务，同时为帮助困难家庭的白血病患儿实现挽救生命，恢复健康的愿望，公司下属企业协和华东干细胞基因工程有限公司决定向湖州市红十字会捐赠200万元，建立“湖州红十字协和华东干细胞救助基金”，基金分5年到位，从2013年开始每年捐款40万元，主要用于支持湖州市红十字会开展人道救助和干细胞宣传等活动。救助基金的使用管理由协和华东干细胞基因工程有限公司和湖州市红十字会共同磋商决定。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
中源协和干细胞生物工程股份公司董事会
2013年7月9日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2013-018
中源协和干细胞生物工程股份公司
关于全资子公司和泽生物科技有限公司
变更对外投资方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：福建和泽生物科技有限公司（暂定名，以注册为准）
●投资金额：1,000万元
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
2012年6月15日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过《关于公司控股子公司与北京天和兴泰投资有限公司投资建设福建省干细胞库的议案》，由公司控股子公司和泽生物科技有限公司（以下简称“和泽生物”）与北京天和兴泰投资有限公司（以下简称“天和兴泰”）共同在厦门投资成立新公司，共同建设和运营福建省干细胞库。
在新公司的筹备成立过程中，为争取当地资源优势，和泽生物经与天和兴泰和厦门大学资产经营有限公司（以下简称“厦大资产公司”）友好协商，决定由原先的和泽生物与天和兴泰在厦门投资成立新公司，变更为由和泽生物、厦大资产公司和天和兴泰三方合作，出资1,000万元人民币，成立福建和泽生物科技有限公司（暂定名，以注册为准，以下简称“新公司”）。其中和泽生物（或与其指定机构）共同以现金出资 770 万元，占新公司股权比例为 77 %；厦大资产公司（或与其指定机构）共同以无形资产出资，占新公司股权比例为18 %；天和兴泰以现金出资50万元，占新公司股权比例为5%。新公司以市场化方式，建设和运营福建省干细胞库，实现和泽生物遍布全国干细胞库的战略目标，同时满足福建省人民群众干细胞保存的需要。
（二）董事会审议情况
本次变更对外投资方案事项已经2013年7月8日召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的规定，本次变更对外投资方案事项无需提交股东大会审议。
（三）本次变更对外投资方案事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
（一）公司名称：和泽生物科技有限公司
注册地址：天津空港经济区东九道45号
法定代表人：王勇
注册资本：壹亿伍仟万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2009年4月24日
办公地点：天津空港经济区东九道45号
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；医学研究与试验发展；自然科学研究与试验发展；投资管理；组织文化艺术交流活动；承办展览展示***（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）。
控股股东：中源协和干细胞生物工程股份公司，持有其100%股权。
（二）公司名称：厦门大学资产经营有限公司
注册地址：厦门大学大南2号楼
法定代表人：金能明
注册资本：13863万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：2002年12月25日
经营范围：经营管理学校的经营资产和学校对外投资的股权；高新技术成果转化和产业化；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
控股股东：厦门大学
（三）公司名称：北京天和兴泰投资有限公司
注册地址：北京市丰台区科学城星火路10号2号楼C02室(园区)
法定代表人：周焱
注册资本：1360万
公司类型：有限责任公司(自然人独资)
成立日期：2003年6月25日
经营范围：项目投资管理；房地产开发；商品房销售（限现房）；信息咨询（中介除外）。
厦大资产公司、天和兴泰与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、拟定公司名称：福建和泽生物科技有限公司
2、拟定注册资本：1,000万元人民币
3、拟定注册地址：厦门市翔安区火炬产业区建业楼D楼4楼
4、拟定经营范围：干细胞资源（包括但不限于脐带血造血干细胞、脐带间充质干细胞、脂肪干细胞、外周血干细胞等）的保存、干细胞临床治疗、干细胞科研等。
5、拟定出资方式：
和泽生物（或与其指定机构）共同以现金出资770万元，占新公司股权比例为 77 %；
厦大资产公司（或与其指定机构）共同以无形资产出资，占新公司股权比例为18 %；
天和兴泰以现金出资50万元，占新公司股权比例为5%。
6、董事会及管理层的人员安排
1）公司成立股东会与董事会，按照公司法规定，分别履行与承担各自的权利义务。其中董事会由5名董事组成，其中和泽生物派出3人、厦大资产公司派出2人。董事任期3年，可以连选连任。
2）公司设总经理，负责新公司的生产经营任务及日常管理工作。总经理由和泽生物派人担任，董事会同意后聘任。
上述信息，以主管机关最终核准内容为准。
四、对外投资合同的主要内容
1、协议主体
和泽生物科技有限公司（以下简称：“甲方”）
厦门大学资产经营有限公司（以下简称：“乙方”）
北京天和兴泰投资有限公司（以下简称：“丙方”）
2、新公司情况
公司名称：福建和泽生物科技有限公司
公司住所：厦门市翔安区火炬产业区建业楼D楼4楼（以最终工商核定地址为准）
经营范围：干细胞资源（包括但不限于脐带血造血干细胞、脐带间充质干细胞、脂肪干细胞、外周血干细胞等）的保存、干细胞临床治疗、干细胞科研等。以上经营范围涉及国家专项许可的按国家有关规定办理。
上述信息，以主管机关最终核准内容为准。
3、股东出资方式及股权比例、利润分配比例
1）、新公司注册资本为1000万元，其中：
（1）甲方（或与其指定机构）共同以现金出资 770 万元，占新公司股权比例为 77 %；
（2）乙方（或与其指定机构）共同以无形资产出资，占新公司股权比例的18%；
（3）丙方以现金出资50万元，占新公司股权比例的5%。
乙方出资的无形资产是具有专利证书的专利技术，该专利技术评估价值约为180万元人民币。假如评估价超过180万元，则超值部分不再另行计算。
新公司注册资本为1000万元。其中首期实缴资本为820万元，即甲方与丙方出资的现金，二期为实缴资本180万元，即乙方出资的无形资产。乙方在新公司成立后的2年内办完无形资产评估、必要的主管部门审批手续、并将专利权转移到新公司。
2）、公司股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
4、合作期限
合作期限暂定为20年。
5、合作内容及目标
1)、甲方负责提供干细胞库建设运营的操作规范（SOP），并负责该规范在干细胞库中的实施。
2）、甲方将其分布福建全省的完整的销售网络，投入成立后的新公司，保证新公司干细胞库投产后，迅速具有稳定的业务收入。
3）、乙方协助甲方争取省市各级政府、卫生厅、发改委、科技厅等部门政策、资金支持，开展干细胞储存及临床应用的宣教工作，并积极向福建省卫生主管部门、科技主管部门、发改委等部门申请干细胞库项目的相关批文。相关工作由双方共同解决。
4）、乙方为干细胞临床应用与研发提供技术支持。
5）、合作目标：综合利用甲方在干细胞领域的经营、研究、开发、应用的综合优势，提升双方在干细胞领域中的影响力。并通过市场化运作，提供干细胞相关产品及服务，满足以福建为中心的华东地区干细胞储存和应用需要。
6、其他
1）、相关方关于干细胞库项目的合作，以本协议内容为准。相关各方以前签署的关于干细胞库项目的合作协议将自动终止执行
2）、凡因执行本协议所发生或与本协议有关的一切争议，各方通过友好协商方式解决。协商不成的，任何一方均可向有关人民法院提起诉讼。
3）、本协议自本协议各方签字盖章后生效。
五、对外投资对上市公司的影响
公司子公司和泽生物通过与厦大资产公司、天和兴泰合作在厦门成立新公司，建设与运营福建省干细胞库，一方面满足了福建省人民群众干细胞保存的需要；另一方面符合公司遍布全国干细胞库的发展战略，有利于公司形成新的利润增长点，提高公司的整体竞争力。因此本次投资有利于公司长远可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
六、对外投资的风险分析
1、政策风险
和泽生物成立新公司建设和运营干细胞库，进行干细胞资源的储存和科研等，公司将积极向当地卫生主管部门、科技主管部门等申请干细胞库项目的批文，争取当地政府等部门的优惠政策和资金支持，利用扶植资金可缩短项目盈利周期，如无法争取到，会对项目的盈利水平产生一定影响并延长其投资回报期。
2、技术风险
干细胞行业具有技术先进性，经过不断积累，新公司发起人和泽生物掌握了建库、干细胞保存等技术，但干细胞基础及临床应用研究已成为国际生物技术领域的热点，各国正在扩大在该领域的研发投入，因此保持技术的领先和核心竞争力是公司技术方面面临的最大风险。公司将随时追随干细胞科技的最前沿，有效避免技术进步带来的技术风险。
3、市场竞争风险
目前和泽生物在多个省市建立了干细胞库，与各地医院建立了合作关系，拥有自己强大而高效的营销团队。但随着干细胞技术水平的提高以及产业化的扩大，相关的企业化公司将越来越多，从而带来一定的竞争压力。公司将在各地开拓市场的同时，不断提高技术的核心竞争力，建立强大的营销团队等保持公司在干细胞市场中的领先地位。
特此公告。
中源协和干细胞生物工程股份公司董事会
2013年7月9日