第四届董事会第二十七次会议决议公告
证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2013-036
广东东方锆业科技股份有限公司
第四届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东东方锆业科技股份有限公司董事会于2013年6月26日以通讯和传真方式向全体董事和监事发出了召开第四届董事会第二十七次会议的通知，会议于2013年7月6日下午2:00在公司盐鸿厂区办公楼会议室以现场会议的方式召开。会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。公司监事会成员列席了本次会议，会议由公司董事长黄超华先生主持。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过关于修订《公司章程》的议案。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
该议案的具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》及公司章程修正案。
本议案需提交2013年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于董事会换届选举的议案》。
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定及公司控股股东中国核工业集团公司的提议，公司第五届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。
经对推荐人及推荐人选资格审查，资格审查，董事会确认：各候选人均具备《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》规定的任职资格。
根据审查结果，董事会同意确定第五届董事会董事候选人如下：（1）确定陈潮钿先生、李季科先生、刘泽玲女士、王彦斌先生、李宁女士、宋建成先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；（2）确定徐宗玲女士、王学琛先生、蔡少河先生为公司第五届董事会独立董事候选人。公司将向深圳证券交易所上报徐宗玲女士、王学琛先生、蔡少河先生的《独立董事履历表》、《独立董事候选人声明》及《独立董事提名人声明》等相关文件（上述人员简历见附件）。
本次董事会对上述候选人按名单进行逐个审议，除候选人徐宗玲女士应回避自身表决外，获得6票同意票，其它候选人均获得7票同意票、反对票和弃权票均为0票。其中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。公司第五届董事会董事的选举将采取累积投票制逐项进行表决，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
公司第五届董事会候选人中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。本次提名的独立董事不存在在本公司连续任期超过6年的情形。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。
公司独立董事对公司董事会换届选举事项发表了明确的同意意见。详细内容请参见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于提名公司第五届董事会董事候选人的独立董事意见》。
本议案尚需提交2013年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过关于修订《董事会战略委员会实施细则》的议案。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过关于修订《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过关于修订《董事会提名委员会工作实施细则》的议案。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过关于修订《董事会审计委员会实施细则》的议案。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过关于修订《总经理工作细则》的议案。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过关于修订《董事会议事规则》的议案
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2013年第一次临时股东大会审议。
九、审议通过关于修订《股东大会议事规则》的议案
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2013年第一次临时股东大会审议。
十、审议通过关于制定《董事、监事及高级管理人员行为规范》的议案
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2013年第一次临时股东大会审议。
十一、审议通过关于修订《对外担保管理制度》的议案
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2013年第一次临时股东大会审议。
十二、审议通过关于修订《对外投资管理制度》的议案
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2013年第一次临时股东大会审议。
十三、审议通过关于制定《累积投票制实施细则》的议案
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2013年第一次临时股东大会审议。
十四、审议通过关于修订《独立董事工作细则》的议案
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2013年第一次临时股东大会审议。
十五、审议通过关于修订《关联交易管理制度》的议案。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2013年第一次临时股东大会审议。
十六、审议通过《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
该议案的具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的《广东东方锆业科技股份有限公司关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2013-037）。
监事会、独立董事、保荐机构对本议案发表了意见，同意公司再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
本议案需提交2013年第一次临时股东大会审议。
十七、审议通过《关于公司 2013年度总经理重大授权的议案》；
公司第四届董事会第二十五次会议及2012年度股东大会审议通过了《关于公司2013年度董事长重大授权的议案》，现公司为了业务发展需要及促进业务高效发展，公司第四届董事会第二十七次会议全体董事经研究并审议后一致同意将原《关于公司2013年度董事长重大授权的议案》的被授权人董事长变更为总经理，具体为：因业务发展需要，公司预计 2013 年度向银行等金融机构申请信贷额度拟定共为人民币不超过 10 亿元，办理银行承兑汇票（或信用证）20,000万元，在此额度内由公司根据实际资金需求进行银行借贷，并授权总经理对本公司在上述银行办理银行贷款、银行授信、资产抵押、还贷后续贷等相关手续进行审批。授权期限为2013年第一次临时股东大会通过之日起到2013年度股东大会召开之日止。对于公司银行申请授信、贷款额度规模超过 10 亿元的新增部分贷款、银行授信，银行承兑汇票（或信用证）超过 20,000 万元，必须全部提请董事会审议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
该议案需提交2013年第一次临时股东大会审议。
十八、审议通过《关于召开2013年第一次临时股东大会》的议案。
会议同意于2013年7月24日(星期三)上午10：00在广东省汕头市澄海区盐鸿镇公司盐鸿厂区办公楼会议室召开2013年度第一次临时股东大会，审议以上需要股东大会审议的议案，以及第四届监事会第十八次会议审议通过的《关于监事会换届选举的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的《广东东方锆业科技股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2013-038）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
广东东方锆业科技股份有限公司董事会
二〇一三年七月六日
附件：
广东东方锆业科技股份有限公司
第五届董事会候选人简历
一、非独立董事候选人简历
1、陈潮钿，男，1965年5月生，EMBA学位，工程师。是广东东方锆业科技股份有限公司创始人， 从创建东方锆业至2012年6月20日一直担任董事长兼总经理等职务。陈潮钿先生曾任第十一届全国人大代表，全国青联第八届委员，广东省青联第六届及第七届委员，汕头市第十届、第十一届及第十二届人大代表，中国有色金属工业协会钛锆铪分会锆铪委员会副主任，曾获得广东省五一劳动奖章。现为广东省第十二届人大代表，中国有色金属工业协会钛锆铪分会锆铪委员会主任、汕头大学商学院客座教授。陈潮钿先生持有本公司股份45,000,000股，占东方锆业总股本的10.87%，同时也持有公司控股股东、实际控制人控制的中核苏阀科技实业股份有限公司（股票代码：000777）的2,986.17万股股份，除此之外与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员、及持有公司5%以上股权的其他股东不存在关联关系，于二○一一年十一月十八日担任公司董事长兼总经理时公司受到深圳证券交易所通报批评，除此之外从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。
2、李季科，男，1962年10月生，陕西富平县人。1984年毕业于洛阳工学院（现河南科技大学）机制工艺及设备专业，高级工程师。1984年7月至1997年10月，在国营四〇五厂（现中核陕西铀浓缩有限公司）工作，先后担任车间技术员、工段长、生产技术组组长、车间副主任、机械分厂厂长、国营四〇五厂厂长助理等职务。1997年10月至2004年2月，在国营五〇四厂（现中核兰州铀浓缩有限公司）工作，先后担任副厂长、厂长职务。2004年2月至2007年12月，在核工业理化工程研究院（天津）工作，任副院长，主要负责特种设备工业化应用和制造厂的筹建和生产。2008年元月至2011年11月，任中核（天津）机械有限公司总经理。2011年12月2012年9月，任中国核工业集团公司经济技术研究总院（北京）院长。2012年10月至今，任中国核工业集团公司中国核燃料有限公司副总经理兼中核集团龙湾产业园（广东鹤山）筹备组组长、中国核工业集团公司广东联络部主任、中核（汕头）精密制造有限公司董事。先后获得全国国防科技系统劳动模范、甘肃省优秀企业家称号，享受国务院政府特殊津贴。李季科先生未持有公司股份，为公司控股股东中国核工业集团公司及其下属单位的职工，除此之外与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员、及其他持有公司5%以上股权的股东不存在其他关联关系，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。
3、刘泽玲，女，汉族，1953年5月生，四川成都人，研究员级高级工程师，参加工作时间为1971年9月。1974年9月至1977年9月在大连工学院机械制造及工艺专业学习。1971年9月至1999年12月在核工业813厂工作，先后担任机械分厂厂长、813厂副厂长、厂长。2000年1月至2012年7月，任上海中核浦原有限公司总经理。刘泽玲女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员、及其他持有公司5%以上股权的股东不存在关联关系，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。
4、王彦斌，男，汉族，出生于1980年，山西省长治市人，工学硕士。2002年毕业于北京师范大学化学专业，2005年毕业于中国原子能科学研究院核技术应用专业。2005年8月至2008年7月，在中国原子能科学研究院资产经营处工作；2008年8月至2011年8月，在中国核工业集团公司资产经营部工作；2011年9月至今，在中国核工业集团公司资本运营部工作，现任中国核工业集团公司资本运营部主管。王彦斌先生未持有公司股份，为公司控股股东中国核工业集团公司职工，除此之外与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员、及其他持有公司5%以上股权的股东不存在其他关联关系，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。
5、李宁，女，汉族，1963年生，北京市人，高级会计师，大学本科，哲学学士学位。1981年7月至1985年7月在南开大学哲学系哲学专业，获哲学学士学位。1985年7月至1999年12月，在核工业理化工程研究院工作，先后任团委副书记、会计师。1999年12月起在中国核工业集团公司燃料部（现中国核燃料有限公司）工作，先后任会计、财务部副经理职务，负责财务管理、固定资产投资项目管理等工作。李宁女士未持有公司股份，为公司控股股东中国核工业集团公司职工，除此之外与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员、及其他持有公司5%以上股权的股东不存在其他关联关系，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。
6、宋建成，男，汉族，1956年生，山西省偏关县人，经济师、律师、二级企业法律顾问，毕业于西南师范大学法学硕士研究生班，1980年起至今在国营八一二厂（现中核建中核燃料元件有限公司）工作，现任中核建中核燃料元件有限公司总法律顾问。宋建成先生未持有公司股份，为公司控股股东中国核工业集团公司下属单位的职工，除此之外与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员、及其他持有公司5%以上股权的股东不存在其他关联关系，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。
二、独立董事候选人简历
1、徐宗玲，女，1959年11月生，福建省福安市人；厦门大学经济学学士（1982年）、经济学硕士（1988年），香港大学经济学博士（1998年），现任汕头大学商学院院长、经济学教授，兼任汕头市政协副主席。承担完成多项国家及省部以上科研课题，在国内外权威学术期刊上发表多篇学术论文，出版教材、译著多种。曾获“南粤优秀教师”等荣誉称号。任广东潮宏基实业股份有限公司（002345）及本公司独立董事。徐宗玲女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员、及其他持有公司5%以上股权的股东不存在关联关系，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。
2、王学琛，男，1961年出生，硕士。曾在广东省司法厅、广东省证券监督管理委员会任职。现任广东中信协诚律师事务所合伙人，主任律师。任广州市广百股份有限公司（002187）、众业达电气股份有限公司（002441）、广东奥马电器股份有限公司（002668 ）独立董事。王学琛先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员、及其他持有公司5%以上股权的股东不存在关联关系，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。
3、蔡少河，男，1961年出生，研究生学历，注册会计师、注册税务师，曾任汕头市注册会计师协会副会长、广东奥飞动漫文化股份有限公司独立董事，并兼任汕头市澄海区政协委员、澄海区工商联（总商会）执委、澄海区会计学会常务理事、澄海区外商投资企业协会常务理事。曾任地方国营澄海酒厂会计主管、财务组长，澄海市审计师事务所副所长、所长，汕头市丰业会计师事务所主任会计师，本公司独立董事，现为汕头市丰业会计师事务所主任会计师、广东雷伊（集团）股份有限公司独立董事。蔡少河先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员、及其他持有公司5%以上股权的股东不存在关联关系，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。
证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2013-037
广东东方锆业科技股份有限公司
关于再次使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
广东东方锆业科技股份有限公司(以下简称“东方锆业”或“公司”)第四届董事会第二十七次会议一致通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将总额为人民币10,000万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月，该事项尚需公司股东大会审议通过后实施。
二、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
2011年6月，公司非公开发行2,727万股人民币普通股，发行价格为每股30.06元，募集资金总额为819,736,200.00元，扣除发行费用25,932,086.00元后，实际募集资金净额为793,804,114.00元。以上募集资金到位情况已由广东正中珠江会计师事务所有限公司审验确认，并由其出具了《验资报告》（广会所验字[2011]第11004380019号）。
（二）已披露募集资金的使用计划情况
1、根据《广东东方锆业科技股份有限公司2010年度非公开发行A股股票预案》的披露内容，本次非公开发行募集资金项目总投资为82,000万元，实际募集资金净额793,804,114元，实际募集资金净额与预计投资金额的差额由公司自筹解决。各项目明细如下：
| 序号 | 投资项目名称 | 投资总额 | 实际募集资金 |
| 1 | 20,000吨高纯氯氧化锆项目 | 300,000,000 | 290,500,000 |
| 2 | 1,000吨核级海绵锆项目 | 520,000,000 | 503,304,114 |
| 合计 | 820,000,000 | 793,804,114 |
2、2012年11月8日，经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，公司拟将原募集资金用于“年产1,000吨核级海绵锆”项目中的固定资产投资12,500万元、流动资金2,000万元，共计14,500万元变更实施主体为本公司的全资子公司朝阳东锆新材料有限公司（以下简称“朝阳东锆”），变更实施地点至辽宁省朝阳市朝阳县松岭门蒙古族乡松岭门村，用于其中年产350吨核级海绵锆生产项目。另外650吨核级海绵锆生产项目的实施主体及实施地点维持不变，仍由本公司单独实施，实施地点仍为广东省汕头市澄海区东里镇河美村（该议案已经2012年度第二次临时股东大会审议通过）。变更后项目明细如下：
| 序号 | 投资项目名称 | 投资总额 | 实际募集资金 |
| 1 | 20,000吨高纯氯氧化锆项目 | 300,000,000 | 290,500,000 |
| 2 | 650吨核级海绵锆项目 | 375,000,000 | 358,304,114 |
| 3 | 650吨核级海绵锆项目 | 145,000,000 | 145,000,000 |
| 合计 | 820,000,000 | 793,804,114 |
（三）募集资金使用情况
截至2013年7月4日，公司累计已使用募集资金54,266.43万元，其中：1、募集资金到位前投入金额为11,253.47万元，2011年7月4日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金》的议案，同意公司将募集资金11,253.47万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；2、募集资金到位后投入金额为43,012.96万元，其中公司20,000吨高纯氯氧化锆项目已经使用募集资金总额为26,112.77万元， 650吨核级海绵锆项目已经使用募集资金总额为8,550.39万元，350吨核级海绵锆项目已经使用募集资金总额为8,349.80万元。
三、上次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为了充分提高公司资金使用效率，降低财务费用，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司用闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，同意将公司闲置的募集资金15,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司2012年第二次临时股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月，具体内容详见2012年11月9日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广东东方锆业科技股份有限公司关于再次用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。该议案于2012年11月21日经公司2012年度第二次临时股东大会审议并通过。
公司在将闲置募集资金15,000万元暂时补充流动资金期间，实际运用闲置募集资金14,400万元，公司对上述14,400万元闲置募集资金进行了合理的安排与使用，资金运用情况良好，并于2013年5月21日前将用于暂时补充流动资金的14,400万元全部归还并存入募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知保荐机构及保荐代表人。详情参见公司于2013年5月22日发布《关于闲置募集资金暂时补充公司流动资金到期归还的公告》（公告编号：2013-025），详情参见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
四、再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
为可以解决公司业务经营的资金需求，降低公司财务成本、提高资金使用效率，公司拟从募集资金专项帐户中再次使用闲置募集资金人民币 10,000 万元暂时用于补充流动资金,使用期限自公司2013年第一次临时股东大会审议批准该议案之日起不超过十二个月，到期将归还至各募集资金专项帐户。
公司承诺：
1、本次使用闲置募集资金暂时补充的流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会改变或变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行；
2、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的时间不超过十二个月，保证在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告；
3、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投资等风险投资，并承诺使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行任何证券投资等风险投资。
五、使用部分闲置募集资金补充流动资金对公司的影响
公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，可以解决公司业务经营的资金需求，降低公司财务成本、提高资金使用效率，保证了公司全体股东的利益。按现行同期银行贷款利率测算，预计可节约利息支出约560万元。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：
1、公司拟将人民币10,000万元闲置募集资金（占募集资金净额的12.6%）暂时补充流动资金有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
2、本次提出用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额未超过募集资金净额的50%，单次补充流动资金的时间也未超过12个月，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，也没有损害股东利益。
3、此次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项的决策程序符合法律法规及《公司章程》、《募集资金使用管理制度》等相关规定。
因此，独立董事对公司再次用闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表同意的独立意见。
七、监事会意见
公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并发表了专项意见。公司监事会认为：
1、公司拟将人民币10,000万元闲置募集资金（占募集资金净额的12.6%）暂时补充流动资金有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
2、本次提出用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额未超过募集资金净额的50%，单次补充流动资金的时间也未超过12个月，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，也没有损害股东利益。
3、此次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项的决策程序符合法律法规及《公司章程》、《募集资金使用管理制度》等相关规定。
因此，监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：东方锆业本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金，适应公司业务发展的需要，提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益；本次募集资金的使用不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形；本次补充流动资金金额不超过募集资金净额的50%，时间不超过十二个月；公司过去十二个月内不存在证券投资等风险投资，并承诺使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行任何证券投资等风险投资；公司已按时全部归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意意见，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。本保荐机构同意东方锆业使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，该事项尚需公司股东大会审议通过后实施。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见；
3、公司第四届监事会第十八次会议决议；
4、广州证券有限责任公司关于广东东方锆业科技股份有限公司再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见。
特此公告。
广东东方锆业科技股份有限公司董事会
二〇一三年七月六日
证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2013-038
广东东方锆业科技股份有限公司
召开2013年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称公司）2013年7月6日下午2:00在公司盐鸿厂区办公楼会议室召开第四届董事会第二十七次会议，会议决定于2013年7月24日召开公司2013年第一次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票方式进行，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
1、会议时间：2013年7月24日(星期三)上午10：00。
2、会议地点：广东省汕头市澄海区盐鸿镇公司盐鸿厂区办公楼会议室。
3、会议审议事项：
议案1、审议关于修订《公司章程》的议案；
该议案须经参与投票的股东所持表决权的2/3以上通过。
议案2、审议《关于董事会换届选举的议案》（适用累积投票制进行表决）；
2.1选举第五届董事会六名非独立董事
2.1.1选举陈潮钿先生为公司董事
2.1.2选举李季科先生为公司董事
2.1.3选举刘泽玲女士为公司董事
2.1.4选举王彦斌先生为公司董事
2.1.5选举李宁女士为公司董事
2.1.6选举宋建成先生为公司董事
2.2 选举第五届董事会三名独立董事
2.2.1选举徐宗玲女士为公司独立董事
2.2.2选举王学琛先生为公司独立董事
2.2.3选举蔡少河先生为公司独立董事
议案3、审议《关于监事会换届选举的议案》（适用累积投票制进行表决）
3.1选举第五届监事会两名非职工监事
3.1.1 选举李文彬先生为公司监事
3.1.2 选举江春先生为公司监事
议案4、审议关于修订《监事会议事规则》的议案
议案5、审议关于修订《董事会议事规则》的议案
议案6、审议关于修订《股东大会议事规则》的议案
议案7、审议关于制定《董事、监事及高级管理人员行为规范》的议案
议案8、审议关于修订《对外担保管理制度》的议案
议案9、审议关于修订《对外投资管理制度》的议案
议案10、审议关于制定《累积投票制实施细则》的议案
议案11、审议关于修订《独立董事工作细则》的议案
议案12、审议关于修订《关联交易管理制度》的议案
议案13、审议关于《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案
议案14、审议关于《关于公司 2013年度总经理重大授权的议案》
特别事项：
（1）上述议案2、议案3将对各候选人采用累积投票方式表决，其中审议议案2独立董事和非独立董事候选人表决分别进行。累计投票即每一股份拥有与应选非独立董事（独立董事、监事）人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。选举时，股东所持每一股份拥有与需选举非独立董事（独立董事、监事）总人数相同的表决权，每名股东所持有的表决权＝“需选举的非独立董事数（独立董事数、监事数）”ד该股东所持有的有表决权股份”。在议案2中，拥有选举非独立董事的投票权总数以不超过所持股份的6倍为限，独立董事的投票权总数以不超过所持股份的3倍为限，超过的均视为无效票。在议案3中，累积投票的总票数以不超过其所持股份的2倍为限，超过的为无效票。
股东可将其全部的表决权均等的分开投给每个非独立董事（独立董事、监事）候选人，可将其全部的表决权不均等的分开投给部分非独立董事（独立董事、监事）候选人，也可将其全部表决权集中投给一名非独立董事（董事、监事）候选人。
（2）、独立董事候选人须经深圳证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异议后方可提交本次股东大会审议。
（3）、本次股东大会的议案已经公司第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第十八次会议审议通过，具体内容刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）。
4、出席会议人员
(1)本公司董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的其他人员。
(2)截止2013年7月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；
(3)因故不能参加会议的股东可授权代理人出席(授权委托人式样附后)，该代理人不必持有本公司股份；
(4)公司聘请的律师。
5、参加会议登记事项：
(1)登记时间：2013年7月23日，上午8:30—11:00，下午2:30—4:30。
(2)登记地点：广东省汕头市澄海区莱美路宇田科技园本公司董事会秘书处。
(3)登记手续：个人股东亲自出席会议的应持本人身份证，股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件，代理人身份证，授权委托书原件，委托人股东账户卡；法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证，营业执照复印件和股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证，法人股东单位的法定代表人依法出具书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。异地股东可用信函或传真方式登记。(信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2013年7月23日下午4：30)。
(4)参加股东大会时请出示相关证件的原件。
联 系 人：林尧鑫
联系电话：0754-85510311
传 真：0754-85500848
邮 编：515821
6、其他事项：参加会议的股东食宿与交通费自理。
广东东方锆业科技股份有限公司董事会
2013年7月6日
附：
股东登记表
兹登记参加广东东方锆业科技股份有限公司2013年第一次临时股东大会。
姓名： 联系电话：
股东账户号码： 身份证号码：
持股数：
年 月 日
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表我单位/个人出席广东东方锆业科技股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（或盖章）： 委托股东帐号：
委托人持股数： 委托人身份证号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
(本授权书复印件及剪报均有效)
证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2013-039
广东东方锆业科技股份有限公司
第四届监事会第十八次会议决议公告
广东东方锆业科技股份有限公司第四届监事会第十八次会议于2013年7月6日在公司盐鸿厂区办公楼会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于2013年6月26日以书面方式向全体监事发出。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席陈仲丛先生主持。
一、会议根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，确定议程为：
（一）审议《关于监事会换届选举的议案》；
（二）审议关于修订《监事会议事规则》的议案；
（三）审议《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案。
二、会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的监事表决，审议通过了以下决议：
（一）审议通过《关于监事会换届选举的议案》；
因公司第四届监事会届满，为保证监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》等有关规定，公司第五届监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。经广泛征询意见，并对监事候选人资格进行审查后，监事会同意提名李文彬同志、江春同志为公司第五届监事会非职工代表监事候选人（候选人简历详见附件），上述候选人经股东大会审议通过后将于与公司职工代表监事陈继成同志共同组成公司第五届监事会，任期三年。本次第五届监事会候选人中，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数没有超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事没有超过公司监事总数的二分之一。
为确保监事会的正常运作，在新一届监事就任前，原监事仍将依照有关法律、行政法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行监事职责，不得有任何损害公司和股东利益的行为。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（二）审议通过关于修订《监事会议事规则》的议案。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案；
经审核，公司监事会认为：
1、公司拟将人民币10,000万元闲置募集资金（占募集资金净额的12.6%）暂时补充流动资金有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
2、本次提出使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额未超过募集资金净额的50%，单次补充流动资金的时间也未超过12个月，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，也没有损害股东利益。
3、此次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项的决策程序符合法律法规及《公司章程》、《募集资金使用管理制度》等相关规定。
因此，监事会同意公司再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
广东东方锆业科技股份有限公司监事会
二〇一三年七月六日
附件：
广东东方锆业科技股份有限公司
第五届监事会股东代表监事候选人简历
李文彬简历：
李文彬，男，出生于1965年，中国国籍，无永久境外居留权，专科学历，工程师。1995年加入本公司，历任设备主管、业务部经理、总经理助理等职，曾参与高纯二氧化锆项目的研究开发工作，1998年获汕头市科学技术进步一等奖及广东省科学技术进步一等奖，1999年度被评为澄海市先进科技工作者。2010年7月继任公司董事、总经理助理。李文彬先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员、及其他持有公司5%以上股权的股东不存在其他关联关系，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
江春简历：
江 春，男，出生于1972年，EMBA学历，中国国籍，无永久境外居留权。2000年至2007年分别在香港鼎盛有限公司及杭州广宇软件股份有限公司任行政总监；2007年10月至今在本公司工作，现任本公司总经理助理。江春先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员、及其他持有公司5%以上股权的股东不存在其他关联关系，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2013-040
广东东方锆业科技股份有限公司
关于公司监事会职工代表监事选举结果的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会任期届满，为保证监事会正常运作，根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，公司于2013年7月6日召开职工代表大会，会议投票选举了陈继成先生为公司第五届监事会职工监事（个人简历附后），任期至第五届监事会任期届满。
上述职工代表监事的提名程序、任职资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
特此公告。
广东东方锆业科技股份有限公司监事会
二〇一三年七月六日
附件：
广东东方锆业科技股份有限公司
第五届监事会监事会职工代表监事候选人简历
陈继成：男，出生于1963年，中国国籍，无永久境外居留权，中专学历。1982 年2月至1994 年6月在澄海县新溪供销社工作；1995年11月加入本公司。现任本公司工会主席。
陈继成先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员、及其他持有公司5%以上股权的股东不存在其他关联关系，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。