第三届董事会第一次会议决议公告
证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2013-057
深圳日海通讯技术股份有限公司
第三届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2013年7月5日，深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”、“日海通讯”）第三届董事会在深圳市南山区清华信息港综合楼公司会议室举行了第一次会议。会议通知和补充通知等会议资料分别于2013年6月28日、2013年7月5日以专人送达或电子邮件的方式送达各位董事。本次会议应到董事7名，实到董事7名，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定。会议由王文生先生召集并主持。与会董事以记名投票方式通过以下议案：
一、审议通过《关于选举公司第三届董事会董事长、副董事长的议案》。选举王文生先生为公司第三届董事会董事长，选举周展宏先生为公司第三届董事会副董事长，任期与本届董事会任期一致。王文生先生、周展宏先生的简历见附件。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《关于选举公司第三届董事会各专门委员会成员的议案》。
公司第三届董事会设立薪酬与考核、审计、提名三个专门委员会。第三届董事会薪酬与考核委员会由鲁潮先生（独立董事）、张新华女士（独立董事）、王文生先生组成，由鲁潮先生（独立董事）担任主任委员；第三届董事会审计委员会委员由张新华女士（独立董事）、董玮先生（独立董事）、王文生先生组成，由张新华女士（独立董事）担任主任委员；第三届董事会提名委员会委员由董玮先生（独立董事）、鲁潮先生（独立董事）、王文生先生组成，由董玮先生（独立董事）担任主任委员。上述委员的任期与本届董事会的任期一致。上述各专业委员会委员的简历见附件。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》。
同意续聘王文生先生为公司总经理，任期三年。王文生先生的简历见附件。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。
同意续聘肖红女士、高云照先生为公司副总经理，任期三年。肖红女士、高云照先生的简历见附件。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过《关于聘任公司财务负责人（财务总监）的议案》。
同意续聘彭健先生为公司财务负责人（财务总监），任期三年。彭健先生的简历见附件。彭健先生联系电话：0755-27521988；联系传真：0755-26030222；联系邮箱：pengjian@sunseagroup.com；联系地址：深圳市南山区科苑路清华信息港综合楼107室。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
同意续聘彭健先生为公司董事会秘书，任期三年。彭健先生的简历见附件。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对聘任上述高级管理人员事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《关于聘任公司审计部经理的议案》。
同意续聘任程文亮先生为公司审计部经理，任期三年。程文亮先生的简历见附件。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
同意续聘方玲玲女士为公司证券事务代表，任期三年。方玲玲女士的简历见附件。方玲玲女士联系电话：0755-86185752；联系传真：0755-26030222；联系邮箱：fanglingling@sunseagroup.com；联系地址：深圳市南山区科苑路清华信息港综合楼107室。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司限制性股票原激励对象王国民先生等7人因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将对激励对象王国民先生等7人持有的尚未解锁限制性股票全部进行回购注销。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。根据公司2013年第一次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。
《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过《关于变更公司注册资本并修订章程的议案》。
公司回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票后，公司注册资本、股本将发生变动。公司注册资本由人民币318,773,000元变更为318,233,500元，公司总股本将从318,773,000股变更为318,233,500股。同时对公司章程相应条款进行修订：
公司《章程》第六条：
原为：公司注册资本为人民币31,877.30万元，实收资本为人民币31,877.30万元。
修订为：公司注册资本为人民币31,823.35万元，实收资本为人民币31,823.35万元。
公司《章程》第十九条：
原为：公司股份总数为31,877.30万股，均为人民币普通股。
修订为：公司股份总数为31,823.35万股，均为人民币普通股。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。根据公司2013年第一次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。
公司《章程（2013年7月修订）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过《关于制定<对外担保管理制度>的议案》。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
《对外担保管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过《关于全资子公司广东日海向其控股子公司提供担保的议案》。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
《关于全资子公司广东日海向其控股子公司提供担保的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
十三、审议通过《关于向汇丰银行(中国)有限公司深圳分行申请综合授信的议案》。同意公司向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行申请金额为敞口不超过人民币五千万元整的综合授信额度（实际金额、期限、币种以银行的最终审批结果为准），综合授信用途包括流动资金贷款、贸易融资等，具体融资品种、利率等相关要素以具体融资合同或协议为准。授权董事长王文生先生或财务经理何美琴女士代表本公司签订有关合同及文件。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
十四、审议通过《关于召开2013年第四次临时股东大会的议案》。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
《关于召开2013年第四次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
特此公告。
深圳日海通讯技术股份有限公司
董事会
2013年7月5日
附件：
深圳日海通讯技术股份有限公司
董事长、副董事长、董事会专门委员会委员、高级管理人员、审计部经理及证券事务代表简历
董事长/总经理 王文生 先生：1964年生，硕士，工程师。目前任公司董事长、总经理。王文生先生自2003年11月起任公司总经理、董事，并于2007年4月起至今任公司董事长。目前兼任控股股东深圳市海若技术有限公司董事长，深圳市海生机房技术有限公司执行董事兼总经理，深圳市日海设备有限公司执行董事兼总经理，广东日海通信工程有限公司执行董事，湖北日海通讯技术有限公司执行董事兼总经理，广东尚能光电技术有限公司董事长，深圳市日海傲迈光测技术有限公司执行董事，深圳市海铸实业发展有限公司董事，深圳市华王网络开发有限公司董事，新疆易通光股权投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人等。王文生先生持有公司控股股东深圳市海若技术有限公司70%的股权，持有公司股东新疆易通光股权投资合伙企业（有限合伙）22.4758%的财产份额，是公司的实际控制人。王文生先生的配偶是公司董事陈旭红女士的妹妹，除陈旭红女士外，王文生先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
副董事长 周展宏 先生：1963年生，博士。目前任深圳市允公投资有限公司（深圳市允公投资有限公司为持有公司5%以上股份的股东）董事长，公司副董事长。周展宏先生自2003年11月起至2007年4月任公司董事长，2007年4月起至今任公司副董事长，目前兼任深圳市日海安莱网络科技有限公司执行董事兼总经理，深圳市海铸实业发展有限公司董事长，深圳市奇特商务服务有限公司董事，福建印象大红袍茶业有限公司监事，湖北九派创业投资有限公司董事。周展宏先生持有公司股东深圳市允公投资有限公司80%的股权，持有公司股东新疆易通光股权投资合伙企业（有限合伙）20.911%的财产份额。周展宏先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
薪酬与考核委员会主任委员/提名委员会委员 鲁潮 先生：1968年生，法学硕士。2008年起至今，任广东广和律师事务所管委会主任，目前兼任华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、调解专家，广东省律师协会房地产专业委员会副主任。鲁潮先生不持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、公司的控股股东和实际控制人以及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。鲁潮先生于2013年5月参加深圳证券交易所举办的独立董事培训并取得独立董事资格证书。
审计委员会主任委员/薪酬与考核委员会委员 张新华 女士：1968年生，硕士，高级会计师。2006年10月至2009年7月任深圳市运发鹏城巴士有限公司财务部部长，2009年8月起2013年5月任深圳市东部公共交通有限公司财务部部长，2013年5月起至今任深圳市运发集团股份有限公司财务部部长。张新华女士不持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、公司的控股股东和实际控制人以及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。张新华女士于2013年5月参加深圳证券交易所举办的独立董事培训并取得独立董事资格证书。
提名委员会主任委员/审计委员会委员 董玮 先生：1970年生，本科学历。2008年2月至2011年5月任科通集团企业发展部高级副总裁，2011年6月起至今，任深圳市鹏萱投资管理有限公司董事总经理。董玮先生不持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、公司的控股股东和实际控制人以及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。董玮先生于2013年3月参加深圳证券交易所举办的独立董事培训并取得独立董事资格证书。
副总经理 肖红 女士：1968年生，本科。目前任公司副总经理。肖红女士自2004年起至今在本公司工作，历任总裁办主任、国际销售中心总监等职，并于2007年4月起任本公司副总经理，兼任深圳市纬海技术有限公司执行董事，公司股东新疆易通光股权投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人。肖红女士持有新疆易通光股权投资合伙企业（有限合伙）4%的财产份额，是公司限制性股票激励计划的激励对象，目前持有19.5万股限制性股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
副总经理 高云照 先生：1966年生，大专。目前任公司副总经理。高云照先生自2004年起至今在本公司工作，历任办事处主任、国内销售中心总监等职，并于2007年4月起任本公司副总经理，兼任广东日海通信工程有限公司总经理、公司股东新疆易通光股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。高云照先生持有新疆易通光股权投资合伙企业（有限合伙）6%的财产份额，是公司限制性股票激励计划的激励对象，目前持有19.5万股限制性股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
财务负责人（财务总监）/董事会秘书 彭健 先生：1964年生，硕士。目前任公司财务总监、董事会秘书。彭健先生自2004年起至今在本公司工作，曾任总裁助理，于2007年4月起任本公司财务总监，并于2007年9月起兼任公司董事会秘书，广东尚能光电技术有限公司董事，公司股东新疆易通光股权投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人。彭健先生持有新疆易通光股权投资合伙企业（有限合伙）3.8667%的财产份额，是公司限制性股票激励计划的激励对象，目前持有19.5万股限制性股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。彭健先生已取得深圳证券交易所《董事会秘书资格证书》。
审计部经理 程文亮 先生：男，1981年生，本科。目前任公司审计部经理。程文亮先生自2003年8月至2010年8月在普华永道咨询（深圳）有限公司工作，自2010年12月至今在公司工作，曾任审计部审计业务经理。程文亮先生是公司限制性股票激励计划的激励对象，目前持有7.8万股限制性股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、公司的控股股东和实际控制人以及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券事务代表 方玲玲 女士：1980年生，本科。目前任公司证券事务代表。方玲玲女士自2005年起至今在本公司工作，历任管理部培训主管、法务主管等职，并于2007年10月起至今任证券事务代表，2011年9月至2012年11月任公司职工代表监事。方玲玲女士是公司限制性股票激励计划的激励对象，目前持有9.1万股限制性股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、公司的控股股东和实际控制人以及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。方玲玲女士已取得深圳证券交易所《董事会秘书资格证书》。
证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2013-058
深圳日海通讯技术股份有限公司
关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳日海通讯技术股份有限公司(以下简称“公司”、“日海通讯”)限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）原激励对象王国民先生等7人因离职已不符合激励条件，根据公司2013年7月5日召开的第三届董事会第一次会议审议通过的《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司将对王国民先生等7人获授的限制性股票之尚未解锁部分全部进行回购注销。现将有关事项说明如下：
一、公司股权激励计划简述及部分限制性股票回购注销的依据
(一)2012年12月21日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过《关于<公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单发表了核查意见。随后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
(二)2013年1月14日，公司获悉报送的草案经证监会备案无异议。
(三)2013年2月4日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。
(四)2013年2月26日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对限制性股票首次授予相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对限制性股票的首次授予激励对象名单进行了核实。
(五)公司于2013年3月7日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登了《关于限制性股票授予完成的公告》，至此，公司已完成限制性股票的授予工作。授予日为2013年2月26日，授予数量为527万股，授予对象共171人，授予价格为7.41元/股。
(六)2013年5月15日，公司分别召开第二届董事会第三十八次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司激励计划原激励对象柳助波先生因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十二章“本激励计划的变更与终止”以及第十三章“限制性股票的回购与注销”的相关规定，公司将对激励对象柳助波先生持有的限制性股票之尚未解锁部分全部进行回购注销，并授权公司董事会依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。该次回购注销手续尚未办理完毕。
(七)2013年7月5日，公司分别召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司激励计划原激励对象王国民先生等7人因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十二章“本激励计划的变更与终止”以及第十三章“限制性股票的回购与注销”的相关规定，公司将对激励对象王国民先生等7人持有的限制性股票之尚未解锁部分全部进行回购注销，并授权公司董事会依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。
本次回购注销不影响公司激励计划的实施。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据
（一）调整依据
根据《公司限制性股票激励计划（草案）》第十三章“限制性股票的回购与注销”的相关规定：“若限制性股票在授予后，公司同期有公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股及派发现金股利等事项发生，则应对回购的限制性股票数量、价格进行相应的调整。”
公司2012年度股东大会审议通过了《2012年度公司利润分配预案》，确定公司2012年度权益分派方案为：以2013年4月7日公司总股本245,270,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利为3元（含税），同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本245,270,000股为基数向全体股东每10股转增3股。依据《公司2012年度权益分派实施公告》，2012年度权益分派股权登记日为2013年5月9日，除权除息日为2013年5月10日，委托中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司代派的现金红利于2013年5月10日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户，资本公积金所转增股份于2013年5月10日直接记入股东证券账户。
（二）回购数量
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定及《2012年度公司利润分配预案》，本次回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的数量如下：
| 序号 | 激励对象 | 原获授的限制性股票数量（股） | 因2012年度权益分派方案实施，持有的股权激励股份数量调整为（股） | 截止目前尚未解锁的限制性股票的数量（股） | 本次回购数量（股） |
| 1 | 王国民 | 60,000 | 78,000 | 78,000 | 78,000 |
| 2 | 华麟 | 100,000 | 130,000 | 130,000 | 130,000 |
| 3 | 阮连发 | 55,000 | 71,500 | 71,500 | 71,500 |
| 4 | 屠逊江 | 80,000 | 104,000 | 104,000 | 104,000 |
| 5 | 彭智 | 50,000 | 65,000 | 65,000 | 65,000 |
| 6 | 刘卫东 | 40,000 | 52,000 | 52,000 | 52,000 |
| 7 | 李军 | 30,000 | 39,000 | 39,000 | 39,000 |
| 合计 | 415,000 | 539,500 | 539,500 | 539,500 | |
本次回购注销完成后，公司总股本将从318,773,000股变更为318,233,500股，本次回购注销将涉及注册资本减少，公司将按法定程序办理减资手续。
（三）回购价格
因公司2012年度权益分派方案实施，公司本次回购价格调整为5.469231元/股。依据公司《2012年度权益分派实施公告》，股权激励限售股的股利已由中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司代派。根据《财政部 国家税务总局 证监会关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税的通知》（财税[2012]85号），王国民先生等7人需根据持股期限自行补缴税款。
三、公司独立董事对《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的独立意见
公司独立董事对本次回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项发表独立意见如下：
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十二章“本激励计划的变更与终止”以及第十三章“限制性股票的回购与注销”的相关规定，公司限制性股票激励计划原激励对象王国民先生等7人因离职已不符合激励条件，我们同意由公司将王国民先生等7人持有的尚未解锁限制性股票539,500股全部进行回购注销，回购价格为5.469231元/股；本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确；我们认为公司本次回购注销行为符合公司《限制性股票激励计划（草案）》以及 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
四、公司监事会对《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的核实意见
监事会对本次回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项进行了核实，认为：公司限制性股票激励计划原激励对象王国民先生等7人因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十二章“本激励计划的变更与终止”以及第十三章“限制性股票的回购与注销”的相关规定，将王国民先生等7人持有的尚未解锁限制性股票539,500全部进行回购注销，回购价格为5.469231元/股；本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确；董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司实施本次回购注销行为。
五、广东信达律师事务所就公司本次回购注销部分已不符合激励对象条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票出具的法律意见
广东信达律师事务所律师出具的《法律意见书》认为：“日海通讯董事会回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票已获股东大会授权；日海通讯本次回购注销的程序、数量和价格及其确定符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。截至本《法律意见书》出具日，除尚需就本次回购注销所引致的注册资本减少履行相关法定程序外，日海通讯本次回购注销已经履行了现阶段必要的程序。”
六、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表
| 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例(%) | 数量 | 比例(%) | ||
| 一、有限售条件股份 | 135,798,000 | 42.60% | -539,500 | 135,258,500 | 42.50% |
| 1、国家持股 | |||||
| 2、国有法人持股 | |||||
| 3、其他内资持股 | 135,083,000 | 42.38% | -539,500 | 134,543,500 | 42.28% |
| 其中：境内法人持股 | 124,215,000 | 38.97% | 124,215,000 | 39.03% | |
| 境内自然人持股 | 10,868,000 | 3.41% | -539,500 | 10,328,500 | 3.25% |
| 4、外资持股 | |||||
| 其中：境外法人持股 | |||||
| 境外自然人持股 | |||||
| 5.高管股份 | 715,000 | 0.22% | 715,000 | 0.22% | |
| 二、无限售条件股份 | 182,975,000 | 57.40% | 182,975,000 | 57.50% | |
| 1、人民币普通股 | 182,975,000 | 57.40% | 182,975,000 | 57.50% | |
| 2、境内上市的外资股 | |||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||
| 4、其他 | |||||
| 三、股份总数 | 318,773,000 | 100.00% | -539,500 | 318,233,500 | 100.00% |
七、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
八、其他事项
根据公司于2013年2月4日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及公司《限制性股票激励计划（草案）》第十二章“本激励计划的变更与终止”的相关规定，股东大会授权董事会在激励对象出现激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。公司董事会就决定实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。
公司董事会将根据2013年第一次临时股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项事宜。
九、备查文件
（一）公司第三届董事会第一次会议决议；
（二）公司第三届监事会第一次会议决议；
（三）公司独立董事对相关事项发表的独立意见；
（四）广东信达律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
深圳日海通讯技术股份有限公司
董事会
2013年7月5日
证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2013-059
深圳日海通讯技术股份有限公司
减资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”、“日海通讯”）已于2013年7月5日召开第三届董事会第一次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司限制性股票激励计划原激励对象王国民先生等7人已经离职，已不符合激励条件。公司拟回购注销王国民先生等7人持有的但尚未解锁的限制性股票539,500股，由此公司总股本将从318,773,000股变更为318,233,500股。以上公告信息刊登于2013年7月9日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次公司回购注销部分股权激励股份将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
特此公告。
深圳日海通讯技术股份有限公司
董事会
2013年7月5日
证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2013-060
深圳日海通讯技术股份有限公司关于全资子公司
广东日海向其控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”、“日海通讯”）的全资子公司广东日海通信工程有限公司（以下简称“广东日海”）拟对其控股子公司安徽省国维通信工程有限责任公司（以下简称“安徽国维”）向徽商银行合肥科技支行申请的不超过3,000万元人民币的流动资金贷款提供保证担保。
根据公司《章程》等有关规定，本次担保事项已经公司第三届董事会第一次会议审议通过，无需股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易。
二、被担保人安徽国维的基本情况
(一)公司名称：安徽省国维通信工程有限责任公司。
(二)成立日期：2002年5月13日。
(三)注册资本：3,000万元。
(四)注册地址：合肥新站区二环路以北龙门岭路以东青年创业大厦28层。
(五)经营范围：通信工程、铁路电务工程、安全技术防范工程、管道工程、建筑智能化工程、综合布线工程设计、施工，通信设备研发、代工生产（仅限外包）、销售、安装、调试、维护、修理；市场营销代理；劳务派遣（除境外）及咨询服务（除职业介绍）。
(六)法定代表人：胡国维。
(七)股东情况：截止本公告披露日，广东日海出资1,530万元，出资比例为51%；安徽浩阳管理咨询有限公司（以下简称“安徽浩阳”）出资1,470万元，出资比例为49%。胡国维及其配偶张美玲合计持有安徽浩阳100%股权。
(八)安徽国维主要财务数据（2013年第一季度数据未经审计）：
| 科目 | 2013年3月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 122,546,119.14 | 123,691,442.78 |
| 负债总额 | 51,883,230.29 | 56,063,227.71 |
| 流动负债总额 | 51,883,230.29 | 56,063,227.71 |
| 银行贷款总额 | 0 | 0 |
| 净资产 | 70,662,888.85 | 67,628,215.07 |
| 资产负债率 | 42.34% | 45.33% |
| 科目 | 2013年1-3月 | 2012年1-12月 |
| 营业收入 | 15,869,994.22 | 87,319,132.28 |
| 利润总额 | 4,181,473.46 | 21,776,334.41 |
| 净利润 | 3,034,673.78 | 16,304,192.13 |
三、担保协议的主要内容
广东日海拟与徽商银行合肥科技支行签署担保合同，为安徽国维提供连带责任保证，目前担保合同尚未签署。
四、董事会意见
公司董事会经认真审议，认为：广东日海为安徽国维提供担保，主要是为了满足安徽国维用于补充流动资金等日常经营需要，有利于安徽国维业务的开展。被担保方为控股子公司，公司对其有控制权，安徽国维经营稳定，具有良好的偿债能力。此次的担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司产生不利影响。同时，公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经营状况，强化担保管理，降低担保风险。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2013年7月5日，公司及控股子公司没有对外担保的情形。
本次批准的担保金额3，000万元，占公司2012年度经审计合并报表净资产的1.40%。
六、备查文件
（一）日海通讯第三届董事会第一次会议决议。
公司将持续关注本次担保事项的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳日海通讯技术股份有限公司
董事会
2013年7月5日
证券代码：002313 证券简称：日海通讯 编号：2013-061
深圳日海通讯技术股份有限公司
关于召开2013年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）公司第三届董事会第一次会议于2013年7月5日召开，会议审议通过了《关于召开2013年第四次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、规范性文件及公司《章程》的有关规定。
（三）会议召开时间：2013年7月24日14:00。
（四）股权登记日：2013年7月18日。
（五）会议召开方式：现场投票。股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。
（六）出席对象：
1、截至2013年7月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、本公司董事、监事和高级管理人员。
3、本公司聘请的律师。
（七）会议地点：深圳市南山区清华信息港综合楼一楼公司会议室。
二、会议审议事项
(一) 《关于制定<对外担保管理制度>的议案》
《对外担保管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、现场会议登记方法
（一）登记时间：2013年7月22日9:30-11:30、14:00-17:00。
（二）登记地点：深圳市南山区清华信息港综合楼一楼公司董事会办公室。
（三）登记方式：
1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。
4、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
四、其他
（一）联系方式
会议联系人：彭健、方玲玲
联系部门：深圳日海通讯技术股份有限公司董事会办公室
联系电话：0755-26616666、0755-86185752
传真号码：0755-26030222，0755-26030222-3218
联系地址：深圳市南山区清华信息港综合楼一楼日海通讯董事会办公室
邮编：518057
（二）会期半天，与会股东食宿和交通自理；
（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。
附件：授权委托书
深圳日海通讯技术股份有限公司
董事会
2013年7月5日
附件： 授权委托书
兹全权委托 先生/女士（身份证号码： ）代表我单位（个人），出席深圳日海通讯技术股份有限公司2013年第四次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。
| 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1、《关于制定<对外担保管理制度>的议案》 |
委托人姓名或名称（签章）：
委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
委托书签署日期： 年 月 日
委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止。
附注：
1、对于非累积投票制的议案，如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2013-062
深圳日海通讯技术股份有限公司
第三届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2013年7月5日，深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会在深圳市南山区科技园清华信息港公司会议室举行了第一次会议。会议通知和补充通知等会议资料分别于2013年6月28日、2013年7月5日以专人送达或电子邮件的方式送达各位监事。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定。会议由张虹先生召集并主持。与会监事以记名投票方式通过以下议案：
一、审议通过《关于选举公司第三届监事会主席的议案》。选举张虹先生为公司第三届监事会主席，任期与本届监事会任期一致。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
监事会对本次回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项进行了核实，认为：公司限制性股票激励计划原激励对象王国民先生等7人因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十二章“本激励计划的变更与终止”以及第十三章“限制性股票的回购与注销”的相关规定，将王国民先生等7人持有的尚未解锁限制性股票539,500全部进行回购注销，回购价格为5.469231元/股；本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确；董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司实施本次回购注销行为。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
三、审议通过《关于全资子公司广东日海向其控股子公司提供担保的议案》。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
《关于全资子公司广东日海向其控股子公司提供担保的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
特此公告。
深圳日海通讯技术股份有限公司
监事会
2013年7月5日
证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2013-063
深圳日海通讯技术股份有限公司
关于股东减持公司股份后持股比例低于5%的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2013年7月8日，深圳日海通讯技术股份有限公司(以下简称“公司”、“日海通讯”)收到公司持股5%以上股东新疆易通光股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“易通光”）和IDGVC EVERBRIGHT HOLDINGS LIMITED（以下简称“IDGVC”）减持股份的通知，易通光于2013年7月8日通过大宗交易方式累计减持本公司无限售流通股300万股，占公司总股本的0.9409%；IDGVC于2013年7月8日通过大宗交易方式累计减持本公司无限售流通股430万股，占公司总股本的1.3486%。具体情况如下：
一、股东减持情况
1、股东减持股份情况
| 股东名称 | 减持方式 | 减持期间 | 减持均价（元/股） | 减持股数（万股） | 减持比例 （%） |
| 易通光 | 大宗交易 | 2013/7/8 | 16.01 | 300 | 0.9409% |
| IDGVC | 大宗交易 | 2013/7/8 | 16.01 | 430 | 1.3486% |
| 合计 | - | - | - | 730 | 2.2895% |
2、股东本次减持前后持股情况
| 股东名称 | 股份性质 | 本次减持前持有股份 | 本次减持后持有股份 | ||
| 股数(万股) | 占总股本比例(%) | 股数(万股) | 占总股本比例(%) | ||
| 易通光 | 合计持有股份 | 1,890 | 5.9275% | 1,590 | 4.9867% |
| 其中：无限售条件股份 | 1,890 | 5.9275% | 1,590 | 4.9867% | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| IDGVC | 合计持有股份 | 1,995 | 6.2568% | 1,565 | 4.9082% |
| 其中：无限售条件股份 | 1,995 | 6.2568% | 1,565 | 4.9082% | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
二、其他相关说明
1、易通光分别于2013年5月18日和2013年6月18日披露了《简式权益变动报告书》，披露了持股比例从15.0000%到5.9275%的变动情况，详细情况见巨潮资讯网。
2、IDGVC于2013年7月5日披露了《简式权益变动报告书》，披露了持股比例从11.2500%到6.2568%的变动情况，详细情况见巨潮资讯网。
3、本次权益变动后，易通光持有公司股份占总股本的4.9867%，易通光不再是持有本公司5%以上股份的股东。
4、本次权益变动后，IDGVC持有公司股份占总股本的4.9082%，IDGVC不再是持有本公司5%以上股份的股东。
5、易通光、IDGVC的本次减持没有违反《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等有关规定。其间任意30天通过集中竞价交易方式减持数量均未超过1%。
6、易通光、IDGVC的本次减持未违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章、业务规则的规定。
7、易通光、IDGVC不存在《股权分置改革说明书》、《收购报告书》等文件中关于最低减持价格等承诺的情形。
三、备查文件
1、易通光、IDGVC的减持情况说明。
特此公告。
深圳日海通讯技术股份有限公司
董事会
2013年7月8日