证券代码：600803 证券简称：威远生化 公告编号：临 2013-026

  河北威远生物化工股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

1、发行数量：61,020.0364万股。

2、发行价格：10.98元/股。

3、发行对象及限售期：

发行对象	发行数量（万股）	限售期（月）	限售截止日
新奥控股	22,987.2495	36	2016-7-4
新奥基金	9,836.0656	36	2016-7-4
涛石基金	10,018.2149	12	2014-7-4
平安资本	6,375.2277	12	2014-7-4
合源投资	7,868.8525	36	2016-7-4
联想控股	1,967.2131	36	2016-7-4
泛海投资	1,967.2131	36	2016-7-4

4、预计上市流通日期（遇节假日顺延）：2014年7月4日

2016年7月4日

5、资产过户情况：

截至2013年5月10日，本次交易涉及的拟购买资产新能矿业100%股权已转让至本公司名下。中喜会计师事务所有限责任公司对本次重大资产重组及发行股份购买资产的事项进行了验资，并出具了中喜验字[2013]第09001号《验资报告》。

6、本公司已根据中国证监会的核准文件及股东大会的授权就本次重大资产重组及发行股份购买资产涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，相关登记手续于2013年7月4日完成，公司于2013年7月5日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。

释 义

除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：

公司、上市公司、威远生化	指	河北威远生物化工股份有限公司
独立财务顾问	指	国信证券股份有限公司
交易对方	指	通过上市公司向其发行股份购买资产方式取得股份的发行对象，包括新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股、泛海投资
新奥控股、控股股东	指	新奥控股投资有限公司、交易对方之一
新奥基金	指	北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙），交易对方之一
新奥资本	指	新奥资本管理有限公司
涛石基金	指	涛石能源股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙），交易对方之一
平安资本	指	深圳市平安创新资本投资有限公司，交易对方之一
合源投资	指	廊坊合源投资中心（有限合伙），交易对方之一
联想控股	指	联想控股有限公司，交易对方之一
泛海投资	指	泛海能源投资股份有限公司，交易对方之一
新能矿业	指	新能矿业有限公司、交易标的
新能能源	指	新能能源有限公司，新能矿业有限公司控股子公司
内蒙鑫能	指	内蒙古鑫能矿业有限公司，新能矿业有限公司全资子公司
交易标的、标的资产、标的公司、标的企业	指	本次交易对方拟通过本次交易出售给威远生化的新能矿业100%股权
预案	指	威远生化发行股份购买资产暨关联交易预案
重组报告书	指	威远生化发行股份购买资产暨关联交易报告书
框架协议、附条件生效的股份认购协议	指	《关于河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产框架协议书》
框架协议之补充协议	指	《关于河北威远生物化工股份有限公司重大资产重组暨发行股份购买资产的框架协议书之补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《关于河北威远生物化工股份有限公司重大资产重组暨以发行股份及配套融资购买资产的盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之补充协议》	指	《关于河北威远生物化工股份有限公司重大资产重组暨以发行股份及配套融资购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议之补充协议》（二）	指	《关于河北威远生物化工股份有限公司重大资产重组暨以发行股份及配套融资购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》（二）
本次交易、本次资产重组、本次重组、本次发行、本次重大资产重组	指	威远生化以发行股份购买资产及配套融资的方式购买新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股、泛海投资持有新能矿业100%股份之交易行为
首次董事会、第一次董事会	指	上市公司第六届董事会第十四次会议（即2012年2月8日召开的董事会会议）
中喜事务所、中喜审计	指	中喜会计师事务所有限责任公司
国枫凯文	指	北京国枫凯文律师事务所
京都评估公司、京都评估	指	北京京都中新资产评估有限公司，负责本次重组标的资产整体评估工作
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》 （2011年修订）
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》	指	《上海证券交易所上市规则》（2012年修订）
《业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委	指	中国证监会上市公司并购重组审核委员会
上交所	指	上海证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国法定流通货币单位

一、本次发行概况

（一）本次重大资产重组履行的决策和审批程序

1、因上市公司筹划重大资产重组事宜，为维护广大投资者的利益，经公司申请，公司股票于2011年10月26日起停牌。

2、2012年1月6日至10日，新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股和泛海投资等七家交易对方的内部有权机构分别审议通过本次重大资产重组方案。

3、2012年1月10日，本次重大资产重组方案经标的公司新能矿业的股东会审议通过。

4、2012年2月8日，本次重组预案经公司第六届董事会第十四次会议审议通过；同日，公司与新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股、泛海投资七家交易对方就本次重组事项分别签署了《框架协议》。

5、2012年4月13日，本次重组相关议案经公司第六届董事会第十五次会议审议通过；同日，公司与新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股、泛海投资等七家交易对方分别签订了《框架协议之补充协议》，并与新奥控股、新奥基金、合源投资、联想控股和泛海投资签订了《盈利预测补偿协议》。

6、2012年5月3日，本次重组相关议案经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，且非关联股东同意新奥控股、合源投资、新奥基金和实际控制人王玉锁免于以要约方式增持上市公司股份。

7、2012年9月3日，公司召开第六届董事会第十九次会议，同意由新奥控股代新奥基金承担本次重组所涉利润补偿义务；同日，公司与新奥控股、新奥基金就盈利预测补偿义务承担事项另行签订《盈利预测补偿协议之补充协议》。

8、2012年9月12日，公司召开第六届董事会第二十次会议，同意在本次重组配套融资因市场原因未募足7亿元的情况下，由控股股东新奥控股以不超过5亿元现金方式认购本次非公开发行的剩余股份。

9、2012年11月9日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，本次重组方案未获得通过；2012年12月1日，公司收到中国证监会《关于不予核准河北威远生物化工股份有限公司向新奥控股投资有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的决定》。

10、2012年12月5日，新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股、泛海投资等七家交易对方和标的公司新能矿业的内部有权机构分别审议通过继续推进和参与本次重大资产重组工作，并对于原已经过威远生化股东大会审议通过的重大资产重组方案不作调整。

11、2012年12月7日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，决定继续推进本次重大资产重组工作。

12、2013年1月9日，公司与新奥控股、合源投资、联想控股和泛海投资签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》（二）。

13、2013年1月31日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，本次重组获得有条件通过；2013年3月6日，公司收到中国证监会《关于核准河北威远生物化工股份有限公司向新奥控股投资有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》。

（二）本次发行情况

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），数量61,020.0364万股，为面值为人民币1元。

本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即10.98元/股。

本次发行股份购买资产的评估基准日为2011年12月31日，根据京都评估出具的评估报告，拟购买资产的评估值为720,975.69万元。根据《框架协议》及其补充协议，最终确定拟购买资产交易价格为720,000.00万元。扣除以配套融资获得募集资金支付对价部分（即50,000.00万元），其余部分按照10.98元/股的发行价格，本次向新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股、泛海投资七家交易对方非公开发行股份数量为61,020.0364万股。

担任本次交易的独立财务顾问为国信证券股份有限公司。

（三）验资和股份登记情况

中喜会计师事务所有限责任公司对本次重大资产重组及发行股份购买资产的事项进行了验资，并出具了中喜验字[2013]第09001号《验资报告》。经中喜会计师事务所有限责任公司审验，截至2013年5月10日，公司已实际收到新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股、泛海投资分别以其持有的新能矿业股权作价出资缴纳的新增注册资本61,020.0364万元。

本公司已根据中国证监会的核准文件及股东大会的授权就本次重大资产重组及发行股份购买资产涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，相关登记手续于2013年7月4日完成，公司于2013年7月5日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。根据该等证明，公司本次发行股份为61,020.0364万股，变更后合计股份数为92,203.2767万股；其中无限售流通股为18,888.4342万股，限售流通股为73,314.8425万股。

（四）资产过户情况

2013年5月10日，新能矿业取得了主管的内蒙古自治区工商行政管理局出具的《变更通知书》。根据该《变更通知书》，新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股、泛海投资合计持有的新能矿业100%的股权已变更至本公司名下。

（五）本次配套融资的相关情况

公司本次配套融资事宜尚待进行。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

发行对象	发行数量（万股）	限售期（月）	限售截止日
新奥控股	22,987.2495	36	2016-07-04
新奥基金	9,836.0656	36	2016-07-04
涛石基金	10,018.2149	12	2014-07-04
平安资本	6,375.2277	12	2014-07-04
合源投资	7,868.8525	36	2016-07-04
联想控股	1,967.2131	36	2016-07-04
泛海投资	1,967.2131	36	2016-07-04

（二）发行对象介绍

1、新奥控股

公司名称：	新奥控股投资有限公司
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：	王玉锁
注册（实收）资本：	9亿元
成立日期：	2000年1月13日
注册地址：	河北省廊坊开发区华祥路
办公地址：	河北省廊坊开发区华祥路
企业法人营业执照：	131001000005249
税务登记证：	地税：冀廊地税经开字131011721660105号 国税：冀廊国税经开字131011721660105号
经营期限：	2000年1月13日至2030年1月12日
经营范围：	对城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、旅游、饮食、电子机械制造、化工、建材制造等行业的投资。（国家法律、行政法规禁限经营的项目除外）
组织机构代码：	72166010-5

2、新奥基金

公司名称：	北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
执行事务合伙人：	新奥投资基金管理（北京）有限公司
执行事务合伙人委派代表：	于建潮
认缴出资额：	50,000万元
成立日期：	2011年7月5日
注册地址：	北京市海淀区海淀北二街8号6层710-62室
办公地址：	北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心C座501
合伙企业营业执照注册号：	110000014080365
税务登记证：	京税证字110108579039640号
经营期限：	七年
经营范围：	许可经营项目：无；一般经营项目：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）下期出资时间为2014年7月13日。
组织机构代码：	57903964-0

3、涛石基金

公司名称：	涛石能源股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
执行事务合伙人：	涛石股权投资管理（上海）有限公司
执行事务合伙人委派代表：	李山
认缴出资额：	300,100万元
成立日期：	2010年10月18日
注册地址：	上海市卢湾区淮海中路650弄3号1室
办公地址：	上海市卢湾区淮海中路650弄3号1室
合伙企业营业执照注册号：	310000000100760
税务登记证：	国地税沪字310101563100259号
经营期限：	2010年10月18日至2015年10月17日
经营范围：	股权投资，投资管理，投资咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营。）
组织机构代码：	56310025-9

4、平安资本

公司名称：	深圳市平安创新资本投资有限公司
企业性质：	有限责任公司（法人独资）
法定代表人：	童恺
注册（实收）资本	400,000万元
成立日期：	1992年11月24日
注册地址：	深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼
办公地址：	深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼
企业法人营业执照：	440301103342926
税务登记证：	深税登字440300192210239号
经营期限：	自1992年11月24日起至2022年11月24日止
经营范围：	投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）。
组织机构代码：	19221023-9

5、合源投资

公司名称：	廊坊合源投资中心（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
执行事务合伙人：	新奥资本管理有限公司
执行事务合伙人委派代表：	金永生
认缴出资额：	1,000万元
成立日期：	2011年12月2日
注册地址：	河北省廊坊开发区鸿润道28号
办公地址：	河北省廊坊开发区鸿润道28号
合伙企业营业执照注册号：	131001200000942
税务登记证：	冀廊地税经开字131011588156419
经营期限：	2011年12月2日至2041年12月1日
经营范围：	项目投资、投资管理、投资咨询。（国家法律、行政法规禁限经营的商品和项目除外）
组织机构代码：	58815641-9

6、联想控股

公司名称：	联想控股有限公司
企业性质：	其他有限责任公司
法定代表人：	柳传志
注册（实收）资本：	66,086.03994万元
成立日期：	1984年11月9日
注册地址：	北京市海淀区科学院南路2号融科资讯中心A座10层
办公地址：	北京市海淀区科学院南路2号融科资讯中心A座10层
企业法人营业执照：	110000004205071
税务登记证：	京税证字110108101112298
经营期限：	2001年6月22日至2051年6月21日
经营范围：	许可经营项目：无。 一般经营项目：项目投资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术推广；房地产开发；物业管理；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机系统服务；数据处理。
组织机构代码：	10111229-8

7、泛海投资

公司名称：	泛海能源投资股份有限公司
企业性质：	其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：	黄翼云
注册（实收）资本：	20亿元
成立日期：	1995年7月31日
注册地址：	北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座20层
办公地址：	北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座20层
企业法人营业执照：	110000011428669
税务登记证：	京税证字110101100017985号
经营期限：	1995年7月31日至长期
经营范围：	许可经营项目：无。一般经营项目：能源、资源产业的投资及管理；相关项目的经济咨询及技术服务；股权投资及投资管理。
组织机构代码：	10001798-5

三、本次发行前后公司前10名股东变化

本次发行前截至2013年3月31日公司前十大股东持股情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	新奥控股投资有限公司	75,388,977	24.18
2	河北威远集团有限责任公司	71,203,426	22.83
3	深圳华利地产股份有限公司	1,453,296	0.47
4	江迅	1,336,032	0.43
5	黄初升	1,246,800	0.40
6	李韧锋	1,162,100	0.37
7	袁光兰	1,126,008	0.36
8	杨映卿	1,110,100	0.36
9	谢汉奇	968,600	0.31
10	北京九九星快递服务有限公司	956,530	0.31

发行完成后截止2013年7月4日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	新奥控股投资有限公司	305,261,472	33.11%
2	涛石能源股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）	100,182,149	10.87%
3	北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）	98,360,656	10.67%
4	廊坊合源投资中心（有限合伙）	78,688,525	8.53%
5	河北威远集团有限公司	71,203,426	7.72%
6	深圳市平安创新资本投资有限公司	63,752,277	6.91%
7	联想控股有限公司	19,672,131	2.13%
8	泛海能源投资股份有限公司	19,672,131	2.13%
9	深圳华利地产股份有限公司	1,440,000	0.16%
10	江迅	1,336,032	0.14%

本次发行未导致公司控制权的变化。

四、 本次发行前后公司股本结构变动表

单位：股		变动前	变动数	变动后
有限售条件的流通股份	1、国家持有股份
	2、国有法人持有股份
	3、其他境内法人持有股份	122,948,061	610,200,364	733,148,425
	4、境内自然人持有股份
	5、境外法人、自然人持有股份
	6、战略投资者配售股份
	7、一般法人配售股份
	8、其他
	有限售条件的流通股份合计	122,948,061	610,200,364	733,148,425
无限售条件的流通股份	A股	188,884,342
	B股
	H股
	其他
	无限售条件的流通股份合计	188,884,342	-	188,884,342
股份总额		311,832,403	610,200,364	922,032,767

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司财务状况的影响

根据中喜审计出具的威远生化2012年度审计报告和2012年度备考合并审计报告，本次交易前后主要财务状况数据比较如下：

单位：万元

项 目	交易前 （2012.12.31）	交易后 （2012.12.31）	变动金额	变动比例
资产总额	203,535.55	829,113.38	625,577.83	307.36%
负债总额	110,874.92	500,155.28	389,280.36	351.10%
股东权益合计	92,660.62	328,958.09	236,297.47	255.01%
归属于母公司所有者权益	81,557.21	290,230.41	208,673.20	255.86%
资产负债率（%）	54.47	60.32	5.85	10.73%
项 目	交易前 （2012年度）	交易后 （2012年度）	变动金额	变动比例
营业收入	180,423.70	417,602.31	237,178.61	131.46%
营业利润	7,432.50	85,929.79	78,497.29	1,056.14%
利润总额	7,856.08	86,944.61	79,088.53	1,006.72%
净利润	6,226.05	75,113.03	68,886.98	1,106.43%
归属于母公司的净利润	4,217.40	66,771.77	62,554.37	1,483.24%

1、本次交易前后的资产规模、结构分析

截至2012年12月31日，本次交易前后的资产总额分别为203,535.55万元、829,113.38万元。交易完成后，公司资产总额增加625,577.83万元，增长幅度为307.36%，资产规模大幅增加，显著增强了公司的总体实力与抵御风险的能力。

本次交易完成后，公司流动资产占总资产的比重由58.13%下降至27.23%，非流动资产占总资产的比重则由41.87%上升至72.77%，主要由于本次拟注入资产均为资本密集型产业，固定资产投资规模较大。

2、本次交易前后的负债规模、结构分析

截至2012年12月31日，本次交易前后负债总额分别为110,874.92万元、500,155.28万元，增加389,280.36万元，增长幅度为351.10%。交易完成后，公司资产负债率由54.47%增长为60.32%，交易完成后的资产负债率相对交易前略有增加，主要是由于本次交易前公司农药业务及能源化工业务已经较为成熟稳定，近期未发生大规模资本性支出，借款规模相对较小；本次交易注入的煤炭及煤化工资产呈现资金密集性特点，且近年来处于建设期，工程支出投入较大，借款规模亦相对较大。

本次交易完成后，公司流动负债占总负债的比重由78.79%降至50.60%，非流动负债占总负债的比重由21.21%升至49.40%，本次交易后公司的流动负债比重下降，短期偿债风险降低，但由于所注入资产为资金密集型产业，使得交易后公司整体负债规模增加，资产负债率有所上升。

3、本次交易前后收入、盈利能力分析

2012度公司的营业收入从交易前的180,423.70万元增加到交易完成后的417,602.31万元，营业收入增加237,178.61万元，增幅为131.46%；公司的营业利润从交易前的7,432.50万元增加到交易完成后的85,929.79万元，营业利润增加78,497.29万元，增幅为1,056.14 %；公司的归属于母公司的净利润从交易前的4,217.40万元增加到交易完成后的66,771.77万元，归属于母公司的净利润增加62,554.37万元，增幅为1,483.24%。

本次交易完成后，煤炭及甲醇业务进入上市公司，上市公司将形成较为完善的煤化工产业链，上市公司的盈利规模、盈利能力大幅提升，持续盈利能力显著增强。

（二）本次发行对公司治理的影响

本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。本次交易有助于进一步改善公司在业务、人员、资产、财务、机构方面的独立性。本次交易有助于解决公司与实际控制人之间的潜在同业竞争问题。公司将按照有关法律法规及中国证监会的监管要求，不断完善治理结构，加强公司内部控制制度建设，提高规范运作水平。

（三）本次发行对公司后续经营的影响

通过本次重大资产重组，公司将注入盈力能力较强且具有可持续发展能力的煤炭和煤化工资产。新能矿业及其子公司新能能源是内蒙古自治区上规模的煤炭及煤化工企业之一，目前拥有原煤年开采量500万吨及年产60万吨甲醇的生产能力。本次重组可使公司形成较为完整的“煤-煤化工”一体化的循环经济体系。

通过本次重组，公司的资本实力、核心竞争力将大幅提高，发展空间得以拓宽，公司将走上长期、持续的发展道路，并致力于回报投资者，为股东创造更大的价值。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

名称：国信证券股份有限公司

住所：深圳市红岭中路1012 号国信证券大厦16－26 层

法定代表人：何如

电话：021 - 60933177

传真：021 - 60936933

经办人员 ：陈伟、杨济云、王欣欣、黄艳

（二）法律顾问

1、发行人律师

名称 ：北京国枫凯文律师事务所

住所 ：北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层

负责人 ：张利国

电话 ：010-66090088

传真 ：010-66090016

经办人员 ：冯翠玺、王培斯、李梦

2、券商律师

名称 ：君合律师事务所

住所 ：中国北京市建国门北大街8号华润大厦20层

负责人 ：肖微

电话 ：010 - 85191300

传真 ：010 - 85191350

经办律师 ：王志雄、曲惠清、金奂佶

（三）审计机构

名称 ：中喜会计师事务所有限责任公司

住所 ：北京市崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层 

法定代表人：张增刚

电话 ：010-67085873

传真 ：010-67084147

经办人员：王英伟、王欣、王芳、侯卫星、何英敏

（四）评估机构

1、交易标的资产评估机构

名称 ：北京京都中新资产评估有限责任公司

住所 ：北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层

法定代表人 ：马涛

电话 ：010-85665500

传真 ：010-85665330

经办人员 ：王捷、贾永跃

2、矿权资产评估机构

名称 ：中联资产评估集团有限公司

住所 ：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939室

法定代表人 ：沈琦

电话 ：18611837538

传真 ：010-88000006

经办人员 ：王彦令、刘灵恩、王永争

3、土地评估机构

名称 ：河北中冀不动产评估有限责任公司

住所 ：石家庄高新区湘江道169号

法定代表人 ：洪雪飞

电话 ：0311-87881042

传真 ：0311-87880865

经办人员 ：王旭光、洪雪飞

七、备查文件

1、中喜事务所出具的中喜验字[2013]第09001号《验资报告》；

2、国枫凯文出具的《关于威远生化重大资产重组实施情况的法律意见书》；

3、国信证券《关于河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组并配套募集资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明；

5、经中国证监会审核的全部发行申报材料。

上述备查文件，存放在本公司。

特此公告。

河北威远生物化工股份有限公司

2013年7月8日