证券代码：002532 证券简称：新界泵业 公告编号：2013-027
新界泵业集团股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新界泵业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于2013年7月8日在公司新总部大楼三楼会议室召开，现将本次董事会决议情况公告如下：
一、会议召开情况
1、发出会议通知的时间和方式
（1）会议通知发出时间：2013年7月2日；
（2）会议通知发出方式：书面及通讯方式。
2、召开会议的时间、地点和方式
（1）会议时间：2013年7月8日14:00；
（2）会议地点：公司新总部大楼三楼会议室；
（3）会议方式：现场结合通讯表决方式。
3、会议出席情况
会议应出席董事9人，实际出席人数9人。其中：独立董事张咸胜、朱亚元以通讯表决方式参加会议。
4、会议的主持人和列席人员
（1）会议主持人： 公司董事长许敏田先生；
（2）会议列席人员：公司全体监事和高级管理人员。
5、会议召开的合法性
本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容等事项符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，会议形成如下决议：
1、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《收购浙江飞亚电子有限公司全部股权的议案》。
同意公司以自有资金人民币1,952万元收购浙江飞亚电子有限公司全部股权方式在杭州购置相应土地及房屋，用于公司筹建研发基地，同时在受让股权后在约定期限内代为支付原飞亚公司所欠债务本息人民币3,548万元。
公司已委托坤元资产评估有限公司就公司本次收购浙江飞亚电子有限公司全部股权进行资产评估，并出具了《新界泵业集团股份有限公司股权收购涉及的浙江飞亚电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2013〕211号），截止2013年6月30日，飞亚公司资产为55,393,564.82元、负债为35,779,661.58元、股东全部权益为19,613,903.24元。
具体内容详见公司于2013年7月9日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和巨潮资讯网刊登的《新界泵业集团股份有限公司关于收购浙江飞亚电子有限公司全部股权的公告》（公告编号：2013-029）。
公司独立董事就本事项发表了明确同意的独立意见，详见公司于2013年7月9日在巨潮资讯网刊登的《新界泵业集团股份有限公司独立董事关于公司收购浙江飞亚电子有限公司全部股权之独立意见》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届董事会第九次会议决议；
2、独立董事关于公司收购浙江飞亚电子有限公司全部股权之独立意见。
特此公告
新界泵业集团股份有限公司董事会
二○一三年七月八日
证券代码：002532 证券简称：新界泵业 公告编号：2013-028
新界泵业集团股份有限公司
第二届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新界泵业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于2013年7月8日在公司新总部大楼三楼会议室召开，现将本次监事会决议情况公告如下：
一、会议召开情况
1、发出会议通知的时间和方式
（1）会议通知发出时间：2013年7月2日；
（2）会议通知发出方式：书面及通讯方式。
2、召开会议的时间、地点和方式
（1）会议时间：2013年7月8日14:30；
（2）会议地点：公司新总部大楼三楼会议室；
（3）会议方式：现场会议。
3、会议出席情况
会议应出席监事3人，实际出席人数3人。
4、会议的主持人和列席人员
（1）会议主持人： 公司监事会主席张宏先生；
（2）会议列席人员：公司董事会秘书和证券事务代表。
5、会议召开的合法性
本次会议的出席人数、召开程序、议事内容等符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
经与会监事认真审议，会议形成如下决议：
1、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《收购浙江飞亚电子有限公司全部股权的议案》。
经核查，公司本次收购浙江飞亚电子有限公司全部股权，可以为公司在杭州筹建新界泵业集团研发基地提供场地需求，符合公司未来的战略发展需要，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不良影响。
鉴于此，我们同意公司本次收购浙江飞亚电子有限公司全部股权事项。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第二届监事会第九次会议决议。
特此公告
新界泵业集团股份有限公司监事会
二○一三年七月八日
证券代码：002532 证券简称：新界泵业 公告编号：2013-029
新界泵业集团股份有限公司关于
收购浙江飞亚电子有限公司全部股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
2013年7月8日，新界泵业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“受让方”）与浙江飞亚电子有限公司（以下简称“飞亚公司”）全体股东（以下合称“转让方”）：浙江益鹏发动机配件有限公司、钱江集团有限公司、郗大光、杨延相、曹松陵签署了《浙江飞亚电子有限公司股权转让协议》，公司以自有资金人民币1,952万元收购浙江飞亚电子有限公司全部股权方式在杭州购置相应土地及房屋，用于公司筹建研发基地，同时在受让股权后在约定期限内代为支付原飞亚公司所欠债务本息人民币3,548万元。
飞亚公司目前主要资产为39,985平方米的自有土地，以及该地块上的三幢自有房屋（建筑面积分别为73.37平方米、10,358.98平方米和52.57平方米）；主要债务为欠浙江益鹏发动机配件有限公司款项本息计人民币3,125万元，欠天津朝霞摩托车技术开发有限公司款项本息计人民币232万元，欠天津内燃机研究所款项本息计人民币191万元。
收购该公司，可以为公司在杭州筹建研发基地提供场地需求。
2、交易生效的审批程序
2013年7月8日，公司召开第二届董事会第九次会议审议了《收购浙江飞亚电子有限公司全部股权的议案》，全体董事一致表决通过该项议案。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》、公司《重大经营与投资决策管理制度》等相关规定，本次收购事项属于公司董事会审批权限范围，经董事会审议通过后生效，无须提交股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
本次收购飞亚公司全部股权，交易对方为飞亚公司原全体股东：
1、浙江益鹏发动机配件有限公司（以下简称“甲1方”）
住所：温岭市太平街道万昌路；公司类型：有限责任公司（法人独资）；法定代表人：郑军雄；注册资本：23,452万元；经营范围：生产、销售摩托车发动机配件，货物进出口、技术进出口；为浙江钱江摩托股份有限公司全资子公司。
2、钱江集团有限公司（以下简称“甲2方”）
住所：温岭市城东街道科技路1号；公司类型：有限责任公司；法定代表人：连克俭；注册资本：39,800万元；经营范围：摩托车及零部件、汽车一般配件、电机、电动工具、农林机械、园林机械、电子产品、机械配件、电瓶车（不含汽车）、蓄电池搬运车、机动自行车、空气压缩机、健身器材、内燃机制造；通信及自动化控制系统的技术开发、转让；电子计算机及配件、办公自动化设备、润滑油批发、零售；可视电话机、服装、工艺美术品（不含金银）、发电机、模具、缝纫机、非机动通车制造；房地产开发；按外经贸部批准的进出口范围从事业务活动；按外经贸部批准的对外经济合作业务范围从事经营活动。
3、自然人：郗大光（以下简称“甲3方”）
4、自然人：杨延相（以下简称“甲4方”）
5、自然人：曹松陵（以下简称“甲5方”）
三、交易标的
本次交易标的为飞亚公司100%股权，该公司有关情况如下：
1、交易标的基本情况
（1）公司名称： 浙江飞亚电子有限公司；
（2）住 所： 杭州经济技术开发区白杨街道22号大街22号；
（3）成立日期： 2003年6月3日；
（4）注册资本： 人民币4,000万元；
（5）法定代表人：高健翔；
（6）经营范围：许可经营项目：摩托车，汽车零部件及其制造设备的制造、技术开发和技术服务（排污许可证有效期至2013年11月30日）。一般经营项目：本公司生产的产品批发、零售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
（7）股东持股情况：浙江益鹏发动机配件有限公司持有30%股份，钱江集团有限公司持有40%股份，郗大光、杨延相、曹松陵分别持有10%股份。
2、交易标的经营情况
本次收购价格以飞亚公司评估后的净资产为定价依据，本次评估过程采用资产基础法进行评估。根据坤元资产评估有限公司出具的[坤元评报]〔2013〕211号评估报告书，截止2013年6月30日，飞亚公司资产为55,393,564.82元、负债为35,779,661.58元、股东全部权益为19,613,903.24元。飞亚公司目前主要资产为39,985平方米的自有土地，以及该地块上的三幢自有房屋（建筑面积分别为73.37平方米、10,358.98平方米和52.57平方米）；主要债务为欠浙江益鹏发动机配件有限公司款项本息计人民币3,125万元，欠天津朝霞摩托车技术开发有限公司款项本息计人民币232万元，欠天津内燃机研究所款项本息计人民币191万元。飞亚公司已于2011年7月起停止生产，主要生产、办公设备、存货及专利技术均已对外作价转让。
3、收购前后交易标的股权结构
单位：万元
| 股东名称 | 收购前 | 收购后 | ||
| 注册资本 | 比例 | 注册资本 | 比例 | |
| 浙江益鹏发动机配件有限公司 | 1,200 | 30% | ||
| 钱江集团有限公司 | 1,600 | 40% | ||
| 郗大光 | 400 | 10% | ||
| 杨延相 | 400 | 10% | ||
| 曹松陵 | 400 | 10% | ||
| 新界泵业集团股份有限公司 | 4,000 | 100% | ||
| 合计 | 4,000 | 100% | 4,000 | 100% |
四、股权转让协议书的主要内容
本次股权转让协议主要内容如下：
1、股权转让及债务承担
（1.1）受让方出资人民币1,952万元收购转让方所持有的飞亚公司的100%股权，其中：收购甲1方所持飞亚公司30％的股权作价人民币1,200万元，收购甲2方所持飞亚公司40％的股权作价人民币677万元，收购甲3方所持飞亚公司10％的股权作价人民币25万元，收购甲4方所持飞亚公司10％的股权作价人民币25万元，收购甲5方所持飞亚公司10％的股权作价人民币25万元。
受让方同时代为支付飞亚公司以下债务本息计人民币3,548万元：① 支付甲1方债务本息计人民币3,125万元；② 支付天津朝霞摩托车技术开发有限公司债务本息计人民币232万元；③ 支付天津内燃机研究所债务本息计人民币191万元。
受让方代为飞亚公司支付的上述债务本息方式，由本次股权转让后的飞亚公司与相关方按本协议约定结算处理。
（1.2）协议约定价款所对应的财产为飞亚公司100%的股权，以及飞亚公司所占有的全部不动产，包括土地使用权、房屋及配套设施。转让方应自本协议生效之日起5个工作日内与飞亚公司现有劳动人员达成解除劳动合同及支付赔偿款项的协议并承担该等款项。
（1.3）除协议所约定的飞亚公司所欠甲1方债务本息3,125万元、天津朝霞摩托车技术开发有限公司债务本息232万元及天津内燃机研究所债务本息计人民币191万元，合计3,548万元债务由受让方承担以外，飞亚公司的其他债务都由转让方承担。自本协议生效之日起5个工作日内，转让方应就前述债务转让与相关债权人达成书面协议，未能达成书面协议的，转让方应全额予以清偿。
（1.4）如果因飞亚公司在股权转让变更登记生效前的行为（包括但不限于对外担保、签订和履行合同以及侵权、纳税等）而导致的其他债务及法律责任，即使在受让方成为飞亚公司的股东以后，也均由转让方承担。如因基于转让方怠于行使清偿责任而导致飞亚公司受损的或基于法律上的相关规定须由飞亚公司先行赔偿的，则转让方应共同向飞亚公司赔偿损失。
2、股权变更和价款支付
（2.1）在股权转让协议生效后且以下条件均得以满足之日起三个工作日内，受让方按协议约定向各转让方支付股权转让款人民币1,952万元：
（2.1.1）前述（1.2）条约定的事项得以完成；
（2.1.2）前述（1.3）条约定的事项得以完成；
（2.1.3）股权转让协议公证完成。
（2.2）在受让方按前述（2.1）条约定付清1,952万元股权转让款后的两个工作日内，飞亚公司（由受让方牵头与转让方共同组成工作组）开始办理股权变更工商登记手续（转让方、受让方应给予配合）。转让方和受让方都应指派专人准备股权变更所需要的相关资料，前述工商变更登记手续应在前述（2.1）条约定的款项全部付清之日起二十个工作日内办理完毕。工商变更登记手续办理完毕之日即为本协议项下之“完成日”。
（2.3）于完成日当日，转让方向受让方办理飞亚公司相关资料（包括但不限于公章、财务章、财务资料、权属证书）的移交手续。完成日之前的公章、财务章由钱江集团有限公司代为管理。
（2.4）在本次股权转让变更登记生效后及各方履行完毕协议约定移交手续后的五个工作日内，飞亚公司按协议约定向债权人清偿债务本息人民币3,548万元。
（2.5）因本次股权转让而发生的相关税费按国家有关规定由各方各自交纳，因办理工商变更登记而发生的费用由飞亚公司承担。
3、转让方关于持有飞亚公司股权合法性、飞亚公司注册资本足额到位、无应缴而未缴/欠缴税款、本次股权转让涉及资产真实/合法/有效、不存在其他负债/或有负债、不存在任何对外担保、不存在任何诉讼/仲裁/行政处罚等事宜作出了陈述或承诺，转让各方对协议陈述或承诺事项相互承担连带责任。
4、违约责任
（4.1）受让方必须严格按协议约定的付款期限、付款金额向转让方及协议所述及的债权人支付款项。如受让方未按约划付款项的，则每逾期一天，应按应付而未付款项金额的万分之五/日向转让方支付违约金。
（4.2）转让方必须严格按协议约定办妥将飞亚公司100%股权过户给受让方的工商变更登记手续。否则，每逾期一天，违约方应按股权转让总价款的万分之五/日向受让方支付违约金（经转让方通知后，受让方不配合的除外）。
（4.3）任何一方未能按照协议约定履行其他相关义务的，或违反协议约定的承诺及保证事项的，除应按协议的约定承担赔偿责任外，还应向守约方支付人民币300万元的违约金。
5、协议生效条件
本次股权转让协议经各方签字盖章后成立，并经甲1方、受让方相应权力机构审议通过后生效。
五、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
根据公司发展战略规划，公司拟在杭州筹建新界泵业集团研发基地：以杭州城市为依托，汇集国内国际一流人才，打造国内领先、国际一流的农用水泵和生活用泵及控制设备的研发基地。
本次收购飞亚公司，可以为公司在杭州筹建新界泵业集团研发基地提供场地需求，符合公司未来的战略发展需要，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不良影响。
六、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届董事会第九次会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第二届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于公司收购浙江飞亚电子有限公司全部股权之独立意见；
4、浙江飞亚电子有限公司股权转让协议；
5、新界泵业集团股份有限公司股权收购涉及的浙江飞亚电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告。
特此公告
新界泵业集团股份有限公司董事会
二○一三年七月八日