证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2013-037

  中国交通建设股份有限公司换股吸收合并路桥集团国际建设股份有限公司实施情况报告书

  二○一三年七月

公司声明

中国交通建设股份有限公司(以下简称中国交建,本公司或公司)董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次换股吸收合并所作的任何决定或意见，均不表明其对中国交建股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次换股吸收合并完成后，中国交建经营与收益的变化由中国交建自行负责；因本次换股吸收合并的交易所引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

一、 本次换股吸收合并方案概述

中国交建通过换股方式吸收合并路桥集团国际建设股份有限公司（以下简称路桥建设）（简称本次换股吸收合并），从而实现搭建境内资本运作平台、拓宽融资渠道，实现解决同业竞争、消除关联交易，进一步发挥资源整合的协同效应，完善公司治理架构等目的，同时实现中国交建A股股票在上海证券交易所上市。

在本次换股吸收合并中，中国交建向路桥建设除中国交建及其四家全资子公司以外的股东（如有股东行使现金选择权，则发行对象包括现金选择权提供方）发行A股，以实现换股吸收合并路桥建设，同时路桥建设注销，中国交建作为合并完成后的存续公司，申请在上海证券交易所上市。

本次换股吸收合并前，中国交建直接持有路桥建设61.06%的股份，中国交建全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司分别持有路桥建设0.14%、0.12%、0.04%和0.04%的股权，中国交建及其全资子公司持股比例合计为61.40%。本次换股吸收合并中，中国交建换股价格为本次首次公开发行A股的发行价格，即5.40元/股，路桥建设换股价格为14.50元/股，由此确定的中国交建和路桥建设的换股比例为2.69:1，中国交建为本次换股吸收合并公开发行A 股股票423,809,500股。除中国交建及其四家全资子公司以外的路桥建设股东以及现金选择权提供方以所持路桥建设的股票数乘以2.69即为其获得中国交建本次发行的A股数。

本次换股吸收合并由中国交建本次首次公开发行A股的联席主承销商中银国际证券有限责任公司（以下简称中银国际）、国泰君安股份有限公司（以下简称国泰君安）及中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）担任现金选择权提供方。在现金选择权实施的股权登记日登记在册的路桥建设股东（中国交建及其四家全资子公司除外）可以以其所持有的路桥建设股票按照12.29元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。在方案实施时，由现金选择权提供方受让申报现金选择权的股份，并支付现金对价。而后，现金选择权提供方连同未行使现金选择权的路桥建设股东（中国交建及其四家全资子公司除外）在本次换股吸收合并方案实施日将所持股份与中国交建为本次换股吸收合并所发行的A股进行交换，因此现金选择权的行使不影响中国交建本次发行A 股的数量。

本次换股吸收合并的对象仅为路桥建设除中国交建及其四家全资子公司以外的股东以及现金选择权提供方，中国交建及其四家全资子公司所持的路桥建设股票不参与换股亦不行使现金选择权，并于本次吸收合并后予以注销。

二、 本次换股吸收合并相关决议批准文件

(一) 中国交建的授权与批准

中国交建分别于2010年12月30日、2011年3月9日召开第二届董事会第九次会议、第二届董事会第十一次会议，2011年3月25日召开2011年第二次临时股东大会及外资股股东类别大会，审议通过了本次换股吸收合并相关事宜。

(二) 路桥建设的授权与批准

路桥建设分别于2010年12月30日、2011年3月8日召开第四届董事会第十四次会议、第四届董事会第十五次会议，2011年3月25日召开2011年第二次临时股东大会，审议通过了本次换股吸收合并相关事宜。

(三) 主管机构的授权与批准

2011年3月15日，国务院国资委出具《关于中国交通建设股份有限公司首次公开发行A股股票暨换股吸收合并路桥集团国际建设股份有限公司有关问题的批复》（国资产权[2011]185号），原则同意中国交建首次公开发行A股股票暨换股吸收合并路桥建设的方案。

中国交建于2012年1月30日收到中国证监会出具的《关于核准中国交通建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]125号），核准中国交建首次公开发行A股方案。

路桥建设于2012年1月30日收到中国证券监督管理委员会《关于核准中国交通建设股份有限公司吸收合并路桥集团国际建设股份有限公司的批复》（证监许可[2012]126号），核准本次换股吸收合并方案。

三、 证券发行登记

中国交建于2012年3月9日在上海证券交易所上市，股票代码601800.SH，发行价格5.4元/股。中国交建首次公开发行A股的股份数为1,349,735,425股，其中423,809,500股用于吸收合并路桥建设，剩余股数向其他公众投资者发行股票及募集资金。

四、本次换股吸收合并的资产交割情况

根据换股吸收合并方案，本次换股吸收合并完成后，路桥建设的全部资产、负债、业务等将转至承续公司中国交建全资子公司中交路桥建设有限公司（以下简称新路建）。

（一）长期股权投资

路桥建设下属全资或控股子公司共计12家、参股公司2家。截至本报告书出具之日，有10家控股子公司、2家参股子公司股权转为新路建持有。路桥建设下属一家控股子公司上海沪升投资有限责任公司已注销，并于2012年6月27日取得了上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的《准予注销登记通知书》（NO.15000001201206210006）。另有一家控股子公司路桥集团基础建设投资有限公司（香港公司）正在办理股权转让的相关手续，该等股权转让的变更手续的办理不存在重大实质性法律障碍。

（二）土地使用权

截至本报告书出具之日，路桥建设本部未拥有任何土地使用权，因此不涉及土地使用权证的过户。

（三）房屋所有权

截至本报告书出具之日，路桥建设本部无自有房屋建筑物，因此不涉及房屋所有权证的过户。

（四）知识产权

截至本法报告书出具之日，路桥建设原持有26项的知识产权中，已有8项发明专利及10项实用新型变更专利权人为新路建；有6项发明专利在换股吸收合并过程中逾期失效；另有2项发明专利仍在办理专利权人的变更手续，该等专利权人变更手续的办理不存在重大实质性法律障碍。

（五）业务资质

路桥建设本部拥有的主体资质为1项公路工程施工总承包特级资质和5项一级资质。截至本报告书出具之日，路桥建设已完成该等业务资质的转让变更手续。

（六）其他资产

截至本报告书出具之日，路桥建设本部尚有部分车辆的过户手续正在办理中。除前述资产外的其他无需办理变更登记或备案手续的资产已由新路建承继。在路桥建设注销后，新路建拥有上述车辆的所有权，但仍需办理过户手续，该等手续的办理不存在重大实质性法律障碍。

（七）债权债务

2011年3月28日，中国交建和路桥建设根据《公司法》的规定分别在相关报纸上就本次换股吸收合并事宜作出公告，吸收合并完成后，路桥建设的负债由中国交建或其专门用于接收路桥建设资产的下属全资子公司（即新路建）承接。在公告之日起45日内，没有债权人提出清偿债务或提供相应担保的要求。此外，路桥建设根据与相关债权人的合同约定，履行了通知义务并取得了该等债务由中国交建或专门用于接收路桥建设资产的下属全资子公司（即新路建）继承的同意函。

根据《路桥集团国际建设股份有限公司与中国交通建设股份有限公司及中交路桥建设有限公司资产转让协议》（以下简称《资产转让协议》），本次合并完成后，新路建作为存续公司，将承继及承接路桥建设的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等，路桥建设将解散并办理注销手续。

路桥建设的所有债权债务已于合并完成日起由存续公司新路建承继。

五、本次换股吸收合并的对价支付情况

（一）现金选择权实施情况

路桥建设于2012年2月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《中国交通建设股份有限公司首次公开发行A股暨换股吸收合并路桥集团国际建设股份有限公司换股与现金选择权实施公告》，并于2012年2月21日在前述报纸和网站刊登了本次现金选择权的提示性公告。本次现金选择权的股权登记日为2012年2月20日，申报期间为：2012年2月21日（T+1 日）正常交易时段（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）。在上述现金选择权申报日，没有股东申报行使现金选择权。

（二）对价股份的支付情况

中国交建已完成向路桥建设原股东发行423,809,500股除中国交建及其四家全资子公司A股股份，用作支付本次换股吸收合并的对价。路桥建设于2012年2月28 日收到上海证券交易所《关于路桥集团国际建设股份有限公司终止上市的决定》（上证公字[2012]4号），路桥建设于2012年3月1日起终止上市。

六、路桥建设注销法人资格情况

2013年6月6日，国家工商行政管理总局出具《准予注销登记通知书》（（国）登记内销字[2013]第2号），准予路桥建设注销。

七、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次换股吸收合并的资产交付及相关股权资产过户过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情况。

八、董事、监事和高级管理人员的更换情况和其他相关人员的调整情况

（一）董事、监事以及高级管理人员的更换情况

中国交建未因本次换股吸收合并对其董事会、监事会以及高级管理人员进行更换和调整。

（二）其他相关人员的调整情况

根据《资产转让协议》，合并完成日之后，中国交建的原管理人员和原职工将根据其与中国交建签订的聘用协议或劳动合同，继续在存续公司工作。合并完成日之后，路桥建设的全体在册员工将由存续公司全部接收。路桥建设作为路桥建设现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并的合并完成日起由存续公司新路建享有和承担。

截至本报告书出具之日，路桥建设的全体在册员工已由新路建接收，路桥建设作为雇主的相关权利和义务已由新路建享有和承担。

九、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次换股吸收合并实施至今，不存在因本次换股吸收合并的实施导致发生控股股东中国交通建设集团有限公司（以下简称中交集团）及中交集团关联企业（中国交建及中国交建附属企业除外）占用中国交建资金或资产的行为，或中国交建为中交集团及中交集团关联企业（中国交建及中国交建附属企业除外）违规提供担保的情形。

十、相关协议的履行情况

就本次换股吸收合并，中国交建、路桥建设与承续公司新路建于2012年4月23日签署《资产转让协议》。截至本报告出具之日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

十一、相关承诺的履行情况

截至本报告书出具之日，与本次换股吸收合并相关的承诺履行情况如下：

承诺事项	承诺内容	履行情况
持股锁定期	中交集团承诺自本公司A股股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司首次公开发行A股股票前已发行股份，也不由本公司回购该部分股份	该承诺正在履行中。截止本报告书出具之日，中交集团未有违反该承诺的行为。
避免同业竞争	3.本公司承诺本公司不会、并且本公司必将通过法律及其他必要之程序使本公司附属公司将来亦不会协助或支持中国交建及中国交建附属公司以外的第三方从事或参与任何与中国交建及中国交建附属公司的业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。 4.如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给中国交建造成损失的，本公司将赔偿中国交建的实际损失。	该承诺正在履行中。截止本报告书出具之日，中交集团未有违反《避免同业竞争承诺函》的行为。

修改《公司章程》股利分配政策	3.原《公司章程》第二百三十八条增加第二款，“公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配方案的，调整后的利润分配方案不得违反中国证监会和上市地证券交易所的有关规定，调整后利润分配方案需提交股东大会批准。” 4.对以上变更所导致的公司章程其它条款序号变化的，本次章程修改作相应调整。	2012年6月6日，公司召开2011年度股东大会审议通过符合前述承诺的《公司章程》。
盈利预测	在中国交建首次公开发行A股暨吸收合并路桥集团国际建设股份有限公司的工作中，中国交建编制了2011年度盈利预测，预计2011年度实现净利润11,542,791千元。	根据中国企业会计准则，经普华永道中天会计师事务所有限公司审定，中国交建2011年实际实现净利润11,794,158千元，盈利预测完成率为102%。

十二、相关后续事项的合规性及风险

截至本报告书出具之日，路桥建设的部分资产尚未完成过户手续。根据《资产转让协议》的约定，自合并完成日起，路桥建设的全部资产、负债、权益、业务将由新路建享有和承担。因此，虽然上述资产尚未办理完成过户手续，但与资产相关的权利和义务已自合并完成日起由新路建享有和承担。

上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对中国交建不构成重大法律风险。

十三、中介机构对实施情况的核查意见

（一）财务顾问意见

本次换股吸收合并事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；上市公司已依法及时履行信息披露义务；截至本核查意见出具之日，除本核查意见披露的情形外，本次换股吸收合并取得的主要资产已合法过户至新路建名下，部分资产尚未完成过户手续，该等手续的办理不存在实质性法律障碍；中国交建已向路桥建设股东支付完毕对价股份；就本次换股吸收合并所涉及的现金选择权，中银国际、国泰君安和中信证券已严格按照本次换股吸收合并相关法律文件予以实施；中交集团不存在违反其在换股吸收合并实施过程中所出具相关承诺的情形；本核查意见披露的后续事项的履行不存在实质性法律障碍，不存在重大法律风险。

（二）律师意见

本所律师认为，本次换股吸收合并事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；上市公司已依法及时履行信息披露义务；截至本法律意见书出具之日，中国交建已向路桥建设股东支付完毕对价股份；就本次换股吸收合并所涉及的现金选择权，中银国际、国泰君安和中信证券已严格按照本次换股吸收合并相关法律文件予以实施；中交集团不存在违反其在换股吸收合并实施过程中所出具相关承诺的情形；除本法律意见书披露的情形外，本次换股吸收合并取得主要资产已过户至新路建名下，部分资产尚未完成过户手续，该等手续的办理不存在实质性法律障碍，不存在重大法律风险。

中国交通建设股份有限公司

2013年7月9日