证券代码：600332 股票简称：广州药业 编号：2013—029
广州药业股份有限公司关于非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股票种类：人民币普通股（A股）
发行价格：12.10元/股
发行对象和限售期：
| 发行对象 | 发行数量（股） | 限售期（月） |
| 广州医药集团有限公司 | 34,839,645 | 36 |
预计上市流通时间：2016年7月5日
资产交割情况：截至2013年6月30日，广州药业和广药集团已经完成了认购股份资产的实际交付和交割确认手续。
一、本公告涉及的简称、定义
| 广州药业/本公司 | 指 | 广州药业股份有限公司 |
| 白云山 | 指 | 广州白云山制药股份有限公司 |
| 广药集团 | 指 | 广州医药集团有限公司 |
| 保联拓展 | 指 | 保联拓展有限公司 |
| 百特医疗 | 指 | 广州百特医疗用品有限公司 |
| 本次重大资产重组/本次重组 | 指 | 广州药业换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司并向广药集团发行股份购买资产 |
| 交割日 | 指 | 广州药业享有拟购买资产和/或白云山相关的一切权利、权益和利益，并承担风险及其相关的一切责任和义务的日期，为2013年6月30日 |
| 《发行股份购买资产协议书》及其补充协议 | 指 | 广州药业与广药集团签署之《广州药业股份有限公司与广州医药集团有限公司之发行股份购买资产协议书》和《广州药业股份有限公司与广州医药集团有限公司之发行股份购买资产协议书之补充协议》 |
| 拟购买资产 | 指 | 广州药业拟发行A股股份购买广药集团拥有或有权处置的除广州药业及白云山股权外的与医药主业相关的经营性资产，包括：（1）房屋建筑物（包括土地使用权及上盖建筑）；（2）商标；（3）保联拓展100%股权；（4）百特医疗12.50%股权 |
| 《资产交割确认书》 | 指 | 广州药业与广药集团签署之《广州药业股份有限公司与广州医药集团有限公司之资产交割确认书》 |
| 中天衡平 | 指 | 北京中天衡平国际资产评估有限公司，资产评估机构 |
| 权益归属期间 | 指 | 自评估基准日（不包括当日）起至交割日（包括当日）止的期间 |
| A股 | 指 | 经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 国家商标局 | 指 | 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元 | 指 | 无特别说明指人民币元 |
二、本次发行概况
（一）本次重大资产重组履行的相关程序
本次重大资产重组履行的相关程序如下：
1、2012年2月29日，本次重组预案及相关事宜获得广州药业第五届董事会第十三次会议审议通过；
2、2012年2月29日，本次重组预案及相关事宜获得白云山第七届董事会2012年度第二次临时会议审议通过；
3、2012年6月15日，本次重组的具体方案及相关事宜获得广州药业第五届董事会第十七次会议审议通过；
4、2012年6月15日，本次重组的具体方案及相关事宜获得白云山第七届董事会2012年第四次临时会议审议通过；
5、2012年6月15日，本次重组方案获得广药集团董事会第一届第34次会议审议通过；
6、2012年7月24日，本次重组中拟购买资产的评估报告获得广州市国资委核准；
7、2012年8月31日，本次重组中换股吸收合并涉及的国有股权管理有关问题获得中华人民共和国国务院国资委的批复；
8、2012年9月17日，本次重组涉及的经营者集中通过商务部反垄断局审核；
9、2012年9月18日，本次重组获得广东省国资委的批准；
10、2012年9月18日，本次重组中拟购买股权资产（保联拓展100%股权和百特医疗12.50%股权）的评估报告通过广东省国资委的备案，备案编号分别为：2012010和2012011。
11、2012年9月19日，本次重组获得广州药业2012年第一次临时股东大会、2012年第一次内资股东之类别股东大会、2012年第一次境外上市外资股东之类别股东大会分别审议通过；
12、2012年9月19日，本次重组获得白云山2012年第二次临时股东大会审议通过。
13、2012年12月18日，中国证监会核准本次重组。
（二）广州药业向广药集团发行股份购买资产
1、本次发行的基本情况
（1）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。
（2）发行股票的方式：向特定对象非公开发行。
（3）每股面值：人民币1.00元。
（4）发行数量：34,839,645股。
（5）发行价格：以本公司首次审议本次重大资产重组相关事宜的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价为基础经除权、除息调整后确定本次发行股份购买资产的发行价格，为12.10元/股。
（6）发行股票对象：广药集团。
（7）本次发行的对价：广药集团向本公司支付的对价主要包括房屋建筑物、商标、保联拓展100%股权、百特医疗12.50%股权。
（8）股份锁定期：36个月。
本次发行新增股份已于2013年7月5日在登记公司办理了股份登记手续。
2、资产交割情况
就拟购买资产交割事宜，本公司已于2013年6月30日与广药集团签署资产交割确认书：
（1）关于拟购买房屋建筑物。拟购买房屋建筑物已过户至本公司名下，权证登记总面积为34,769.19平方米，较《发行股份购买资产协议书》及其补充协议中约定的面积少137.74平方米。根据中天衡平出具的《广州药业股份有限公司拟定向增发股份购买广州医药集团有限公司持有之房地产与商标资产评估项目资产评估报告》（中天衡平评字[2012]026号），上述差额面积对应的评估值为1,342,300元，广药集团应根据其于2012年6月出具的《承诺函》以现金方式予以补足。2013年6月27日，本公司收到广药集团补足的差额1,342,300元。
（2）关于拟购买股权。已办理完成拟购买股权的工商变更登记手续。
（3）关于拟购买商标。本公司与广药集团签署的《资产交割确认书》约定：（1）自《资产交割确认书》签署之日，标的资产的全部盈亏将由本公司享有和承担，并且无论该等标的资产过户及/或移交手续是否完成，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由本公司享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由本公司承担；（2）广药集团承诺尽全力办理商标过户手续，并确保本公司在商标过户期间对该等商标的无偿使用；（3）广药集团同时承诺，若该等商标不能全部过户至本公司名下的，广药集团将按照该等不能过户的商标部分的评估值（以中天衡平出具的《广州药业股份有限公司拟定向增发股份购买广州医药集团有限公司持有之房地产与商标资产评估项目资产评估报告》（中天衡平评字[2012]026号）中记载的评估值为准）在国家商标局作出不予过户的决定之日起10个工作日以现金方式全额补偿本公司。388项拟购买商标中的54项核心商标已授权给本公司及其下属企业使用，授权许可期限至2017年9月，除此之外，拟购买商标未设定抵押权或其他第三方权益，亦未遭司法查封或冻结。根据《资产交割确认书》的相关约定，拟购买商标于《资产交割确认书》签署之日交割至本公司。截至目前，拟购买商标过户手续正在办理中，本公司将敦促广药集团严格遵守《发行股份购买资产协议书》及其补充协议、认真履行承诺，尽快办理完成相应手续。
3、验资情况
就本公司本次发行股份购买资产事宜，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年6月30日出具的“信会师报字[2013]第410253号”《验资报告》审验，截至2013年6月30日止，广药集团投入的房屋建筑物、保联拓展100%股权以及百特医疗12.50%股权已经过户至广州药业名下，相关的房屋所有权变更登记手续以及股权工商变更登记手续已经办理完成。广州药业已收到广药集团以现金补足的出资额1,342,300元。广药集团投入的388项商标已经由广州药业和广药集团办理资产交割手续。广州药业相应向广药集团发行人民币普通股股票34,839,645股，每股面值1元，广州药业新增注册资本人民币34,839,645元，新增实收资本占新增注册资本的100%。
三、发行结果
本次发行的最终结果如下表所示：
| 发行对象 | 发行数量（股） | 限售期（月） |
| 广州医药集团有限公司 | 34,839,645 | 36 |
四、本次发行前后广州药业股东变化的情况
（一）本次发行前广州药业前十名股东持股情况
截至2013年7月4日，广州药业前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 广州医药集团有限公司 | 549,388,391 | 43.72% |
| 2 | 中国建设银行股份有限公司-兴全社会责任股票型证券投资基金 | 7,570,000 | 0.60% |
| 3 | 上海浦东发展银行-广发小盘成长股票型证券投资基金 | 7,299,151 | 0.58% |
| 4 | 赵旭光 | 6,560,000 | 0.52% |
| 5 | 东方证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 6,107,864 | 0.49% |
| 6 | 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 5,856,855 | 0.47% |
| 7 | 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 5,806,662 | 0.46% |
| 8 | 平安证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 | 5,466,792 | 0.44% |
| 9 | 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 5,176,482 | 0.41% |
| 10 | 中国工商银行-广发大盘成长混合型证券投资基金 | 5,049,977 | 0.40% |
| 合计 | 604,282,174 | 48.09% | |
（二）本次发行后广州药业前十名股东持股情况
截至2013年7月5日，广州药业前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 广州医药集团有限公司 | 584,228,036 | 45.24% |
| 2 | 中国建设银行股份有限公司-兴全社会责任股票型证券投资基金 | 7,570,000 | 0.59% |
| 3 | 上海浦东发展银行-广发小盘成长股票型证券投资基金 | 7,299,151 | 0.57% |
| 4 | 赵旭光 | 6,560,000 | 0.51% |
| 5 | 东方证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 6,110,364 | 0.47% |
| 6 | 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 5,927,689 | 0.46% |
| 7 | 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 5,728,984 | 0.44% |
| 8 | 平安证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 | 5,490,492 | 0.43% |
| 9 | 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 5,111,542 | 0.40% |
| 10 | 中国工商银行-广发大盘成长混合型证券投资基金 | 5,049,977 | 0.39% |
| 合计 | 639,076,235 | 49.49% | |
五、本次发行前后广州药业股本结构变动表
| 股份类别 | 变动前 | 变动 | 变动后 | |||
| 股数（股） | 占比 | 股数（股） | 占比 | 股数（股） | 占比 | |
| 一、有限售条件股份 | 0 | 0 | 34,839,645 | 100.00% | 34,839,645 | 2.70% |
| 其中：A股 | 0 | 0 | 34,839,645 | 100.00% | 34,839,645 | 2.70% |
| H股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件股份 | 1,256,501,005 | 100.00% | 0 | 0 | 1,256,501,005 | 97.30% |
| 其中：A股 | 1,036,601,005 | 82.50% | 0 | 0 | 1,036,601,005 | 80.27% |
| H股 | 219,900,000 | 17.50% | 0 | 0 | 219,900,000 | 17.03% |
| 三、股份总额 | 1,256,501,005 | 100.00% | 34,839,645 | 100.00% | 1,291,340,650 | 100.00% |
六、中介机构情况
（一）广州药业独立财务顾问
| 机构名称 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 地址 | 深圳市益田路6009号新世界中心35楼 |
| 法定代表人 | 万建华 |
| 联系人 | 张力、陈静、许磊 |
| 电话 | 0755-23976200 |
| 传真 | 0755-23976000 |
（二）广州药业法律顾问
| 机构名称 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 地址 | 上海市南京西路580号南证大厦45-46楼 |
| 法定代表人 | 倪俊骥 |
| 联系人 | 刘维、李鹏 |
| 电话 | 021-5234 1668 |
| 传真 | 021-6267 6960 |
（三）审计机构
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）
| 地址 | 南京东路61号新黄浦金融大厦4楼 |
| 法定代表人 | 朱建弟 |
| 联系人 | 张宁、吴常华、张曦 |
| 电话 | 020-38396230 |
| 传真 | 020-38396126 |
2、普华永道中天会计师事务所有限公司
| 地址 | 上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼 |
| 法定代表人 | 李丹 |
| 联系人 | 王斌 |
| 电话 | 021-2323 8888 |
| 传真 | 021-2323 8800 |
（四）资产评估机构
| 机构名称 | 北京中天衡平国际资产评估有限公司 |
| 地址 | 北京市西城区华远北街2号通港大厦708室 |
| 法定代表人 | 肖焕麒 |
| 联系人 | 陈扬、曾翠霞 |
| 电话 | 138 0288 3381 |
| 传真 | 138 0288 3381 |
（五）白云山独立财务顾问
| 机构名称 | 广州证券有限责任公司 |
| 地址 | 广州市珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心19-20楼 |
| 法定代表人 | 刘东 |
| 联系人 | 薛自强、王希、张绪帆 |
| 电话 | 020-88836999 |
| 传真 | 020-88836900 |
（六）白云山法律顾问
| 机构名称 | 广东正平天成律师事务所 |
| 地址 | 广州市环市东路472号粤海商业大厦21楼 |
| 法定代表人 | 吕晖 |
| 联系人 | 郑怡玲 |
| 电话 | （020）87302008 |
| 传真 | （020）87306208 |
七、备查文件
1、验资报告；
2、资产交割完成的相关证明文件及独立财务顾问出具的专项核查意见、律师出具的法律意见书；
3、新增股份登记托管情况的书面证明；
4、经中国证监会核准的申报材料；
5、其他材料。
以上材料存放地点：广州药业股份有限公司
联系地址：广州市荔湾区沙面北街45号
邮编：510130
联系人：庞健辉、黄雪贞
电话：020-8121 8084、020-8121 8086
传真：020-8121 6408
电邮：sec@gpc.com.cn
特此公告。
广州药业股份有限公司董事会
2013年7月8日