证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2013-031

浙江伟星实业发展股份有限公司

第五届董事会第八次（临时）会议决议公告

浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

公司第五届董事会第八次（临时）会议的通知于2013年7月5日以传真或电子邮件的方式发出，2013年7月8日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。会议在保证所有董事充分表达意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经董事认真审议并在议案表决书上表决签字，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于确定第二期股权激励计划授予相关事项的议案》。

董事会认为：《公司第二期股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的授予条件已成就，决定以2013年7月8日为授权日，授予10名激励对象合计800万份股票期权。公司独立董事就本次授予事项发表了独立意见，浙江天册律师事务所对公司第二期股票期权激励计划期权授予事项出具了法律意见书。

具体内容详见公司于2013年7月9日刊载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于第二期股票期权激励计划授予事项的公告》。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第八次（临时）会议决议；

2、公司独立董事关于第二期股票期权激励计划期权授予事项的独立意见；

3、浙江天册律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

浙江伟星实业发展股份有限公司董事会

2013年7月9日

证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2013-032

浙江伟星实业发展股份有限公司

第五届监事会第八次（临时）会议决议公告

浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

公司第五届监事会第八次（临时）会议通知于2013年7月5日以传真或电子邮件等方式发出，并于2013年7月8日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议在保证所有监事充分表达意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经监事认真审议并在议案表决书上表决签字，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对公司第二期股票期权激励计划授予期权的激励对象名单进行核实的议案》，并发表如下核查意见：

经核查，董事会本次授予期权的激励对象全部为公司核心管理骨干和技术骨干，名单与公司2013年第二次临时股东大会审议批准的激励对象名单完全一致，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等规范性文件规定的激励对象条件，其获授股票期权的主体资格合法、有效。

三、备查文件

公司第五届监事会第八次（临时）会议决议。

特此公告。

浙江伟星实业发展股份有限公司监事会

2013年7月9日

证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2013-033

浙江伟星实业发展股份有限公司

关于第二期股票期权激励计划授予事项的

公 告

浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2013年7月8日召开了第五届董事会第八次（临时）会议，决定以2013年7月8日为授权日，授予公司十名激励对象合计800万份股票期权，行权价格为9.83元。具体情况如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）股权激励计划简述

为激发公司管理团队的积极性和创造性，进一步完善公司激励与约束机制，促进公司长期稳健发展，董事会决定以定向发行股票的方式授予十名核心管理骨干、技术骨干800万份股票期权，占公司股本总额的3.09%，本期授予期权的行权价格为9.83元，有效期为自授权日起五年，即授权日起满12个月后，满足行权条件的激励对象可以按各自获授期权数量30%、30%、40%的比例分三期行权。

（二）股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2013年2月27日，公司第五届董事会第四次（临时）会议审议通过了《公司第二期股票期权激励计划（草案）》及摘要等议案，监事会对公司第二期股票期权激励对象的资格进行审核并发表同意意见，相关备案申请材料及时上报中国证监会。

2、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的反馈意见，公司董事会对《第二期股票期权激励计划（草案）》及摘要的内容进行修订和补充，并获得中国证监会备案无异议。2013年6月13日，公司第五届董事会第七次（临时）会议审议通过了《公司第二期股票期权激励计划（草案）修订稿》及摘要（以下简称“第二期股权激励计划”），监事会再次对公司第二期股票期权激励对象的资格进行审核并发表同意意见。

3、2013年7月4日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《公司第二期股票期权激励计划（草案）修订稿》及摘要等议案。

4、根据股东大会的授权，2013年7月8日，公司第五届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于确定第二期股权激励计划授予相关事项的议案》，监事会对公司授予期权的激励对象名单进行核实并发表同意意见。

二、董事会对期权授予条件成就情况的说明

（一）本期股票期权的获授条件

根据公司第二期股票期权激励计划方案，激励对象获授股票期权，须同时满足下列条件：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的不能实行期权激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

（二）董事会对股票期权授予条件满足的情况说明

经核实，公司不存在股权激励方案中规定的不能授予或不得成为激励对象的情形，满足第二期股票期权激励计划股票期权的授予条件。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

三、本次实施股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

本次实施的股权激励计划与股东大会审议披露的股权激励计划不存在差异。

四、股票期权的授予日、授予对象、授予数量和行权价格

1、本期股票期权的授予日：2013年7月8日。

2、授予对象及数量：

本期授予十名激励对象800万份股票期权，占公司股本总额的3.09%。具体激励对象名单及期权分配情况如下：

序号	姓名	职务	获授股票期权数量（万份）	期权数量占本期激励计划期权总量的比例（%）	占授予时公司股本总额的比例（%）
1	洪 波	公司总经理助理	80	10	0.309
2	徐明照	花园工业园常务副总经理	80	10	0.309
3	许先春	公司工程项目部部长	80	10	0.309
4	冯永敏	大洋工业园总经理助理	80	10	0.309
5	余吕德	广州分公司总经理	80	10	0.309
6	卢立明	上海分公司总经理	80	10	0.309
7	张 云	北京分公司总经理	80	10	0.309
8	郑 阳	江南工业园总经理	80	10	0.309
9	金祖龙	花园工业园副总经理	80	10	0.309
10	张玉明	公司开发部部长、花园工业园副总经理	80	10	0.309
合 计			800	100	3.09

3、行权价格：本次股票期权的行权价格为9.83元。

五、不符合条件的股票期权的处理方式

对不符合条件的股票期权公司将予以注消。

六、股票期权的授予对公司财务状况和经营成果的影响

1、根据《企业会计准则第11号――股份支付》和《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》的有关规定以及本期激励计划的有关行权条件，公司股票期权费用应在期权等待期内，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入各年度相关费用，且该费用应在经常性损益中列支。因此，期权费用的摊销会对公司财务状况和经营业绩造成一定的影响。

受期权行权数量的估计与期权授权日公允价值的预测性影响，公司预计的成本总额与实际授予日确定的成本总额会存在差异。公司股票期权授予日为2013年7月8日，假设十名激励对象在各行权期内全部行权，根据计算得出激励计划授予的股票期权在各期内的费用估算如下：

行权期	授予数量（万份）	每份期权价值（元）	期权费用（万元）
第一个行权期	240	0.56	134.40
第二个行权期	240	1.14	273.60
第三个行权期	320	1.48	473.60
合计	800	—	881.60

根据有关会计准则和会计制度的规定，本期股票期权费用应当按可行权的股票期权的数量和授予日的公允价值，将当期取得的激励对象所提供的服务计入相关费用和资本公积，因此，对股票期权费用的确认会相应减少公司的当期净利润。具体影响数据如下：

年份	2013年	2014年	2015年	2016年
利润额影响数（万元）	-214.53	-361.87	-226.27	-78.93
每股收益影响数（元/股）	-0.008	-0.014	-0.009	-0.003

股票期权费用的摊销对公司财务状况和经营成果的影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股票情况的说明

经核查，本期授予期权的激励对象全部为公司及分、子公司的核心管理骨干、核心技术骨干，没有担任公司董事、高级管理人员。

七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

本期激励对象期权行权需缴纳的个人所得税将由其自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本期股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、监事会对激励对象名单核实的情况

2013年7月8日，公司第五届监事会第八次（临时）会议审议通过了《关于对公司第二期股票期权激励计划授予期权的激励对象名单进行核实的议案》，并发表如下审核意见：

经核查，董事会本次授予期权的激励对象全部为公司核心管理骨干和技术骨干，名单与公司2013年第二次临时股东大会审议批准的激励对象名单完全一致，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等规范性文件规定的激励对象条件，其获授股票期权的主体资格合法、有效。

九、独立董事对期权授予事项的独立意见

作为公司的独立董事，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定以及《公司独立董事工作制度》等有关要求，就公司第二期股权激励计划期权授予事项发表意见如下：

1、董事会确定2013年7月8日为公司第二期股票期权激励计划的授权日，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号》等法规、规范性文件以及《公司第二期股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定；同时本次授予符合《公司第二期股票期权激励计划（草案）修订稿》中关于激励对象获授股票期权的规定。

2、公司本次授予的激励对象与公司2013年第二次股东大会审议批准的激励对象完全一致，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件准予获授股票期权的情形，主体资格合法、有效。

我们同意以2013年7月8日为公司第二期股票期权激励计划的授权日，向十名符合获授条件的激励对象授予800万份股票期权。

十、法律意见书结论性意见

经核查，本所律师认为，公司股权激励计划已经过《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》及《公司章程》规定的必经程序；股票期权授权日和授予对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》和《公司第二期股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定；董事会向激励对象授予股票期权亦已经过股东大会的授权，监事会也已对激励对象的名单进行了核实，独立董事也对公司股权激励计划授予相关事项发表了意见，本次授予股票期权合法有效。

十一、法律意见书结论性意见

1、公司第五届董事会第八次（临时）会议决议；

2、公司第五届监事会第八次（临时）会议决议；

3、独立董事关于第二期股票期权激励计划期权授予事项的独立意见；

4、浙江天册律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

浙江伟星实业发展股份有限公司董事会

2013年7月9日