股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2013-25号

债券简称：11海正债 债券代码：122094

浙江海正药业股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于2013年7月6日以通讯方式召开，应参加本次会议董事 9 人，亲自参加会议董事9 人，本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经审议，与会董事以通讯表决方式通过以下决议：

一、关于控股股东继续提供财务资助额度暨关联交易的议案

同意7票，反对0票，弃权0票。公司董事长白骅、董事包如胜因在关联企业兼任董事职务，作为关联关系人对此项议案回避表决。

本议案需提交公司2013年度第一次临时股东大会审议。

详见《浙江海正药业股份有限公司关于控股股东继续提供财务资助额度暨关联交易的公告》，已登载于2013年7月9日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

二、关于增加经营范围暨修改《公司章程》的议案

同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2013年度第一次临时股东大会审议。

详见《浙江海正药业股份有限公司关于增加经营范围暨修改〈公司章程〉的公告》，已登载于2013年7月9日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

三、关于投资设立浙江海正生物制品有限公司的议案

为充分发挥本公司在生物技术研究领域的优势，在已有的兽用化学药基础上，拓展新的业务领域，占领兽药高端市场。公司拟设立全资子公司“浙江海正生物制品有限公司”。 拟设立公司基本情况如下：

1、公司名称：浙江海正生物制品有限公司（暂定名），公司实际名称以工商登记名称为准。

2、注册地：富阳市

3、注册资本：人民币1,000万元

4、出资方式：本公司以现金方式出资1,000万元，持股比例为100%

5、企业性质：有限责任公司

6、经营年限：30年

7、经营范围：生产、销售兽用生物制品、兽用诊断制品；技术咨询、技术服务；货物进出口；技术进出口。（以经工商行政管理部门核准的经营范围为准）

为保证浙江海正生物制品有限公司的顺利组建，特授权经理班子在符合国家有关法律法规的前提下，负责办理与新公司设立有关的各项手续，包括但不限于办理公司登记注册、出资手续以及其他与新公司设立有关的事项。

同意9票，反对0票，弃权0票。

四、关于控股子公司浙江弘盛药业有限公司及浙江海正动物保健品股份有限公司重组的议案

同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2013年度第一次临时股东大会审议。

详见《浙江海正药业股份有限公司关于控股子公司浙江弘盛药业有限公司及浙江海正动物保健品股份有限公司重组的公告》，已登载于2013年7月9日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

五、关于召开2013年度第一次临时股东大会的议案

同意于2013年7月24日在浙江海正药业股份有限公司会议室（浙江省台州市椒江区外沙路46号）召开公司2013年度第一次临时股东大会，审议六届一次董事会、六届三次董事会及六届三次监事会提交的相关议案。

同意9票，反对0票，弃权0票。

详见《浙江海正药业股份有限公司关于召开公司2013年度第一次临时股东大会的通知》，已登载于2013年7月9日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○一三年七月九日

证券代码：600267 股票简称：海正药业 编号：临2013-26号

债券代码：122094 债券简称：11海正债

浙江海正药业股份有限公司

第六届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江海正药业股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届监事会第三次会议于2013年7月6日以通讯方式召开，应参加本次会议监事 6人，亲自参加会议监事6人，本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经审议，与会监事以通讯表决方式通过以下决议：

一、关于控股股东继续提供财务资助额度暨关联交易的议案

本公司控股股东海正集团有限公司（以下简称“海正集团”）拟将中期票据金额人民币4亿元提供给本公司及本公司下属子公司用于补充营运资金及归还银行借款。公司六届二次董事会审议通过了《关于控股股东提供财务资助暨关联交易的议案》，海正集团先向本公司提供了2.3亿元的财务资助，现本公司根据资金需求，拟继续向海正集团申请1.7亿元财务资助。海正集团同意提供的财务资助无需本公司提供任何形式担保。

公司董事会在审议本议案时，相应表决程序合法、有效，关联董事均回避表决；该交易可以提高本公司发展的资金保障，进一步降低本公司的融资成本，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不影响公司的独立性。

同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2013年度第一次临时股东大会审议。

详见《浙江海正药业股份有限公司关于控股股东继续提供财务资助额度暨关联交易的公告》，已登载于2013年7月9日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

二、关于增补公司监事的议案

监事会同意提名提名林平为公司非职工代表监事候选人，其简历如下：

林平：男，1962年11月出生，研究生结业，高级会计师。现任浙江省国际贸易集团有限公司审计（法务风控）部总经理。1981年参加工作，1992年12月至2013年5月就职浙江东方集团股份有限公司，历任浙江东方集团股份有限公司财务部经理、财务总监、董事、副总经理、党委委员。

同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2013年度第一次临时股东大会审议。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司监事会

二○一三年七月九日

股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2013-27号

债券简称：11海正债 债券代码：122094

浙江海正药业股份有限公司

关于控股股东继续提供财务资助额度

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、 浙江海正药业股份有限公司（以下简称“本公司”）接受控股股东浙江海正集团有限公司（以下简称“海正集团”）财务资助的关联交易不存在交易风险；

2、 过去12个月本公司已接受海正集团财务资助2.3亿元。过去12个月无接受其他关联人财务资助。

一、 关联交易概述

海正集团中期票据已于2013年5月15日发行，发行规模5亿元，期限5年。根据《海正集团中期票据募集说明书》，海正集团将中期票据金额人民币4亿元提供给本公司及本公司下属子公司用于补充营运资金及归还银行借款。公司六届二次董事会审议通过了《关于控股股东提供财务资助暨关联交易的议案》，海正集团在此次募集资金到位后先向本公司提供了2.3亿元的财务资助（详见公司临2013-21号《关于控股股东提供财务资助暨关联交易的公告》）。现本公司根据资金需求，拟继续向海正集团申请1.7亿元财务资助。海正集团同意提供的财务资助无需本公司提供任何形式担保。

此次财务资助期限为5年，以本公司收到海正集团募集资金款项之日开始计算至中期票据到期日止，利率按海正集团中期票据利率和发行的承销费率确定，海正集团5年期中票最终发行利率每年5.48%，发行承销费费率每年0.3%，即年资金使用费率为5.78%，在使用期内固定不变，且按年支付。

鉴于海正集团为本公司控股股东（持有本公司38.20%股权），根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。公司董事长白骅、董事包如胜因在海正集团兼任董事职务，作为关联关系人将对此项议案回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

鉴于海正集团向公司提供两次财务资助金额（含本次）合计已达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易事项将提交股东大会审议批准。过去12个月无接受其他关联人财务资助。

二、 关联方介绍

（一）关联方关系介绍

海正集团持有本公司32,078.359万股，占公司总股本38.20%，为本公司控股股东；本公司董事长白骅、董事包如胜在海正集团兼任董事职务。

（二）关联人基本情况

海正集团成立于1997年7月16日，注册地为浙江台州椒江区；公司类型为有限责任公司；法定代表人徐玲荣；注册资本25,000万元；经营范围为项目投资；生物与医药技术研究、转让；货物进出口、技术进出口业务（法律、行政法规禁止和限制的项目除外）。

截至2012年12月31日，海正集团总资产为1,108,436.66万元，负债总额为600,176.40万元，归属于母公司所有者权益合计为165,311.29万元。

三、关联交易的主要内容和履约安排

（一）交易名称和类别：提供财务资助（上市公司接受控股股东财务资助）

（二）关联交易主要内容：详见关联交易概述

（三）关联交易协议：截至目前未签署相关协议，公司董事会同意提请股东大会授权公司经营班子就本事项与海正集团签订《财务资助协议书》。

（四）关联交易的目的及对公司的影响

本次海正集团中期票据年资金使用费率为5.78%，较同期（5年）银行贷款基准利率低9.69%，较1年期银行贷款基准利率低3.7%。通过上述财务资助，本公司可将资金用于补充营运资金、偿还银行借款，可加强本公司发展的资金保障，进一步降低融资成本，有利于本公司长远健康发展，对提高公司持续经营能力、未来的盈利能力具有较好的促进作用。

四、关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司2013年7月6日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于控股股东继续提供财务资助额度暨关联交易的议案》。本次董事会应到董事 9 人，亲自参加会议董事 9人。关联董事白骅、包如胜回避表决，表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。公司3位独立董事对本议案均表示同意。

（二）独立董事意见

公司现任独立董事吕超、章程、郭云沛发表意见如下：

1、 事前认可意见

（1）浙江海正集团有限公司作为公司控股股东，公司接受其财务资助，构成关联交易。

（2）公司六届二次董事会审议通过了《关于控股股东提供财务资助暨关联交易的议案》，海正集团先向公司提供了2.3亿元的财务资助，现公司根据资金需求，拟继续向海正集团申请1.7亿元财务资助，本次财务资助可进一步降低公司融资成本，提高公司资金保障。

（3）本次关联交易决策程序符合规定，交易事项建立在平等互利的基础上，没有侵害公司全体股东，尤其是中小投资者的利益，同意将本次关联交易事项提交董事会、股东大会审议，审议时关联董事、关联股东应回避表决。

2、独立意见

公司六届二次董事会审议通过了《关于控股股东提供财务资助暨关联交易的议案》，公司控股股东浙江海正集团有限公司（以下简称“海正集团”）先向公司提供了2.3亿元的财务资助，现公司根据资金需求，拟继续向海正集团申请1.7亿元财务资助，用于补充营运资金及归还银行借款。

本次海正集团5年期中票最终发行利率每年5.48%，发行承销费费率每年0.3%，即年资金使用费率为5.78%，比同期（5年）银行贷款基准利率低9.69%，比1年期银行贷款基准利率低3.7%。通过上述财务资助，本公司可将资金用于补充营运资金、偿还银行借款，可加强本公司发展的资金保障，进一步降低融资成本。本次关联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司利益，没有侵害公司全体股东，尤其是中小投资者的利益。

在审议本事项的董事会上，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

（三）董事会审计委员会书面审核意见

公司第六届董事会审计委员会经审议，向董事会出具审核意见如下：

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，作为浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会委员，我们认真审阅了公司提供的关于接受浙江海正集团有限公司财务资助议案的有关材料，并提出以下审核意见：

（1）浙江海正集团有限公司作为公司控股股东，本次接受其财务资助，构成关联交易。关联董事、关联股东需在议案审议时回避表决。

（2）按照公司章程的有关规定，该关联交易事项需提交公司董事会、股东大会审议批准。

（3）本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及其他中小股东利益的行为，符合公司利益。

（4）通过对公司所提交材料的审阅及有关情况的了解，我们同意该事项提交董事会审议并按决策权限提请公司股东大会审议批准。

本意见同时送公司监事会。

（四）海正集团向本公司提供财务资助及本公司接受海正集团财务资助不需经有关部门批准。

五、历史关联交易情况

本次公告日前12个月公司与海正集团的关联交易情况如下：

公司六届二次董事会审议通过了《关于控股股东提供财务资助暨关联交易的议案》，海正集团向公司提供了2.3亿元的财务资助，用于补充公司营运资金及归还银行借款。

六、公告附件

（一）经独立董事事前认可意见

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○一三年七月九日

证券代码：600267 股票简称：海正药业 编号：临2013－28号

债券代码：122094 债券简称：11海正债

浙江海正药业股份有限公司

关于增加经营范围暨修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议审议通过了《关于增加经营范围暨修改〈公司章程〉的公告》，因业务发展需要，同意增加公司经营范围“服务”，暨在《公司章程》相关条款中对公司经营范围进行修改，其他条款内容不变。具体修改情况如下：

■

本议案需提交公司2013年度第一次临时股东大会审议。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○一三年七月九日

证券代码：600267 股票简称：海正药业 编号：临2013－29号

债券代码：122094 债券简称：11海正债

浙江海正药业股份有限公司

关于控股子公司浙江弘盛药业有限公司

及浙江海正动物保健品股份有限公司

重组的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次重组未构成关联交易

●本次重组未构成重大资产重组

●重组方案实施不存在重大法律障碍

●本次重组事宜需提交海正药业股东大会审议批准后方可实施

一、浙江弘盛药业有限公司及浙江海正动物保健品股份有限公司重组概述

浙江海正药业股份有限公司（以下简称“海正药业”）控股子公司浙江弘盛药业有限公司（以下简称“弘盛药业”） 成立于2003年6月6日，注册资本2,500万元，由海正药业与自然人汪炳英合资组建，海正药业持有60%股权，汪炳英持有40%股权；浙江海正动物保健品股份有限公司（以下简称“海正动保”） 成立于2009年8月24日，注册资本8,000万元，由海正药业和弘盛药业共同投资设立，海正药业持有90.08%股权，弘盛药业持有9.92%股权。

海正药业第六届董事会第三次会议审议通过了《关于控股子公司浙江弘盛药业有限公司及浙江海正动物保健品股份有限公司重组的议案》，同意弘盛药业与海正动保重组方案，同意先采用派生分立方式对弘盛药业进行股权重组，弘盛药业将继续存续，从弘盛药业中分立出的资产将注册成立为一家新公司，新公司名称暂定为浙江海健动物保健品有限公司（最终以工商登记的名称为准，以下简称“海健动保”），将拟进入今后海正动保的资产全部分割进入海健动保（含原弘盛药业对海正动保9.92%的长期股权投资），海正药业拥有分立后的海健动保100%股权，汪炳英拥有分立后的弘盛药业100%股权。

派生分立后，海健动保将持有的9.92%海正动保股权转让给海正药业，海正药业即持有海正动保100%股权，为海正药业全资子公司。最后为实现兽用药资产及业务整合，便于日常管理，海正动保吸收合并海健动保。

本事项需提交海正药业2013年度第一次临时股东大会审议。

二、重组前弘盛药业和海正动保的基本情况

弘盛药业，法定代表人朱康勤，注册资本2,500万元，海正药业持有60%股权，汪炳英持有40%股权，注册地富阳市东洲街道高尔夫路208号，主营业务生产：小容量注射剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂。

海正动保，法定代表人朱康勤，注册资本8,000万元，海正药业持有90.08%股权，弘盛药业持有9.92%股权，注册地富阳市东洲街道高尔夫路208号，主营业务兽药生产。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2013〕5458号《审计报告》，截至2013年4月30日，弘盛药业资产总额为84,345,371.65元，负债总额为48,836,459.81元，净资产为35,508,911.84元。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2013〕5459号《审计报告》，截至2013年4月30日，海正动保资产总额为195,690,785.90元，负债总额为118,131,934.09元，净资产为77,558,851.81元。

三、重组方案

（一）重组方式：先派生分立，再股权转让，后吸收合并

1、派生分立

（1）分立方式：弘盛药业派生分立出海健动保，弘盛药业的主体资格保留（存续公司下称“新弘盛药业”），同时对弘盛药业现有资产进行分割：将拟进入今后海正动保的资产全部分割进入海健动保（含原弘盛药业对海正动保9.92%的长期股权投资），新弘盛药业仅保留剩余资产。

（2）分立原则：按持股比例对资产进行划分，但原弘盛药业土地、房产全部划分至海健动保。

（3）分立后两家公司的注册资本与股权结构

①海健动保的注册资本为1500万元人民币，股权结构如下：海正药业持有100%股权。

②新弘盛药业的注册资本为1000万元人民币，股权结构如下：汪炳英持有100%股权。

本次分立的股权结构变化如下：

分立前：

■

分立后：

■

（4）分立前后的净资产

按照股东投资比例对原弘盛药业自评估基准日2013年4年30日所对应的资产及负债进行划分，确保分立后海健动保和弘盛药业资产及股东分开。

根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江弘盛药业有限公司拟进行公司分立涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(【坤元评报〔2013〕204号】)，股东全部权益账面价值35,508,911.84元，评估价值44,196,047.87元，评估增值8,687,136.03元，增值率为24.46%。分立后新弘盛药业承继的股东全部权益账面价值19,726,477.42元，评估价值17,462,062.32元，评估减值2,264,415.10元，减值率为11.48%；海健动保承继的股东全部权益账面价值15,782,434.42元，评估价值26,733,985.55元，评估增值10,951,551.13元，增值率为69.39%。

2、股权转让

承续上述的派生分立，将海健动保持有的9.92%海正动保股权转让给海正药业，海正药业持有海正动保100%股权，同时海正动保性质变更为有限责任公司（法人独资）。

本次股权转让后股权结构变化如下：

■

3、吸收合并

海正动保及海健动保均为海正药业全资子公司，为实现资源整合，便于日常管理和运作，海正动保吸收合并海健动保，海健动保同时予以注销。

吸收合并后的海正动保公司注册资本为9500万元人民币，公司类型为有限责任公司（法人独资），住所及经营范围保持不变。

（二）后续审计

1、分立后弘盛药业评估基准日对应的资产、负债在分立交割日（即分立工商变更完成之日，下同）发生变化的部分进行清算，相关损益由分立后的所对应的资产归属公司承担或分享。上述结果根据会计师事务所作的补充审计确定。

2、因弘盛药业分立时，原弘盛药业的资产增值部分如应缴企业所得税的由原股东在各自股权比例承担，并具体由分立后的公司支付或缴纳。

四、其他事项

1、方案实施程序

（1）本重组方案应当海正药业股东大会审议批准后实施，分立后海健动保和新弘盛药业分别制订各自的公司章程。

（2）弘盛药业分立，其财产作相应的分割；弘盛药业分立时，应当编制资产负债表及财产清单。

（3）弘盛药业应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人提出要求而不清偿债务或者不提供相应的担保的，弘盛药业不得分立。

2、职工安置方案

原有弘盛药业在册员工（不包括海正派遣人员）全部安置到派生分立后的新弘盛药业，分立前职工劳动合同关系的所有权利和义务将自分立完成日起由承继方享有和承担。

3、相关协议及承诺

（1）新弘盛药业在后续生产过程中，将使用海健动保的资产（包括公用系统、办公设施租赁等），相关交易按照市场交易原则，签订协议并支付相关费用。

（2）派生分立后，原有的弘盛药业的负债划分至海健动保和新弘盛药业，均需要各自承担分割到的债务并为此出具“债务清偿或债务担保的承诺”。

4、提请股东大会授权公司经营班子具体办理上述分立合并事项的全部相关事宜并签署相关协议。

五、本次重组的目的及对本公司的影响

动物保健品业务是海正药业十二五期间及未来公司的重要业务之一，随着动保产业的发展和公司规模不断扩大，公司未来会通过增资扩股等方面扩大业务领域规模，但作为自然人股东其同步融资能力受到很大限制，其出资压力很大，这对弘盛药业未来发展不利。现对弘盛药业及海正动保进行业务重组和整合，将进一步整合海正动物保健品业务资源，理顺现有股权关系，利于专注兽用药的研发、生产和销售，符合公司长远发展战略要求。

六、备查文件

（一）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2013〕5458号《浙江弘盛药业有限公司审计报告》

（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2013〕5459号《浙江海正动物保健品股份有限审计报告》

（三）坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2013〕204号《浙江弘盛药业有限公司拟进行公司分立涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○一三年七月九日

股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2013-30号

债券简称：11海正债 债券代码：122094

浙江海正药业股份有限公司

关于召开2013年度第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否提供网络投票：否

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2013年度第一次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会。经第六届董事会第三次会议决定召开。

（三）会议召开的日期、时间：2013年7月24日（周三）上午9：00，会期半天。

（四）会议的表决方式：本次股东大会采用现场投票表决方式。

（五）会议地点：浙江海正药业股份有限公司会议室（浙江省台州市椒江区外沙路46号）

二、会议审议事项

（一）关于控股股东继续提供财务资助额度暨关联交易的提案

（二）关于增加经营范围暨修改公司章程的提案

（三）关于控股子公司浙江弘盛药业有限公司及浙江海正动物保健品股份有限公司重组的提案

（四）关于修改《公司章程》部分条款的提案

（五）关于修订《募集资金管理办法》的提案

（六）关于增补公司监事的提案

以上议案已经公司第六届董事会第一次会议、第六届董事会第三会议及第六届监事会第三会议审议通过，内容详见2013年4月24日、2013年7月9日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、出席会议对象

（一）本次股东大会股权登记日为2013年7月18日，所有于股权登记日当天下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

（二）本公司董事、监事及高级管理人员。

（三）公司聘请的律师；

四、会议登记方法

（一）法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司证券部办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记。

（二）登记时间：2013年7月19日（上午9:00-11:00，下午13:30-16:00）。

（三）登记地点：公司证券部，外地股东可以用信函或传真方式进行登记。

五、其他事项

（一）会期半天，与会股东交通和食宿自理。

（二）公司地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号（邮编：318000）

联 系 人：张敏、黄冰松

联系电话：0576-88827809

传 真：0576-88827887

附件：股东大会授权委托书

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○一三年七月九日

附件

股东大会授权委托书

(本授权委托书的剪报、复印件及照此格式的签名件均有效)

兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席浙江海正药业股份有限公司2013年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

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注：委托人对上述议案的表决不作具体指示，受托人可按自己的意思表决。

委托授权书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。

委托人（签名或盖章）： 受托人签名：

委托人身份证（或营业执照）号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐户： 委托人持股数量：

委托日期：

股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2013-31号

债券简称：11海正债 债券代码：122094

浙江海正药业股份有限公司

关于2012年年度报告补充公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上登载了公司《2012年年度报告》。近日，有投资者对于本公司在《2012年年度报告》中部分披露事宜予以关注，公司在慎重考虑该投资者诉求及听取监管部门意见后，现对关注事宜作出如下补充：

《2012年年度报告》第五节重要事项之“十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况”

补充前：

本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

补充后：

本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

2011年12月国家环境保护部网站发布了《关于2011年环境保护部挂牌督办环境违法案件的通知》（环办[2011]142号），对包括本公司在内的15家企业环境违法案件挂牌督办。公司就涉及到的问题进行了认真自查和整改。2012 年3 月27 日公司收到台州市环境保护局《限期治理决定书》，公司严格按照决定书事项，抓紧落实整治措施，尽快完成整改任务，争取早日全面完成此次环保整改、验收工作。2012年4月，公司收到台州市环境保护局《行政处罚决定书》,对公司本次环保挂牌事件所涉行为分别处以三万元及六万元罚款。2012年8月7日从国家环保部网站获悉，环境保护部办公厅下发了《关于解除河北大鹏医药化工有限公司等五起环境违法案件挂牌督办的通知》（环办[2012]105号），通知决定对公司环境违法解除挂牌督办，具体内容详见国家环保部网站www.zhb.gov.cn。

相关公告已于2012年1月5日、2012年3月29日、2012年8月8日登载于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

公司被环保挂牌督办事宜已在《2012年年度报告》第五节重大事项中进行了披露和公告索引，并对事件发生的原因以及解除挂牌督办的结果都进行了说明。公司已在《2012年年度报告》及《2012年度审计报告》附注（二）合并利润表项目注释第9营业外支出科目中列示公司罚款支出。本次行政处罚占公司2012年度归属于上市公司的净利润比重极低，对公司正常生产经营未造成影响，不构成重大事件。公司遵从重要性和一致性的原则履行了信息披露义务，不存在对罚款事项的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○一三年七月九日

原条款	修改后条款
第十三条 许可经营项目：药品的生产，兽药的生产、销售。 一般经营项目：经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）	服务：医药相关产品及健康相关产品的技术开发、技术咨询、成果转让，临床试验数据的管理与统计分析，翻译，以承接服务外包方式从事数据处理等信息技术和业务流程外包服务”。 （以最终获得工商部门核准登记的内容为准）

序号	表决议案	表决结果
		赞成	反对	弃权
一	关于控股股东继续提供财务资助额度暨关联交易的提案
二	关于增加经营范围暨修改公司章程的提案
三	关于控股子公司浙江弘盛药业有限公司及浙江海正动物保健品股份有限公司重组的提案
四	关于修改《公司章程》部分条款的提案
五	关于修订《募集资金管理办法》的提案
六	关于增补公司监事的提案
注：在本表的表决意见栏中选择相应的表决意见，“赞成”画“√”；“反对”画“×”；“弃权”画“Δ”，其他符号无效。