第七届董事会第十次
会议决议公告
证券代码：600733 证券简称：S前锋 公告编号：临2013-018
成都前锋电子股份有限公司
第七届董事会第十次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成都前锋电子股份有限公司第七届董事会第十次会议通知于2013年6月25日以电话、短信和传真方式发出，于2013年7月5日上午在成都市人民南路四段1号时代数码大厦25层本公司会议室召开，应到董事七名，实到董事七名。公司三名监事全部列席会议。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨晓斌先生主持。经认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于转让参股公司—华锋电子有限责任公司股权的议案》
表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权。
董事会同意公司于2013年7月4日与成都前锋电子电器集团股份有限公司签署的《股权转让协议》，同意公司将持有的华锋电子有限责任公司的155万股股权（占华锋电子有限责任公司注册资本的6.02%）全部转让给成都前锋电子电器集团股份有限公司，股权转让金额为100万元。
本次交易不属于关联交易。
具体内容详见公司《关于转让参股公司—华锋电子有限责任公司股权的公告》。
二、审议通过了《关于控股子公司—重庆昊华置业有限公司土地开发进展情况的议案》
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。
2011年11月18日，公司控股子公司重庆昊华置业有限公司（下称：重庆昊华公司）通过招拍挂取得了重庆九龙坡区西彭工业园区A区36-1/02、A37-1/02、A40-4/02地块（内容详见公司于2011年11月30日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上刊登的临2011－013号公告《关于控股子公司竞得国有建设用地使用权的公告》）。重庆昊华公司已按照合同约定于2012年7月前全部缴纳完毕总地价款1.318亿元。
2013年重庆昊华公司向政府有关部门申报该项目规划方案时，被告知环评存在着以下问题：1、该地块相邻的某铝厂排放的废气中非甲烷总烃严重超标；2、该地块相邻的某减振器厂电镀车间存在铬酸雾排放，且电镀车间与该地块距离不符合政府相关规范的要求。上述问题的存在使该项目环评无法通过，影响后续报建手续的进行。
按照相关住宅开发土地出让的规范，政府公开招拍挂出让的土地应达到住宅建设环保指标的要求。而重庆昊华公司通过招拍挂所获得的该土地目前存在着环保不达标问题，此问题对项目开发影响较大，且企业自身无法通过开发行为进行解决。因此重庆昊华公司编制的西彭项目开发计划被迫暂时搁置。
为使项目能够开发建设，重庆昊华公司积极与重庆市土地储备中心、重庆市九龙坡区政府、西彭工业园管委会、区环保局、市环保局沟通协调，努力寻找解决问题的途径。
2013年4月，重庆市政府相关职能部门提出了要求相关污染企业加强治污措施和搬迁污染车间的思路。九龙坡区政府承诺尽快拿出具体方案。
本公司及重庆昊华公司正密切关注上述问题的解决，视政府方案的可行性及实施情况决定公司下一步行动，最大限度保护公司及投资者的权益，并根据进展情况，及时进行披露。
鉴于以上情况，故重庆昊华公司该宗地块的开发尚存在不确定性。公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告。
成都前锋电子股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一三年七月五日
证券代码：600733 证券简称：S前锋 公告编号：临2013-019
成都前锋电子股份有限公司
关于转让参股公司—华锋电子
有限责任公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司将持有的华锋电子有限责任公司155万股股权（占华锋电子公司注册资本的6.02%）全部协议转让给成都前锋电子电器集团有限公司，股权转让价格为100万元人民币。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易不需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
1、公司于2013年7月4日与成都前锋电子电器集团股份有限公司（简称:前锋集团公司）签订了《股权转让协议》，公司将所持有的华锋电子有限责任公司（简称：华锋电子公司）155万股股权（占华锋电子公司注册资本的6.02%）全部协议转让给前锋集团公司，股权转让价格为100万元人民币。
2、公司于2013年7月5日召开第七届董事会第十次会议对上述股权转让进行了认真审议，公司七名董事参加了表决并一致通过。公司三名独立董事对上述股权转让均投赞成票，并就此分别发表了独立董事意见。
本次交易不属于关联交易。
二、 交易对方当事人情况介绍
交易对方：成都前锋电子电器集团股份有限公司
1、公司性质：股份有限公司
2、注册资本： 5680万元
3、注册地址： 成都市府青路二段2号
4、法定代表人： 杨钢
5、经营范围：研制、生产、销售通信及测试设备、电子测量仪器、数字视听、网络设备、家电产品、水电气计量及控制设备、燃气器具及检测设备、燃气（油）电热中央热水机组、燃气空调、暖通器材、环保设备、防静电及保安器械、包装制品；电子技术信息咨询及系统工程设计安装；本企业产品的安装及维修服务；元器件、五金交电销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（除国家限制和禁止项目）；研制、生产、销售、安装和维修电热水器和民用电气加热设备；花卉苗木的种植、销售、租赁；园林绿化工程的设计和施工（以上经营范围涉及许可证凭证经营）；房地产开发经营（凭资质证经营）；自有房屋租赁。（以上范围国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的除外，涉及资质证的凭资质证经营）。
6、前锋集团公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、人员等方面的关联关系。
7、截止2012年12月31日，前锋集团公司资产总计84438.48万元 ，负债合计35008.26万元，所有者权益合计49430.22万元；2012年度，前锋集团公司主营业务收入 74576.34万元，营业利润1883.13万元，利润总额1794.80万元，净利润 1466.04万元；
三、交易标的基本情况
（一）本次股权转让的标的：本公司所持的华锋电子公司155万股股权（占华锋电子公司注册资本的6.02%）
（二）华锋电子公司基本情况
1、公司性质：有限责任公司
2、注册资本： 2571.8万元
3、公司法定代表人：张献
4、股东情况：北京大华无线电仪器厂投资2210.3万元，占其注册资本的85.94%；成都前锋电子股份有限公司投资155万元，占其注册资本的6.02%；北京无线电技术研究所投资61.6万元，占其注册资本的2.39%；国营红华仪器厂投资81.8万元，占其注册资本的3.19%；南京电讯仪器厂投资63.1万元，占其注册资本的2.46%。
5、经营范围： 电子测量系统工程、电子测试工程、电子测量仪器、电子医疗设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；销售机械电器设备、仪器、百货、电子元器件、燃气灶具、燃气热水器、电热水器、燃气卡表（未经专项审批项目除外）；信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口。
6、公司注册地址： 北京市海淀区联惠路99号1号楼A单元A103。
7、该交易标的不存在质押、抵押等情形。
8、截至2013年7月5 日，华锋电子公司没有占用本公司及本公司控股子公司资金。本公司也没有为其提供担保、委托理财事宜。
9、截止2012年12月31日，华锋电子公司资产总计2934.72万元，负债合计549.69万元，所有者权益合计2385.03万元；2012年实现营业收入为301.74万元，利润总额-38.33万元，净利润为-38.33万元。
10、关于华锋电子公司股东权益的特别说明：
北京民青会计师事务所有限责任公司民青会内审字【2013】第18号审计报告显示，华锋电子公司因股东应投入的2052.36万元房产（本公司投资华锋电子公司的资产全部到位）至今未办理产权过户手续，造成华锋电子公司注册资本虚增2052.36万元. 因此，扣除虚增部份资产后，华锋电子公司所有者权益实际为332.67万元。
（三）转让标的对应的股东权益情况
按照北京民青会计师事务所有限责任公司民青会内审字【2013】第18号审计报告显示：
1、华锋电子公司账面所有者权益合计2385.03万元，本公司持有的华锋电子公司155万股股权对应的股东权益为143.58万元；
2、扣除虚增部份的资产后，华锋电子公司所有者权益实际为332.67万元，本公司持有的华锋电子公司155万股股权对应的股东权益为99.27万元。
四、协议的主要内容及履约安排
本公司与前锋集团公司签署的《股权转让协议》的主要内容：
（一）转让标的及价款：
转让标的：公司持有的华锋电子公司155万股股权
转让价格：双方同意根据华锋电子公司2012年度经审计的净资产值为定价依据，协商定价。截止2012年12月31日，华锋电子公司帐面净资产值为2385.03万元，但因股东应投入的2052.36万元房产至今未办理产权过户手续，造成华锋电子公司注册资本虚增2052.36万元。因此，扣除虚增部份资产后，华锋电子公司净资产值实际为332.67万元，实收注册资本实际为519.44万元，每股净资产实际为0.64元，本公司持有155万股股权的净值合计为99.27万元。双方一致同意本次股权转让价格为100万元人民币。
（二）转让款的支付：
本协议生效之日起五个工作日内，前锋集团公司一次性支付100万元人民币的股权转让款给本公司。
（三）双方的权利义务
1、双方确认本次股权转让基准日为前锋集团公司支付转让款当日，基准日前上述股权的权利和义务由本公司享有和承担，基准日后上述股权的权利和义务由前锋集团公司享有和承担（含基准日当日）。
2、公司配合前锋集团公司完成所转让股权的工商变更手续。若非因本公司原因造成该股权无法过户，不得主张本公司任何权利。
3、在办理股权转让过户登记过程中所发生的所有费用，由前锋集团公司承担。
（四）协议的生效
本协议经本公司与前锋集团公司法定代表人（或授权委托人）签字盖章、本公司董事会审议通过后生效。
五、本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
公司自参股华锋电子公司以来，华锋电子公司由于经营不善，目前公司净资产已低于公司股本，我公司也一直未取得任何投资收益，因此本公司此次将其转让，目的是回收投资，盘活公司资产。
因公司已经全额计提减值准备，故本次转让将增加公司2013年利润100万元。
七、独立董事意见
我们认真仔细查阅了本次股权转让的相关资料，我们认为：公司转让参股公司—华锋电子公司股权目的是回收投资，盘活公司资产，在交易中所涉及内容符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，董事会对本次交易的表决程序合法有效。我们同意《关于转让参股公司—华锋电子有限责任公司股权的议案》。
八、备查文件目录
1、公司与前锋集团公司签订的《股权转让协议》；
2、公司第七届董事会第十次会议决议；
3、经公司独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
成都前锋电子股份有限公司
董事会
2013年7月5日