2013年第三次临时股东大会
决议公告
证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号2013-053
万方城镇投资发展股份有限公司
2013年第三次临时股东大会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次股东大会未出现否决议案的情形。
一、会议召开和出席情况
1、股东大会届次： 2013年第三次临时股东大会。
2、召集人：万方城镇投资发展股份有限公司第六届董事会。
3、会议召开的合法、合规性：
公司第六届董事会第二十四次会议审议通过《关于召开2013年第三次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。
本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法规的有关规定，合法有效。出席会议的股东及股东授权代表共1名，代表股份132,600,000股，占公司总股本的42.86%。
4、会议时间：2013年7月8日（星期一）上午10：30 时，会期半天。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决的方式召开。
6、出席会议对象：
公司董事会、监事会成员及部分高管人员列席会议，北京市广盛律师事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
二、议案审议表决情况
经出席会议的股东及股东代理人逐项审议，大会以记名投票方式表决通过了如下议案：
（一）《关于选举公司第七届董事会董事、独立董事的议案》
会议以累积投票表决方式，逐项审议通过了选举张晖先生、陈北国先生、邓永刚先生、杨超先生、刘玉女士、尹桂英女士出任公司第七届董事会非独立董事的议案；选举崔德文先生、王诚军先生、王国强先生出任公司第七届董事会独立董事的议案，任期三年，自2013年7月8日至2016年7月7日止，具体表决结果如下：
1、选举张晖先生为公司第七届董事会董事
同意132,600,000股，占出席会议表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
2、选举陈北国先生为公司第七届董事会董事
同意132,600,000股，占出席会议表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
3、选举邓永刚先生为公司第七届董事会董事
同意132,600,000股，占出席会议表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
4、选举杨超先生为公司第七届董事会董事
同意132,600,000股，占出席会议表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
5、选举刘玉女士为公司第七届董事会董事
同意132,600,000股，占出席会议表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
6、选举尹桂英女士为公司第七届董事会董事
同意132,600,000股，占出席会议表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
7、选举王诚军先生为公司第七届董事会独立董事
同意132,600,000股，占出席会议表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
8、选举王国强先生为公司第七届董事会独立董事
同意132,600,000股，占出席会议表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
9、选举崔德文先生为公司第七届董事会独立董事
同意132,600,000股，占出席会议表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
（二）《关于选举公司第七届监事会监事的议案》
会议以累积投票表决方式，逐项审议通过了选举张钧先生、李晓清先生、刘静女士出任公司第七届监事会监事的议案，任期三年，自2013年7月8日至2016年7月7日止，具体表决结果如下：
1、选举张钧先生为公司第七届监事会监事
同意132,600,000股，占出席会议表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
2、选举李晓清先生为公司第七届监事会监事
同意132,600,000股，占出席会议表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
3、选举刘静女士为公司第七届监事会监事
同意132,600,000股，占出席会议表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市广盛律师事务所
2、律师姓名：徐汝华、甄铁军
3、律师见证意见：本次股东大会的召集、召开、出席会议人员和召集人资格及表决程序、表决结果等相关事项符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
四、备查文件
1、万方城镇投资发展股份有限公司2013年第三次临时股东大会决议；
2、北京市广盛律师事务所关于万方城镇投资发展股份有限公司2013年第三次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
2013年7月8日
证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2013-054
万方城镇投资发展股份有限公司
第七届董事会第一次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第一次会议通知于2013年7月6日以通讯形式发出，会议于2013年7月8日上午11:00在北京市朝阳区曙光西里甲一号第三置业大厦A座30层大会议室以现场表决的方式如期召开。会议应到董事9名，实到9名，会议由董事长张晖先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议审议了11项议案，并作出如下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》。
会议选举张晖先生为公司第七届董事会董事长，任期三年（自2013年7月8日至2016年7月7日）
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》。
会议选举陈北国先生为公司第七届董事会副董事长，任期三年（自2013年7月8日至2016年7月7日）
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第七届董事会战略委员会组成成员的议案》。
公司第七届董事会战略委员会由5名董事组成：
主任委员：张晖先生
委员：崔德文先生（独立董事）、陈北国先生、刘玉女士、尹桂英女士
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第七届董事会审计委员会组成成员的议案》。
公司第七届董事会审计委员会由3名董事组成：
主任委员：王诚军先生
委员：王诚军先生（会计专业独立董事）、王国强先生（法律专业独立董事）、刘玉女士。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第七届董事会薪酬与考核委员会组成成员的议案》。
公司第六届董事会薪酬与考核委员会由3名董事组成：
主任委员：崔德文先生
委员：崔德文先生（独立董事）、王国强先生（独立董事）、尹桂英女士
六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。
公司第七届董事会聘任陈北国先生为公司总经理，任期三年（自2013年7月8日至2016年7月7日）
七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
公司第七届董事会聘任刘玉女士为公司董事会秘书，任期三年（自2013年7月8日至2016年7月7日）。刘玉已取得深圳证券交易所颁发的董秘资格证书。
八、逐项表决审议了《关于聘任公司副总经理的议案》。
1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任刘玉为副总经理的议案》。
2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任马钢军为副总经理的议案》。
3、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任曾开华为副总经理的议案》。
经总经理陈北国先生提名，公司聘任刘玉女士、马钢军先生、曾开华先生为公司副总经理，任期三年（自2013年7月8日至2016年7月7日）。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。
经总经理陈北国先生提名，公司聘任张学荣女士为公司财务总监，任期三年（自2013年7月8日至2016年7月7日）。
独立董事对于公司聘任高级管理人员发表了独立意见：
作为公司的独立董事，我们在仔细阅读了公司董事会提交的有关资料的基础上,就公司第七届董事会审议的《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》发表独立意见如下：
1、公司第七届董事会聘任刘玉女士为董事会秘书、副总经理；马钢军、曾开华先生先生为副总经理；张学荣为财务总监，经过审阅董事会提供的上述人员的个人简历、工作经历等有关资料，未发现存在《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形。上述高管人员任职资格合法。
2、上述人员的提名以及聘任事项的审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。高级管理人员的提名方式、聘任程序合法。
3、基于独立董事的独立判断，我们认为上述任职人员具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质，同意董事会对上述高级管理人员的任命。
十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
经董事长张晖先生提名，聘任董知女士为公司证券事务代表，任期三年（自2013年7月8日至2016年7月7日）。董知女士已取得深圳证券交易所颁发的董秘资格证书。
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议公司高级管理人员薪酬方案的议案》。
根据公司薪酬与考核委员会的提案，董事会审议通过了公司高级管理人员的薪酬方案。
公司独立董事对该项议案发表独立意见如下：
公司高级管理人员的薪酬方案是董事会依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，薪酬方案的制定和表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
我们同意公司提出的高级管理人员薪酬方案。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司
董事会
2013年7月8日
附件
非独立董事人员简历
1、张晖，董事长，男，1974年3月出生，大学学历。1995年至1998年任北京市电话局左家庄分局工程部经理；1998年至2000年任北京迅通畅达通讯科技开发有限公司总经理；2000年至2001年任北京万方源房地产开发有限公司总经理；2001年至今任万方投资控股集团有限公司董事长；2008年11月至今任本公司董事长。
张晖先生是本公司最终实际控制人，间接持有北京万方源房地产开发有限公司99.68%的权益，与本公司构成关联关系，为本公司关联自然人；张晖先生未直接持有万方发展股票；张晖先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
2、陈北国，副董事长、总经理，男，1968年4月出生，大学学历。1992年8月至1993年8月，中国建筑一局工作，从事人事管理工作；1993年8月至1997年8月，北京肯德基公司工作，任餐厅经理区域经理；1997年8月至1999年12月，北京满庭芳餐饮有限责任公司，任总经理等职；2000年1月至2006年10月，北京创景置业有限责任公司，任副总经理等职；2006年10月至2010年6月，重庆百年同创房地产开发有限公司，任总经理等职；2010年7月至今任本公司副总经理。
陈北国先生与本公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；陈北国先生未持有万方发展股票；陈北国先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
3、邓永刚，董事，男，1973年10月出生，大学学历。1995年10月至1997年8月任新疆辅德机电设备有限公司会计；1997年10月至1999年2月任新疆中仁有限公司会计；1999年3月至2000年8月任新疆屯河有限公司番茄事业市场部进出口核算员及ISO9000质量体系内审员；2000年10月至2003年6月任新疆阿克苏华兴会计师事务所项目负责人；2003年10月至2004年4月任北京中威华浩会计师事务所审计；2004年5月至2008年10月任重庆百年同创房地产开发有限公司财务总监；2012年7月至今任重庆百年同创房地产开发有限公司副总经理；2008年11月至今任本公司董事。
邓永刚先生现任职于重庆百年同创房地产开发有限公司，该公司的大股东为北京万方源房地产开发有限公司，与公司构成关联关系，为本公司的关联自然人；邓永刚先生未持有万方发展股票；邓永刚先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
4、杨超，董事，男，1978年6月出生，大学学历。2002年6月至2009年2月，北京市公安局任职；2009年3月至今任万方投资控股集团有限公司董事长助理、万方矿业投资有限公司总经理。
杨超先生现任职于万方矿业投资有限公司，万方投资控股集团有限公司持有该公司70%的股权，北京万方源房地产开发有限公司持有该公司30%的股权，杨超先生与本公司构成关联关系，为本公司的关联自然人；杨超先生未持有万方发展股票；杨超先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
5、刘玉，董事、副总经理、董事会秘书，女，1973年9月出生，研究生学历， 1996年2月至1997年10月任国务院第二招待所任综合部部门主管；1997年10月至2000年12月任职于中国进出口银行行政部服务中心；2001年1月至2001年9月任职于北京国际航空俱乐部采购部；2001年10月至2008年10月任万方投资控股有限公司行政部经理、行政人力资源总监；2007年7月至今任本公司董事；2008年11月至今任本公司董事秘书。
刘玉女士是本公司大股东北京万方源房地产开发有限公司董事，与本公司构成关联关系，为本公司的关联自然人；刘玉女士未持有万方发展股票；刘玉女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
6、尹桂英，董事，女，1954年2月出生，1971年1月至1996年6月任北京长城无线电厂设计所设计工程师；1996年7月至2010年3月任香港思百集中国有限公司北方区财务行政人事经理；2010年10月至今任重庆百年同庆房地产开发有限公司副总经理。
尹桂英女士与本公司实际控制人张晖先生存在亲属关系，与本公司构成关联关系，为本公司的关联自然人；尹桂英女士未持有万方发展股票；尹桂英女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
独立董事人员简历
1、王诚军，男，1969年4月出生，博士，中共党员。1991至1997年，国家国有资产管理局资产评估中心从事资产评估管理和研究工作；1997至2000年，财政部中国资产评估协会从事资产评估管理、研究和国际交流工作；2000至2004年，在财政部中国注册会计师协会先后任国际部和专业标准部副主任，从事审计和资产评估理论研究、准则制定和国际交流工作；2004至2007年，在财政部中国资产评估协会担任专业标准部主任（正处级），从事资产评估理论研究和准则制定工作；2007年至2009年 中发国际资产评估公司任董事长兼总经理；2010年至今北京中天衡平资产评估有限公司董事长兼总经理。
王诚军先生与本公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；王诚军先生未持有万方发展股票；王诚军先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
2、王国强，男，1968年2月出生，硕士学历，中共党员，中国社会科学院民商法硕士。1990年至2002年任河北省工商局主任科员；2002年至2003年任中国商标专利事务所职员；2003年至2005年任北京市中理律师事务所律师；2006年至2009年8月任北京市雨仁律师事务所律师；2009年至今任北京市京泽律师事务所主任律师；2010年7月至今任本公司独立董事。
王国强先生与本公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；王国强先生未持有万方发展股票；王国强先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
3、崔德文，男，1946年10月出生，大学学历，中共党员。1965年至1970年毕业于东北工学院采矿系；1970至1977年，分配到东北有色局天宝山矿工作，任技术员、工程师、工长、坑长、科长；1977年至1985年，调吉林省黄金公司工作，任省黄金公司工程师、生产技术科科长、计划财务科科长，省黄金公司副经理；1985年至1987年，调任冶金部黑龙江黄金公司、黑龙江省黄金局工作，任冶金部黑龙江黄金公司经理，黑龙江省黄金局局长、党组书记；1987年至1996年，调任冶金工业部黄金管理局、中国黄金总公司、武警黄金部队指挥部工作，任冶金工业部黄金管理局副局长、中国黄金总公司副总经理、武警黄金部队党委成员、教授高级工程师；国家黄金管理局副局长、国务院黄金工作领导小组成员；兼任中国黄金学会理事长、中国黄金协会副会长，中国矿业联合会副会长；1996年至2004年，任武警黄金指挥部部副主任、中国黄金协会副会长、中国矿业联合会副会长；2005年至今，担任中国矿业联合会专职副会长，中国矿业联合会第五届理事会主席团主席，高级资政委员会副主任。中国黄金协会顾问、安徽省矿业商会名誉会长。
崔德文先生与本公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；崔德文先生未持有万方发展股票；崔德文先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
高级管理人员简历
1、马钢军，副总经理，男，1962年3月出生，大学学历，1985年8月至2002年8月任北京城市开发设计研究院副总工程师。2002年8月至2012年5月任北京瑞坤置业有限责任公司副总经理。2012年5月至今任本公司总裁助理。
马钢军先生与本公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；马钢军先生未持有万方发展股票；马钢军先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
2、曾开华，副总经理，男， 1970年7月出生，EMBA毕业，中共党员。1996年6月至2003年3月任广东方华建设工程有限公司副总经理；2003年3月至2006年12月任广东中正投资有限公司总经理；2007年1月至2011年3月任湖南楚盛园置业有限公司副总经理；2011年3月任万达商业地产股份公司城市公司副总经理，2012年2月21日至8月9日任本公司助理总经理，2012年8月10日至今任本公司副总经理。
曾开华先生与本公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；曾开华先生未持有万方发展股票；曾开华先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
3、张学荣，财务总监，女，1970年5月出生，研究生学历。中国注册会计师，高级会计师。1990年至1996年任中国烟草大厦/北京第三毛纺厂成本主管；1996年至1998年任北京永拓会计师事务所三级主审；1998年8月至2009年任联想集团所属子公司投资总监、财务总监；2010年至2011年任K2地产财务总监；2012年2月入职本公司,自2012年8月起至今任职本公司财务总监。
张学荣女士与本公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；张学荣女士未持有万方发展股票；张学荣女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
4、陈北国先生、刘玉女士简历详见其董事简历。
证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2013-055
万方城镇投资发展股份有限公司
第七届监事会第一次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第一次会议通知于2013年7月6日以通讯形式发出，会议于2013年7月8日上午11:00在北京市朝阳区曙光西里甲一号第三置业大厦A座30层大会议室以现场结合通讯表决的方式如期召开。会议应到监事5名，实到5名，会议由监事会主席张钧先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议审议了一项议案，并作出如下决议：
一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第七届监事会主席的议案》。
公司选举张钧先生为公司第七届监事会主席，任期三年（自2013年7月8日至2016年7月7日）
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司
监事会
2013年7月8日
证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2013-056
万方城镇投资发展股份有限公司
关于职工代表大会选举
职工监事的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第一次职工代表大会于2013年7月5日在公司会议室以现场形式召开，参加本次会议的职工代表共26 人，会议由胡文龙先生主持。
鉴于公司第六届监事会于2013年7月届满，根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司监事会由5名成员组成，其中职工监事2名，职工监事应由公司职工代表大会民主选举产生。
本次职工代表大会经职工代表共同推选董知女士、胡文龙先生为本公司第七届监事会职工监事，并与公司股东大会选举产生的监事共同组成第七届监事会。董知女士、胡文龙先生的任职资格经公司审核，符合《公司章程》第135条的规定，任职期限自2013年7月8日起至2016年7月7日止。（职工监事简历附后）
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司
监事会
2013年7月8日
附件：
职工监事简历
董知，女，1982年11月出生，中共党员，研究生学历。2005年至2008年10月任万方投资控股集团有限公司副总裁助理；2008年11月至今任本公司证券事务代表；2010年4月至今任本公司职工监事；2013年3月至今任本公司行政部经理。
董知女士与本公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；董知女士未持有万方发展股票；董知女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
胡文龙，男，1980年10月出生，大学学历，2004年7月至2007年5月任职于北京华夏文化艺术交流中心人事主管，2007年6月至2008年8月任职于安家世行担保有限公司人事主管。2008年8月至2011年1月任职于北京和谐康复医院人事经理。2011年1月份至今任本公司人事部经理。
胡文龙先生与本公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；未持有万方发展股票；胡文龙先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。