股票简称：兖州煤业 股票代码：600188 编号：临 2013-023

  兖州煤业股份有限公司公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”或“公司”） 近日向控股子公司兖煤澳大利亚有限公司（“兖煤澳洲公司”）独立董事委员会发出书面提议。兖州煤业拟以部分H股为基础证券，采用存托凭证方式在澳大利亚证券交易所上市交易，专项用于置换除兖州煤业以外的其他流通股股东（“少数股东”）所持兖煤澳洲公司22%股权（“换股交易”）。

  目前兖州煤业持有兖煤澳洲公司78%股权。换股交易完成后，兖煤澳洲公司将从澳大利亚证券交易所退市，成为兖州煤业100%控股子公司。

  公司发出的书面提议不具法律约束力，仅为示意性提议。具体换股交易细节取决于公司与兖煤澳洲公司独立董事委员会进一步协商。

  根据书面提议：

  一、换股比例

  兖州煤业以兖州煤业存托凭证与兖煤澳洲公司股票进行换股，换股比例为每股兖煤澳洲公司股票换取大约0.91股兖州煤业存托凭证。根据该换股比例，兖州煤业将基于兖州煤业H股和兖煤澳洲公司股票截至2013年7月5日为止60个日历日的交易量加权平均收盘价，支付30%的溢价。兖州煤业H股60个日历日的交易量加权平均收盘价为每股7.09港元，兖煤澳洲公司股票60个日历日的交易量加权平均收盘价为每股0.70澳元。

  最终换股比例尚需根据交易双方进行审慎调研、资产价值评估等程序后，经商务会谈予以调整确定。

  二、换股交易生效条件

  换股交易生效的前提条件主要包括：

  1、就换股交易条款达成一致并签署最终交易文件；

  2、兖煤澳洲公司董事会独立委员会的一致推荐；

  3、兖州煤业成功申请将存托凭证在澳大利亚证交所上市；

  4、独立专家确认所提议换股交易符合少数股东利益；

  5、获得兖州煤业和兖煤澳洲公司各自董事会、股东大会批准（如适用）；

  6、获得中国和澳大利亚相关监管机构的批准。

  三、兖煤澳洲公司董事会和管理层

  换股交易完成后，兖煤澳洲公司董事会、管理层设置不会发生重大变化。

  四、或有价值证券

  本次换股交易不包括兖煤澳洲公司发行的或有价值证券。兖州煤业将持续遵守或有价值证券之条款。

  鉴于换股交易涉及兖州煤业以存托凭证方式在澳大利亚证券交易所上市交易事项，尚有待于履行境内、境外上市地监管审批和政府主管部门审批程序，换股交易的生效条件仍存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。兖州煤业将按照境内、境外上市监管要求和换股交易进展，及时履行信息披露义务。

  兖州煤业股份有限公司董事会

  2013年7月8日