证券代码：000409 证券简称：泰复实业 公告编号：2013-040

  泰复实业股份有限公司

  关于全资子公司签订股权合作意向书暨公司股票复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示：

  泰复实业股份有限公司（以下简称：公司）全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称：鲁地投资）需在签订《股权合作意向书》后对涉及的收购事宜签订后续转让协议等法律文件，目前公司拟对收购的标的公司开始进行审计和资产评估工作，上述协议的后续签订存在不确定性。

  本次收购不构成重大资产重组，也不构成关联交易。

  因公司全资子公司鲁地投资筹划收购资产事项，为避免因此而引起公司股价波动，维护投资者利益，保证公平信息披露，经过公司申请，公司股票自2013年6月26日开市起停牌，于2013年7月10日开市时复牌。

  一、交易概述

  2013年7月9日，公司全资子公司鲁地投资与潍坊丛兴矿业有限公司（以下简称：丛兴矿业）股东自然人丛云川（持有丛兴矿业100%股权）签订《股权合作意向书》（以下简称：意向书），鲁地投资拟采取受让及（或）增资的方式取得自然人丛云川持有的丛兴矿业60%股权（成交价格不超过人民币1亿元，具体转让金额将以资产评估结果为依据，由双方协商确定）。

  本意向书属于双方合作意愿和基本原则的框架性约定，具体收购事项需双方进一步协商后签署正式协议，存在一定的不确定性。

  本次收购的投资金额在公司董事会决策权限内，尚需经过公司董事会审议通过。本次收购不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  （一）丛云川，男，山东潍坊人，现任丛兴矿业法定代表人，潍坊丛兴工贸有限公司总经理，潍坊市第十六届人大代表。

  （二）丛云川先生与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何利益关系。

  三、交易标的公司基本情况

  （一）基本资料

  公司类型：有限责任公司（自然人独资）；营业执照编码：370786228013245；注册地址：昌邑市石埠镇东金台村；法定代表人：丛云川；经营范围：筹建：铁矿石生产、加工销售、铁精粉销售、石料生产、加工销售（需许可经营的，需凭许可证生产经营）。

  （二）股权结构

  丛兴矿业系由自然人丛云川于2006年7月21日投资500万元人民币成立的有限责任公司，2008年9月24日丛云川对丛兴矿业增资1500万元，增资后丛兴矿业注册资本为2000万元。

  （三）基本情况

  丛兴矿业拥有昌邑市常家屯铁矿1矿区的采矿许可证，采矿证编号：C3700002009062110022248；生产规模：25.00万吨/年，正在办理生产规模为50万吨/年的采矿许可证；矿区面积：0.7802平方公里；有效期限：五年，自2011年3月22日至2016年3月22日。

  丛兴矿业拥有铁矿石资源量为1000.1万吨，平均品位为TFe29.78%，mFe24.63%，以上资源储量已被由山东省国土资源厅备案。

  丛兴矿业2011年12月23日取得昌邑市人民政府颁发的编号为：昌国用（2011）第522号的土地使用权，土地坐落：石埠经济发展区东金台村东；土地类型：工业用地；使用权类型：出让；使用权终止日期：2058年12月30日；使用权面积：23,400.00平方米。

  四、交易主要内容

  （一）收购标的及收购价格

  1、收购标的为丛兴矿业股东自然人丛云川持有的丛兴矿业60%股权，收购完成后，丛兴矿业将成为公司全资子公司鲁地投资的控股子公司。

  2、鲁地投资聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所及资产评估机构出具审计报告及评估报告，成交价格不超过人民币1亿元，具体收购价格将依据中介机构对丛兴矿业进行审计和评估后的价格协商确定。

  （二）收购款的支付

  具体支付方式由双方协商后确定。

  五、交易的主要目的和对公司的影响

  公司拟发挥在铁矿石开采和加工方面的优势和竞争力，购入新的优质铁矿，进一步发展公司铁矿的开采和加工业务。

  本次交易取得丛兴矿业60%的股权，符合公司的发展战略，有助于迅速提高公司铁矿石开采和加工市场份额，提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

  本次双方签订的是股权合作意向书，公司将根据深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，根据该项股权取得事项的工作进展情况及时履行有关审议批准程序和信息披露义务。

  六、收购意向的风险提示

  （一）本意向仅作为双方进行有关股权收购的依据，具体收购事项尚需双方进一步协商后签署相关正式合同，还需履行公司董事会决策审批等程序，有关收购事项的双方决策及审批存在一定的不确定性。

  （二）由于目前尚未签订正式协议，本意向及其后续合同的履行存在不确定性，包括但不限于双方履约能力、市场、政策和法律等方面，因此，上述收购资产行为存在一定的不确定性。

  （三）关于上述收购资产意向的最新进展情况，公司将会根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  备查资料：

  《股权合作意向书》

  特此公告。

  泰复实业股份有限公司董事会

  2013年7月9日