证券代码：600056 证券简称：中国医药 公告编号：临2013-037号

  中国医药保健品股份有限公司

  第五届董事会第36次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  中国医药保健品股份有限公司（以下简称“中国医药”或“公司”）第五届董事会第36次会议于2013年7月9日在北京召开。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议应到董事8人，共有8名董事参加了会议。会议由公司董事长张本智先生主持。会议审议通过了如下议案：

  一、审议通过了《关于签署<资产交割确认书>的议案》

  公司拟向中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）及其下属的通用技术集团医药控股有限公司（以下简称“医控公司”）及通用天方药业集团有限公司（以下简称“天方集团”）非公开发行股份购买资产（以下简称“本次发行股份购买资产”），拟购买资产为通用技术集团持有的海南通用三洋药业有限公司35%股权、北京新兴华康医药有限公司100%股权，医控公司持有的武汉鑫益投资有限公司51%股权以及天方集团持有的新疆天方恒德医药有限公司65.33%股权（以下合称“标的资产”，三洋公司、新兴华康、武汉鑫益与新疆天方合称为“目标公司”）。本次发行股份购买资产事项已获得中国证券监督管理委员会核准。

  公司董事会同意就标的资产交割事宜与通用技术集团、医控公司、天方集团签署《资产交割确认书》，确认2013年7月1日为交割日，目标公司于交割日将中国医药按照适用法律规定的程序变更登记为其股东。中国医药于交割日成为目标公司的股东，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利和义务。自评估基准日至交割日期间（以下简称“过渡期”），标的资产如产生亏损，由相应的资产出售方承担，以现金方式向中国医药全额补足；如产生收益，由中国医药享有。过渡期内的损益的确定以交割日审计报告为准。

  表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

  特此公告。

  中国医药保健品股份有限公司

  董事会

  2013年7月10日

  证券代码：600056 证券简称：中国医药 公告编号：临2013-038号

  中国医药保健品股份有限公司

  关于发行股份购买资产之标的资产交割完成的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  中国医药保健品股份有限公司（以下简称“公司”或“中国医药”）换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资暨关联交易事项（以下简称“本次重组”）已经中国证券监督管理委员会《关于核准中国医药保健品股份有限公司吸收合并河南天方药业股份有限公司及向中国通用技术（集团）控股有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]702号）核准，详见公司于2013年6月4日披露的《中国医药保健品股份有限公司关于重大资产重组事宜获得中国证券监督管理委员会核准的公告》（临2013-028号）。目前，本次重组已完成发行股份购买资产之标的资产的过户手续。现将相关事项公告如下：

  一、标的资产交割基本情况

  根据《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，本次发行股份购买资产的标的资产包括中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）持有的海南通用三洋药业有限公司（以下简称“三洋公司”）35%股权及北京新兴华康医药有限公司（以下简称“新兴华康”）100%股权，通用技术集团医药控股有限公司（以下简称“医控公司”）持有的武汉鑫益投资有限公司（以下简称“武汉鑫益”）51%股权，以及通用天方药业集团有限公司（以下简称“天方集团”）持有的新疆天方恒德医药有限公司（以下简称“新疆天方”）65.33%股权（以下合称“标的资产”）。

  就标的资产交割事宜，公司已于2013年7月9日与通用技术集团、医控公司和天方集团签署《资产交割确认书》，确认2013年7月1日为资产交割日，中国医药于交割日成为三洋公司、新兴华康、武汉鑫益和新疆天方的股东，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利和义务。截至本公告日，通用技术集团持有的三洋公司35%股权和新兴华康100%股权、医控公司持有的武汉鑫益51%股权、天方集团持有的新疆天方65.33%股权已过户至中国医药名下，相关工商变更登记手续已办理完成。

  2013年7月8日，中勤万信会计师事务所有限公司出具勤信验字【2013】第46号《验资报告》，经审验，截至2013年7月8日，通用技术集团已将三洋公司35%的股权、新兴华康100%的股权注入中国医药；医控公司已将武汉鑫益51%的股权注入中国医药；天方集团已将新疆天方65.33%的股权注入中国医药；三洋公司、新兴华康、武汉鑫益、新疆天方均已办妥工商变更登记手续。截至2013年7月8日，中国医药变更后的注册资本为人民币325,924,240.00元，股本为人民币325,924,240.00元。

  二、关于期间损益的安排

  根据《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，在过渡期内，标的资产如产生亏损，由相应的资产出售方承担，以现金方式向中国医药全额补足；如产生收益，由中国医药享有。过渡期内的损益的确定以交割日审计报告为准。

  三、后续事项

  本次发行股份购买资产实施后，相关后续事项主要包括：

  1、公司向通用技术集团、医控公司和天方集团分别发行的8,849,676股、4,300,448股和1,816,196股股份尚需要在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记。

  2、公司尚需就本次发行而涉及的注册资本、实收资本、公司章程等变更事宜向工商管理机关办理工商变更登记手续。

  四、关于本次发行股份购买资产实施的中介机构结论意见

  （一）独立财务顾问意见

  1、本次发行股份购买资产已获得的批准和核准程序符合有关法律、法规的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。

  2、本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关协议均已生效，重组实施过程中，除正常生产经营活动产生的债权、债务外，中国医药不存在资金被实际控制人及其他关联方占用的情况。在本次重大资产重组实施过程中，中国医药不存在为实际控制人及其他关联方提供担保的情况。本次交易亦不会导致中国医药为实际控制人及其他关联方提供担保的情形。

  3、根据通用技术集团、医控公司、天方集团和中国医药于2013年7月9日签署的《资产交割确认书》，目标公司于交割日将中国医药按照适用法律规定的程序变更登记为其股东。中国医药于交割日成为目标公司的股东，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利和义务。截至本核查意见出具日，标的资产均已过户至中国医药名下，相关工商变更登记手续已完成。

  4、本次发行股份购买资产涉及的新发行股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续，中国医药尚需就本次发行股份购买资产而涉及的注册资本、实收资本、公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续。上述后续事项的继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对中国医药不构成重大法律风险。

  （二）律师意见

  1、中国医药本次发行股份购买资产已履行了必要的法定程序，并获得了中国医药股东大会、国务院国资委及证监会的批准，程序合法有效；

  2、标的资产已依法过户至中国医药名下，本次发行股份购买资产之标的资产已依法办理过户手续；

  3、本次发行股份购买资产涉及的新发行股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续，中国医药尚需就本次发行股份购买资产而涉及的注册资本、实收资本、公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续。

  五、备查文件

  1、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中国医药保健品股份有限公司吸收合并河南天方药业股份有限公司及向中国通用技术（集团）控股有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]702号）；

  2、中国国际金融有限公司出具的《关于中国医药保健品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

  3、北京市海问律师事务所出具的《关于中国医药保健品股份有限公司发行股份购买资产之标的资产交割情况的法律意见书》；

  4、中勤万信会计师事务所有限公司出具的勤信验字【2013】第46号《验资报告》。

  特此公告。

  中国医药保健品股份有限公司

  2013年7月10日