证券代码：600705 证券简称：中航投资 公告编号：临2013-040

中航投资控股股份有限公司

第六届董事会第十六次会议（通讯）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据2013年7月5日发出的会议通知，公司第六届董事会第十六次会议于2013年7月10日（星期三）上午8：30时在北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦20层会议室以通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

会议由公司董事长孟祥泰先生主持。经与会董事认真审议并表决，通过如下事项：

关于全资子公司中航投资控股有限公司向中航工业集团财务有限责任公司增资的议案

表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案为关联交易议案，关联董事陈元先先生、李平先生、朱幼林先生均回避对本议案的表决，公司独立董事发表了同意本次关联交易的独立意见。

本议案尚须提交公司股东大会经非关联股东审议批准，关于审议此项关联交易的股东大会的召开时间、地点另行通知。

特此公告。

中航投资控股股份有限公司

董 事 会

2013年7月11日

证券代码：600705 证券简称：中航投资 公告编号：临2013-041

中航投资控股股份有限公司

关于全资子公司中航投资控股有限公司

向中航工业集团财务有限责任公司增资的

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●中航投资控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全资子公司中航投资控股有限公司（以下简称“中航投资有限”）拟与中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）及其下属成员单位共同向中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务”）按现有出资比例增加注册资本金5亿元（人民币，下同）。其中，中航投资有限认购增资22,250万元。

●中航工业为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》10.1.3第（一）项之规定，中航工业为公司的关联法人。

中航工业下属成员单位的主管部门和实际控制人与公司的控股股东同为中航工业，符合《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》10.1.3第（二）项之规定，为公司的关联法人。上述增资行为构成关联交易。

●该议案已经公司于2013年7月10日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过，独立董事发表独立意见，尚须公司股东大会审议批准。

●本次关联交易尚须中航财务各股东单位完成其内部投资决策程序及国家有权机关批复同意后方可实施，存在一定的不确定性。

一、关联交易概述

为更好地实现公司的战略目标，扩大中航财务业务规模、强化其金融服务职能、提升其资产质量，加强其抗风险能力，公司全资子公司中航投资有限拟联合中航工业及其下属成员单位中航飞机股份有限公司（以下简称“中航飞机”）、贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“贵航股份”）三家原股东按现持股比例共同增加注册资本金5亿元。增资后，中航财务的注册资本将达到25亿元。公司拟用自有资金22,250万元参与此次增资。

增持前后各股东持股情况如下：

单位：万元

序号	股东名称	增资前		增资后
		出资额	股权比例	出资额	股权比例
1	中国航空工业集团公司	94,245.58	47.12%	117,800.00	47.12%
2	中航投资控股有限公司	89,000.00	44.50%	111,250.00	44.50%
3	中航飞机股份有限公司	11,523.92	5.76%	14,400.00	5.76%
4	贵州贵航汽车零部件股份有限公司	5,230.50	2.62%	6,550.00	2.62%
	合 计	200,000.00	100%	250,000.00	100%

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

公司控股股东为中航工业。截止本公告发布之日，中航工业持有本公司777,828,113股，占总股本的51.09%。

中航飞机实际控制人为中航工业，其为深圳证券交易所上市公司（证券代码：000768），截止本公告发布之日，中航工业下属成员单位持有中航飞机59.92%的股份。

贵航股份实际控制人为中航工业，其为上海证券交易所上市公司（证券代码：600523），截止本公告发布之日，中航工业下属成员单位持有贵航股份46.28%的股份。

公司与中航飞机、贵航股份系同一控制人中航工业直接或间接控制下的关联法人。

（二）关联人基本情况

1、中航工业基本情况

企业名称：中国航空工业集团公司

企业性质：全民所有制企业

注册地址：北京市朝阳区建国路128号

法定代表人：林左鸣

注册资本：6,400,000万元

经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。

财务状况：截止2012年12月31日，中航工业经审计总资产为56,870,825.95万元，归属于母公司所有者权益为13,125,912.72万元，2012年度实现营业总收入30,060,590.80万元，利润总额1,317,577.82万元，归属于母公司所有者的净利润644,588.50万元。

2、中航飞机基本情况

企业名称：中航飞机股份有限公司

企业性质：股份有限公司（上市公司）

注册地址：陕西省西安市阎良区西飞大道一号

法定代表人：方玉峰

注册资本：2,653,834,509.00元

经营范围：飞机、飞行器零部件、航材和地随设备的设计、试验、生产、维修、改装、销售、服务及相关业务；飞行机务保证及服务；飞机租赁及相关服务保障业务；技术装备的设计、制造、安装、调试及技术服务；航空及其它民用铝合金系列产品和装饰材料的开发、设计、研制、生产、销售以及相关的技术服务；进出口加工业务；动力设备和设施、机电设备、工矿备件、电气、管道、非标设备及特种设备的设计、制造、安装、销售以及技术服务；碳材料和粉末冶金制品、橡胶件、塑料件、锻铸件的制造；城市暖通工程、天然气安装工程、电子工程的设计、运行、安装、维护、管理及技术服务；汽车零部件的制造、维修、销售及技术服务；客户培训及相关配套服务；员工培训(仅限本系统内部员工)。（上述范围中国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营；未经批准的，不得从事经营活动）。

财务状况：截止2012年12月31日，中航飞机经审计总资产为2,935,515.99万元，归属于母公司所有者权益为1,147,097.74万元，2012年度实现营业总收入1,558,778.88万元，利润总额29,858.98万元，归属于母公司所有者的净利润25,182.04万元。

3、贵航股份基本情况

企业名称：贵州贵航汽车零部件股份有限公司

企业性质：股份有限公司（上市公司）

注册地址：贵州省贵州市小河区清水江路1号

法定代表人：张晓军

注册资本：288,793,800.00元

经营范围：从事汽车、摩托车零部件的制造、销售；汽车（不含小轿车）、摩托车及二、三类机电产品的批零兼营；橡胶、塑料制品的制造、销售。

财务状况：截止2012年12月31日，贵航股份经审计总资产为282,333.46万元，归属于母公司所有者权益为165,103.51万元，2012年度实现营业总收入261,253.40万元，利润总额16,117.86万元，归属于母公司所有者的净利润11,409.17万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的和交易类型

交易标的：增加中航财务的注册资本金

交易类型：与关联法人共同投资

（二）交易标的主要情况

公司全资子公司中航投资有限拟与中航工业、中航飞机及贵航股份分别按照原股权比例（即按照44.50%、47.12%、5.76%和2.62%）共同增加中航财务注册资本金5亿元。其中，中航投资有限出资22,250万元。

公司名称：中航工业集团财务有限责任公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：刘宏

注册资本：贰拾亿元人民币

注册地址：北京市朝阳区东三环中路乙10号

成立时间：2007年5月

经营范围：

许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷；外汇即期结售汇业务；保险兼代理业务（有效期至2014年12月18日）。

一般经营项目：（无）。

财务状况：截至2012年12月31日，中航财务经审计总资产3,719,862.74万元，净资产288,576.19万元；报告期实现营业总收入130,320.81万元，营业利润83,760.27万元，净利润64,626.51万元。

四、交易的目的及对公司的影响

中航财务是本公司控股的非银行金融企业，主要为中航工业集团内部成员单位提供存贷款等金融服务，中航财务经营稳健，是本公司稳定的盈利来源。本次增资将会提升中航财务资本实力及风险承受能力，增强其金融服务职能及对航空产业的服务力度，为股东创造更高价值。

本次增资由各股东方按原持股比例同比例增资，增资后各股东方持股比例不变，增资事项不会对公司经营产生不利影响。

五、该关联交易应当履行的审议程序

公司第六届董事会第十六次会议审议通过了本次关联交易的议案，关联董事陈元先先生、李平先生和朱幼林先生均已回避表决。公司独立董事已事前认可将本次关联交易事项提交董事会审议，并发表独立董事意见。按照公司《关联交易管理制度》的规定，本次关联交易尚须提交公司股东大会经非关联股东审议批准。关于审议此项关联交易的股东大会的召开时间、地点另行通知。

六、独立董事独立意见

本次关联交易事项在提交本公司董事会审议前，已经独立董事事前认可，同时，独立董事对此关联交易发表独立意见如下：

公司该关联交易事项遵循公开、公平、公正的原则，交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。通过与其他关联法人按照原持股比例同比例共同为中航财务增资，可以提升中航财务资本实力及风险承受能力，进而扩大中航财务业务规模、强化其金融服务职能，有助于提升公司整体经营业绩，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易尚须提交公司股东大会经非关联股东审议批准。我们同意该关联交易事项的议案。

特此公告。

备查文件：

1、中航投资控股股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议；

2、中航投资控股股份有限公司独立董事关于全资子公司中航投资控股有限公司向中航工业集团财务有限责任公司增资的事前认可书面文件；

3、中航投资控股股份有限公司独立董事关于全资子公司中航投资控股有限公司向中航工业集团财务有限责任公司增资的独立意见；

4、中航投资控股股份有限公司董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。

中航投资控股股份有限公司

董事会

2013年7月11日