第五届董事会第五次会议决议公告
@股票简称：新赛股份 股票代码：600540 公告编号：2013-019
新疆赛里木现代农业股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“公司”) 于2013年7月1日向各位董事发出第五届董事会第五次会议通知及会议材料，2013年7月11日上午10：30时以现场表决方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司部分监事、高级管理人员列席本次会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的要求。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《公司关于向新疆普耀新型建材有限公司增资扩股的议案》
同意本公司为实施500t/d低辐射节能镀膜玻璃生产线建设项目，与宜昌当玻集团有限公司、武汉嘉昊投资有限公司、湖北三峡新型建材股份有限公司和武汉捷通控制系统有限公司、深圳市南普贸易有限公司、深圳市乐飞达贸易有限公司签订《新疆普耀新型建材有限公司增资扩股协议书》。对新疆普耀新型建材有限公司进行增资扩股。由普耀新材公司投资实施500t/d低辐射节能镀膜玻璃生产线建设项目，计划投资总额47567万元。将普耀新材公司的注册资本由原来的10000万元调整为20000万元，增加注册资本10000万元。新赛股份公司、当玻集团、武汉嘉昊公司、湖北三峡建材公司和武汉捷通公司、深圳南普公司、深圳乐飞达公司按所持普耀新材公司股权30%、1.5%、1.5%、13.5%、13.5%、20%、20%的比例分别以现金增资。
本次对外投资不构成关联交易。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权1票。董事李刚先生认为：项目前景良好，股权比例下降至30%，有被进一步稀释的可能，故投弃权票。其余董事均表示同意。
二、审议通过了《公司关于投资国电塔城发电有限公司二期增资扩股项目的关联交易议案》
同意本公司与国电新疆塔城玛依塔斯风电股东新疆电力公司以及农五师电力公司签订二期《增资协议书》，本公司参股子公司国电新疆塔城玛依塔斯风电拟在原注册资本8000万元人民币的基础上增资7579万元，增资后的注册资本为15579万元人民币，本公司与国电新疆电力公司、农五师电力公司分别按所持国电新疆塔城玛依塔斯风电的股权比例以现金方式认缴新增注册资本，其中新赛股份有限公司认缴1894万元人民币，累计出资3894万元人民币，持有国电新疆塔城玛依塔斯风电25%的股权，仍然为国电新疆塔城玛依塔斯风电的参股股东。本次投资的资金来源为自有资金，由于国电新疆塔城玛依塔斯风电股东之一农五师电力公司属于本公司控股股东新疆艾比湖农工商联合企业总公司下属企业，该投资事项属于关联交易。
相关的《公司关于投资国电塔城发电有限公司玛依塔斯风电场项目的关联交易公告》刊载于2013年7月12日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所http://www.sse.com.cn/网站上。
本项议案表决时，关联董事何伟先生、李刚先生、郭玉星先生、乔平女士回避表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《公司关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议通过。
四、审议通过了《公司关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2013年7月26日召开公司2013年第二次临时股东大会，审议 《公司关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》。
会议有关事项另行通知。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
附件:
1、新疆赛里木现代农业股份有限公司独立董事对公司关联交易事项发表的独立意见
2、新疆赛里木现代农业股份有限公司独立董事关于《公司投资国电塔城发电有限公司二期项目的关联交易议案》的事前认可意见
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
2013年7月12日
新疆赛里木现代农业股份有限公司独立董事
对公司关联交易事项发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“新赛股份”或“公司” ）的独立董事，在认真查阅相关资料，并听取公司关于本次关联交易事项的相关说明后，基于独立、客观、公正的判断立场，现就公司第五届董事会第五次会议审议的关联交易事项发表以下独立意见：
我们对《新疆赛里木现代农业股份有限公司关于投资国电新疆托里玛依塔斯风电二期增资扩股的议案》进行了认真审议。我们认为本次投资是公司发展的客观需要，同时也符合新赛股份发展战略的延伸和全体股东的根本利益；有利于公司积极参与新疆及公司周边包括再生能源及矿产资源在内的优势资源开发，有利于公司调整现有产业结构，不断培育和发展新的利润增长点，不断增强公司可持续发展能力及可持续盈利能力，该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则。 不存在损害公司利益以及中小股东利益。
本次关联交易的审议、表决程序符合有关规定。关联董事何伟先生、李刚先生、郭玉星先生、乔平女士回避表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。
独立董事： 刘清军 杨有陆 关志强
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
新疆赛里木现代农业股份有限公司独立董事关于
《公司投资国电塔城发电有限公司二期项目的关联交易议案》
的事前认可意见
董事会：
我们就《公司投资国电塔城发电有限公司二期项目的关联交易议案》、《增资扩股协议书》等材料进行了认真审查。认为：
本次投资参股设立国电塔城发电有限公司二期项目，是公司发展的客观需要，同时也符合新赛股份发展战略的延伸和全体股东的根本利益；有利于公司积极参与新疆及公司周边包括再生能源及矿产资源在内的优势资源开发，有利于公司调整现有产业结构，不断培育和发展新的利润增长点，不断增强公司可持续发展能力及可持续盈利能力，对公司未来的可持续发展将会产生积极的影响。该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则。不存在损害公司利益以及中小股东利益。
我们同意将《公司投资国电塔城发电有限公司二期项目的关联交易议案》提交董事会审议。同时要求公司董事会按照《公司法》、《公司章程》及上海证券交易所相关规定，切实有效的行使董事权力，完成对该议案的审议。
独立董事： 刘清军 杨有陆 关志强
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
证券代码：600540 证券简称：新赛股份 公告编号：2013-20
新疆赛里木现代农业股份有限公司
关于投资国电塔城发电有限公司
二期增资扩股项目的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、投资标的名称：国电塔城发电有限公司
2、投资金额和比例：新赛股份参股公司国电塔城发电有限公司为实施二期风电场项目建设拟增资7579万元，其中新赛股份增资1894万元，仍持有其25％的股权。
3、关联方及关联交易: 本次与公司同时增资的新疆生产建设兵团农五师电力公司为本公司的关联方，其与公司共同参股国电塔城发电有限公司，本次投资构成关联交易。
一、投资关联交易事项概述
由新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新赛股份”）与国电塔城发电有限公司（以下简称“塔城发电公司”）其他股东国电新疆电力有限公司（以下简称“国电新疆电力公司”）以及本公司控股股东新疆艾比湖农工商联合企业总公司下属企业新疆生产建设兵团农五师电力公司（以下简称“农五师电力公司”） 拟签订二期《增资扩股协议书》，在本公司参股子公司塔城发电公司原注册资本8000万元人民币的基础上增资7579万元，增资后该公司注册资本至15579万元人民币，本公司与国电新疆电力公司、农五师电力公司分别按所持塔城发电公司的股权比例以现金方式认缴新增注册资本，其中新赛股份认缴1894万元，累计出资3894万元，持有该公司25%股权，仍然为该公司参股股东。本次投资的资金来源为公司自有资金。
本次参与塔城发电公司增资的各方股东当事人除农五师电力公司外与本公司及本公司股东均无关联关系，农五师电力公司为新赛股份关联企业，且为塔城发电公司参股股东，故本次对外投资构成关联交易。
二、项目投资背景、必要性及可行性
根据新疆维吾尔自治区气象局编制的《新疆风能资源评价报告》（2006.3），新疆风能资源总储量为8.72亿千瓦，风能资源储量极为丰富，是全国风能资源最丰富的省区之一。新疆风能资源可开发利用地区主要集中在九大风区，塔城老风口区为其中之一。塔城地区位于新疆维吾尔自治区西北部，北部与阿勒泰地区相连、南部与伊犁洲毗邻、西部与哈萨克斯坦接壤、东部紧连昌吉州，是新疆西北部的重要的经济中心。
国电塔城发电有限公司二期托里玛依塔斯风电场，就位于新疆九大风区之一的塔城老风口—玛依塔斯风区，位于齐吾尔喀叶尔山和加依尔山之间的狭长通道之中，地势东高西低，处于东西气流的通道上。冷空气进入塔城盆地，会因谷地的“狭管效应”，产生偏西大风，形成东高西低的气压形势时，就会在谷地内产生强劲的偏东大风，风力资源情况十分丰富，年、月风向集中，基本在W和E上，表现为较为明显的对流风，与现场实际地形符合，风向可信度较高，风能频率分布也能明显的集中在该方向上。70米高度年平均风速达到8.67米/秒，风功率密度达到842.62W/㎡，利用开发价值很高。本次投资设立的塔城发电公司，预投资总装机容量200MW，规划四期，由于公司前期与国电新疆电力公司控股子公司阿拉山口风电公司合作开发风电项目，其中已建设一、二期，前期预测投资盈利能力尚好，预吸纳技术力量雄厚，信誉良好，有投资能力的股东加盟，而新赛股份已具备上述条件，为寻求利益共享、风险共担的合作伙伴以创造更大的商机和利益，公司加盟国电项目开发建设是公司发展的客观需要，同时也符合新赛股份发展战略的延伸和全体股东的根本利益。
三、除本公司外其他投资协议主体的基本情况
（一）国电新疆电力有限公司
该公司系中国国电集团公司全资子公司，于2008年1月6日设立，注册地址为新疆乌鲁木齐市西虹路358号，公司注册资本为73,236万元人民币，法人营业执照注册号：650000030000639，法人代表为张成龙。经营范围：一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批规定的项目除外）；实业投资及经营管理；组织电力（热力）生产、销售，电力业务相关的技术服务、信息咨询；一般货物及技术的进出口经营。公司已参股其控股的阿拉山口风电公司。
（二）新疆生产建设兵团农五师电力公司
该公司系集发电、供电、供热、用电管理为一体的国有中型电力企业，属自发、自供、自管、自用的电网公司。公司于1989年4月24日设立，注册地址为新疆博乐市建设西路，公司注册资本为6,441万元人民币，法人营业执照注册号：6527001000103，法定代表人肖海波。公司性质为国有独资公司。经营范围：主营火力、水力发电及供应；输变电设备的零售、安装供热；住宿。
该公司系新赛股份控股股东新疆艾比湖农工商联合企业总公司之下属企业，为本公司之关联方。2010年该公司与新赛股份共同出资参股阿拉山口风电公司。
四、关联交易投资标的的基本情况
（一）、投资标的基本情况
本次投资标的公司为国电塔城发电有限公司，由国电新疆电力公司、新赛股份和农五师电力公司三方共同出资设立于2012年2月24日，注册地址：托里县铁厂沟镇，法人营业执照注册号：654224030000311，法定代表人为刘惠奇。经营范围：发电以及相关产品的开发和生产经营。
该公司承建的托里县玛依塔斯区域风电场开发建设项目规模为200MW，分四期开发，第一、二、三期建设规模为分别为49.5MW，四期建设规模为51.5MW，估算投资16亿元（以可研设计规模为准）。目前项目二期的可行性研究报告已完成，已取得了新疆维吾尔自治区发展和改革委员会《关于国电塔城发电有限公司玛依塔斯二期49.5MW风电项目核准的批复》。该公司无对外投资情况。
（二）、一期49.5MW风电场项目投资及运行情况
为积极参与新疆及公司周边包括再生能源及矿产资源在内的优势资源开发，公司于2012年2月9日，召开第四届董事会第19次会议，会议审议并通过了《新赛股份关于投资国电塔城发电有限公司玛依塔斯风电场项目议案》，国电塔城发电有限公司注册资本金为8000万元。本公司与国电新疆电力公司、农五师电力公司分别以现金方式在塔城发电公司分别以现金方式按照出资比例25%、65%、10%承担出资额，本公司按照出资比例出资2000万元，成为国电塔城发电有限公司的参股股东。公司第四届董事会第19次会议决议及《新赛股份关于投资国电塔城发电有限公司风电场项目的关联交易公告》2012年2月10日刊登在上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/上。
一期49.5MW风电场项目自2012年2月24日正式开工建设，并于2012年末投入试运行，实际完成投资43342.33万元（中介机构正在进行工程决算），实际完成装机容量为49.5MW, 共安装33台1500kW风机， 目前33台发电机组试运行正常。2013年1-5月累计发电量为4029.6万kW·h，累计实现年营业收入1980.61万元，净利润1270.33万元。
（三）、国电塔城发电公司在本次增资前的股权结构：
国电新疆电力公司出资额5200万元、占股权比例65%，新赛股份出资额2000万元、占股权比例25%，农五师电力公司出资额800万元、占股权比例10%。
（四）、塔城发电公司2013年5月31日资产负债表、利润表
资产负债表简表
单位：万元
| 项 目 | 金额 | 项 目 | 金额 |
| 流动资产合计 | 2788.91 | 流动负债合计 | 18144.82 |
| 非流动资产合计 | 39626.24 | 非流动负债合计 | 15000.00 |
| 所有者权益合计 | 9270.33 | ||
| 实收资本（股本） | 8000.00 | ||
| 未分配利润 | 1270.33 | ||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 9270.33 | ||
| 资产总计 | 42415.15 | 负债和所有者权益总计 | 42415.15 |
利润表
单位：万元
| 项 目 | 本年累计 |
| 营业总收入 | 1980.61 |
| 营业总成本 | 700.28 |
| 营业利润（亏损以“－”号填列） | 1280.33 |
| 利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 1280.33 |
| 净利润（净亏损以“－”号填列） | 1270.33 |
五、本次关联交易的主要内容
（一）、二期49.5 MW风电项目情况
国电塔城发电公司二期工程拟安装33台单机容量为1500KW的风力发电机组，年上网电量为12414万KW*h，年上网等效小时为2508h，建设期一年，本期风电场通过2回35KV集电线路接入国电玛依塔斯110KV升压站（容量为2*100MVA）#1主变（容量1*100MVA）35KV侧，经升压后送入电网。项目总投资37895万元，工程静态总投资36717万元、单位千瓦静态投资7418元；动态总投资37746万元、单位千瓦动态投资7625元。
（二）、拟签订二期《增资协议书》的基本原则及主要内容
1、本《增资协议书》由本公司（下称乙方）与国电新疆电力公司（下称甲方）及农五师电力公司（下称丙方）签订。
2、 公司、原股东及本次增资各方陈述与保证
① 甲、乙、丙、三方依法设立并有效存续，具有签署本协议的主体资格，已取得全面的权利和授权，具备签订、履行本协议的资信状况及能力；
② 协议各方提供涉及本次增资的有关书面文件资料及相关事实不存在任何虚假记载或重大遗漏，并愿就上述材料真实性负全部责任；
③ 塔城发电公司资产完整、真实，不存在任何形式的抵押、留置及其他项权利，亦未受到来自司法部门等机构的冻结、查封、保全等任何限制；不存在托管、承包其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产以及委托理财的情况，亦不存在有影响本次增资扩股及该公司相关决策的重大事项发生；
④ 除在本协议或财务审计、资产评估文件中已揭示或明示的资产抵押外，塔城发电公司不存在诉讼、仲裁、行政处罚案件，不存在对外担保、财务审计和资产评估明细以外的债务。
⑤ 塔城发电公司评估基准日至本次增资日之间，因任何情况引起的财务、资产变化对公司造成损失的，由本次增资前的公司原股东承担。
⑥ 本协议的签订、履行不会违反：国电塔城发电有限公司章程；各方现行有效的合同、协议；以及各方其它使其财产或行为受约束的文件。
⑦ 增资各方均同意并确认，本协议的签署及履行系其真实意思表示，不存在任何欺诈、隐瞒或重大误解或显示公平等情形；并愿信守执行。
3、 增资：
国电塔城发电有限公司一期完工后，各方股东同意对国电塔城发电有限公司二期进行增资扩股，即在原公司注册资本8000万元的基础上新增注册资本7579万元，本次增资后的注册资本为15579万元，本次各方股东按所持塔城发电公司的股权比例以现金方式认缴新增注册资本，其中新赛股份认缴1894万元，累计出资3894万元，持有该公司25%股权，为该公司参股股东；国电新疆电力公司认缴4927万元，累计出资10127万元，持有该公司65%股权，为该公司控股股东；农五师电力公司认缴758万元，累计出资1558万元，持有该公司10%股权，为该公司参股股东。本次增资前后塔城发电公司的股权结构变化情况：
（1）本次增资前后塔城发电公司的股权结构变化情况
单位：万元
| 股东名称 | 本次增资前 | 二期出资额 | 本次增资后 | |||
| 出资额 | 占股权比例% | 累计出资额 | 出资方式 | 占股权比例% | ||
| 国电新疆电力公司 | 5200 | 65 | 4927 | 10127 | 现金 | 65 |
| 新赛股份 | 2000 | 25 | 1894 | 3894 | 现金 | 25 |
| 农五师电力公司 | 800 | 10 | 758 | 1558 | 现金 | 10 |
| 合计 | 8000 | 100 | 7579 | 15579 | - | 100 |
（2）认缴本次新增注册资本的出资股东应当在本次《增资协议书》生效后10日内足额缴纳出资。
4、本次增资资金用于塔城发电公司的托里玛依塔斯风电场二期建设项目。二期项目所需资金通过股东以其持股比例认缴新增注册资本，不足部分通过企业向银行借款解决。
5、本协议自各方法定代表人或授权代表签署、加盖公章，并经新赛股份董事会及股东大会批准通过后生效。
6、协议还应当就各方的权利、义务，违约责任，争议解决，本协议书的变更、中止、解除及附则进行约定。
（三）、二期建设项目投资效益估算
1. 根据工程投资概算，项目总投资为37895万元（包括流动资金）。其中风电场工程动态总投资37746万元，流动资金149万元。本工程项目动态总投资37746万元，其中，机电设备及安装工程费用26612万元，建设期利息为1029万元，建筑工程费用2553万元，其他费用3500万元。本项目投资含增值税4052万元，投资以机电设备及安装工程为主。
按上网电价0.4957元/kW·h(不含增值税，含增值税为0.58元/kW·h)计算，在计算期内，按不含税上网电价计算，本项目发电收入总额为123079万元，总成本费用为106515万元,。其中，销售税金附加总额为1687万元，发电利润总额为23313万元，按照计算期20年进行平均测算，年平均利润为1165.65万元。
该项目全部投资财务内部收益率为8.71%（所得税后），项目资本金财务内部收益率12.79%。投资回收期为9.38年（所得税后）。项目资本金净利润率11.63%。具体情况如下表：
财务指标汇总表
| 序号 | 项目 | 指标 | 备注 |
| 1 | 装机容量 （万KW） | 4.95 | |
| 2 | 年上网电量 (万KW) | 12414 | |
| 3 | 总投资 （万元） | 37895 | 包括流动资金 |
| 4 | 建设期利息 （万元） | 1029 | |
| 5 | 流动资金 （万元） | 149 | |
| 6 | 销售收入总额 （不含增值税）（万元） | 123079 | |
| 7 | 总成本费用 （万元） | 106515 | |
| 8 | 销售税金附加总额 （万元） | 1687 | |
| 9 | 发电利润总额 （万元） | 23313 | |
| 10 | 经营期平均电价（不含增值税）(元/kWh) | 0.4957 | 不含增值税 |
| 11 | 经营期平均电价（含增值税） (元/kWh) | 0.58 | 含增值税 |
| 12 | 投资回收期 (年) | 9.38 | |
| 13 | 全部投资内部收益率 （%） | 8.71 | |
| 14 | 自有资金内部收益率 （%） | 12.79 | |
| 15 | 全部投资财务净现值 （万元） | 9,483 | I=5% |
| 16 | 自有资金财务净现值 （万元） | 3,026 | I=5% |
| 17 | 项目资本金净利润率（ROE） （%） | 11.63 | 经营期平均值 |
| 18 | 资产负债率 （%） | 77.64 | |
| 19 | 总投资收益率（%） | 5.2 | 经营期平均值 |
六、项目的市场预测及产业发展前景
国电托里玛依塔斯二期49.5MW风电场工程风力资源情况十分丰富， 70米高度年平均风速达到8.67米/秒，风功率密度达到842.62W/㎡,风电场风速冬季风小，春季风风速大；风速白天大，晚上小；风速在3m/s～22m/s,所占比例为87.99%，风能密度所占比例为91.22%；风速在4m/s～25m/s,所占比例为81.63%，风能密度所占比例为97.77%，因此风速分布较为均匀，风电机组利用效率很高。
综上所述，国电托里玛依塔斯二期49.5MW风电场工程风力资源情况十分丰富，是建设风电场很好的地址，风电场的开发建设将有力地推动塔城地区的风电发展，并带动促进地区经济的持续发展。
七、项目的风险与对策
1、由于风能属于自然资源，受气候的影响具有相对的不可预见性，而风能资源对于风力发电项目又是至关重要的，项目存在由于风能资源的周期性和不确定性带来的一定的经营风险。公司将积极联合气象站建立一套完整的气象资料,通过加强观测来比较全面地掌握每个时期或未来的气象走势，从而在风能资源较好时实现设备的“零”故障，降低风资源带来的影响。
2、 项目存在一定的政策低于预期或不确定性的风险
我国大力发展新能源产业，但短期内不可能从根本上改变我国目前以火电为主的电力装机结构。因此，新能源政策扶持力度和出台时间有可能低于预期。出于应对气候变化、二氧化碳减排、未来能源安全和持续发展的考虑，政府有意控制新增火电项目建设，鼓励风电、水电等新能源或可再生能源产业的发展，我国电力装机结构有所优化，风电、水电等清洁可再生能源发电装机占比上升，火电装机比例有所下降。
八、本次投资对上市公司的影响
本次投资是公司发展的客观需要，同时也符合新赛股份发展战略的延伸和全体股东的根本利益；有利于公司积极参与新疆及公司周边包括再生能源及矿产资源在内的优势资源开发，有利于公司调整现有产业结构，不断培育和发展新的利润增长点，不断增强公司可持续发展能力及可持续盈利能力，对公司未来的可持续发展将会产生积极的影响。
九、本次关联交易投资的审议情况
（一）、董事会审议情况
本项关联交易投资经公司第五届董事会第五次会议审议，表决中关联董事何伟先生、李刚先生、郭玉星先生、乔平女士回避表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（二）、独立董事意见
公司独立董事认为本次投资是公司发展的客观需要，同时也符合新赛股份发展战略的延伸和全体股东的根本利益；有利于公司积极参与新疆及公司周边包括再生能源及矿产资源在内的优势资源开发，有利于公司调整现有产业结构，不断培育和发展新的利润增长点，不断增强公司可持续发展能力及可持续盈利能力，该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则。不存在损害公司利益以及中小股东利益。
十、备查文件
1、国电塔城发电有限公司《增资协议书》
2、新赛股份第五届董事会第5次会议决议
3、国电新疆托里玛依塔斯风电二期49.5MW风电项目可行性研究报告
4、新发改能源（2012）2418号关于国电塔城玛依塔斯风电场二期49.5兆瓦风电项目核准的批复。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
2013年7月12日
股票简称：新赛股份 股票代码：600540 公告编号：2013- 021
新疆赛里木现代农业股份有限公司
关于召开2013年第二次
临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
股东大会召开日期：2013年7月26日
股权登记日：2013年7月19日
是否提供网络投票：否
一、召开会议基本情况
（一）、会议召开时间：2013年7月26日（星期五）上午10:30（北京时间）
（二）、会议召开地点：新疆博乐市红星路158号 公司三楼会议室
（三）、会议方式：现场会议方式
二、会议审议事项：
（一）、《公司关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》
此议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，相关的决议公告刊载于2013年7月12日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所http://www.sse.com.cn/网站上。
三、出席会议人员的资格：
（一）、截止2013年7月19日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
（二）、公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师；
（三）、股东因故不能出席会议的可书面授权委托他人(不必是公司股东)出席(授权委托书附后)。
四、登记办法：
（一）、登记时间：2013年7月24日至25日10：00-18：00。
（二）、登记需提交的有关手续：法人股股东代表需持股东证券账户卡、最新营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证明书；自然人股东需持本人身份证、股东证券账户卡和持股凭证；股东代理人需持本人身份证、委托人出具的书面授权委托书、委托人身份证复印件及委托人股东证券账户卡和持股凭证。
（三）、登记方式：股东或股东代理人需亲自到公司办理出席会议登记手续，外地股东可通过信函或传真方式登记。
（四）、办理登记手续的地点及部门：新疆博乐市红星路158号 公司证券部。
五、其他事项：
（一）、联系办法
联系电话：0909-2268156 0909—2268189；
传 真：0909—2268162； 邮 编：833400。
联 系 人：、郭晓华 、陈泳利
联系地址：新疆博乐市红星路158号新赛股份证券部
（二）、本次股东大会会期半天,与会人员的食宿及交通费用自理。
六、备查文件目录
（一）、公司第五届董事会第五次会议决议。
特此公告
附件1：出席股东大会授权委托书
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
2013年7月12日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席2013年7月26日召开的贵公司2013年第二次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权。
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 一、 | 审议《公司关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
委托人签名（盖章）：
受托人签名：
委托人身份证号：
受托人身份证号：
委托人持股数：
委托人股东帐户号：
委托日期：年 月 日
证券简称：新赛股份 股票代码：600540 公告编号： 2013-22
新疆赛里木现代农业股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第三次会议通知于2013年7月1日以书面和邮件的形式通知各位监事，于2013年7月11日上午11:30时以现场表决方式进行，应到监事5人，实到监事5人。公司部分高管人员列席了会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的要求。会议审议通过以下议案：
一、审议通过了《公司关于投资国电塔城发电有限公司二期增资扩股项目的关联交易议案》
同意本公司与国电新疆托里玛依塔斯风电股东新疆电力公司以及农五师电力公司签订二期《增资协议书》，本公司参股子公司国电新疆托里玛依塔斯风电拟在原注册资本8000万元人民币的基础上增资7579万元，增资后的注册资本为15579万元人民币，本公司与国电新疆电力公司、农五师电力公司分别按所持国电新疆托里玛依塔斯风电的股权比例以现金方式认缴新增注册资本，其中新赛股份有限公司认缴1894万元人民币，累计出资3894万元人民币，持有国电新疆托里玛依塔斯风电25%的股权，仍然为国电新疆托里玛依塔斯风电的参股股东。本次投资的资金来源为自有资金，由于国电新疆托里玛依塔斯风电股东之一农五师电力公司属于本公司控股股东新疆艾比湖农工商联合企业总公司下属企业，该投资事项属于关联交易。
议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《公司关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
新疆赛里木现代农业股份有限公司监事会
2013年7月12日