证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2013-055

张家港化工机械股份有限公司

关于用募集资金置换预先已投入

自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一

一、 募集资金投入和置换情况概述

1、 本次非公开发行募集资金到位情况

张家港化工机械股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准张家港化工机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]283号），核准公司非公开发行不超过6,600万股新股，每股发行价格不低于9.00元，用于控股子公司张化机伊犁重型装备制造有限公司年产6万吨重型非标压力容器制造项目。公司2012年度利润分配实施后发行底价进行相应除息调整，由不低于9.00元/股调整为不低于8.94元/股。

公司已完成本次非公开发行，实际发行价格为9.00元/股。根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字（2013）第4707号《验资报告》，本次发行募集资金总额594,000,000.00元，扣除各项发行费用21,174,000.00元，实际募集资金净额572,826,000.00元。其中新增注册资本66,000,000.00元，增加资本公积506,826,000.00元。

2、 自筹资金预先投入募投项目情况（单位：万元）

募集资金投资项目	投资总额	募集资金承诺投资金额	截止2013年6月30日自有资金已投入金额	拟置换金额
6万吨重型非标化工装备制造项目	117,151.20	60,000.00	7,248.70	7,248.70

二、 募集资金置换先期投入的实施

1、根据公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票的募集资金在扣除相关费用后将用于张化机伊犁重型装备制造有限公司年产6万吨重型非标压力容器制造项目，募集资金不足的部分将由公司自筹资金解决。

2、本次用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，有助于提高资金使用效率，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情况，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。

三、 会议审议情况

1、公司第二届董事会第十一次会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权通过《关于用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，同意公司用募集资金7,248.70万元用于置换已预先投入的募集资金项目张化机伊犁重型装备制造有限公司6万吨重型非标化工装备制造项目。

2、公司第二届监事会第九次会议审议通过《关于用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，同意公司用募集资金7,248.70万元用于置换已预先投入的募集资金项目张化机伊犁重型装备制造有限公司6万吨重型非标化工装备制造项目。

四、独立董事意见

独立董事认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用（2013年2月5日修订）》等规范性文件及公司《董事会议事规则》的相关规定。

该方案履行了必要的审批程序，将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。

公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已经上海众华沪银会计师事务所有限公司专项审核，并出具了鉴证报告。

同意公司用募集资金7,248.70万元用于置换已预先投入的募集资金项目张化机伊犁重型装备制造有限公司6万吨重型非标化工装备制造项目。

五、注册会计师出具鉴证报告的情况

公司募资资金投入情况已经上海众华沪银会计师事务所有限公司出具沪众会字（2013）第4930号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，鉴证结论为：公司编制的《张家港化工机械股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》与实际情况相符。

六 、保荐机构意见

公司保荐机构国信证券股份有限公司认为，公司本次以募集资金人民币7,248.70万元置换张化机伊犁预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币7,248.70万元的事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

保荐人对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。

七、备查文件

1、公司第二届董事会第十一次会议决议；

2、关于用募集资金置换先期投入的自筹资金的独立董事意见；

3、公司第二届监事会第九次会议决议；

4、上海众华沪银事务所有限公司鉴证报告；

5、国信证券股份有限责任公司关于公司募集资金使用的专项核查意见。

特此公告。

张家港化工机械股份有限公司

董事会

二○一三年七月十二日

证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2013-056

张家港化工机械股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

张家港化工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2013年7月8日以书面及传真形式通知全体董事，于2013年7月11日上午以现场加通讯表决的方式召开。应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议由陈玉忠董事长主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以通讯及举手表决方式审议通过了下列议案：

会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

为提高资金使用效率，根据法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用（2013年2月5日修订）》等规范性文件的有关规定，同意以募集资金7,248.70万元用于置换已预先投入的非公开发行募集资金项目张化机伊犁重型装备制造有限公司6万吨重型非标化工装备制造项目，具体内容详见公司2013年7月12日巨潮资讯网《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》。

三、备查文件

1、张家港化工机械股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议；

特此公告。

张家港化工机械股份有限公司

董事会

2013年7月12日

证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2013-057

张家港化工机械股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

张家港化工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于2013年7月 8日以电话、书面送达的形式通知全体监事，于2013年7月11日上午在公司会议室召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席陆建洪主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，充分讨论，以举手表决方式表决，会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

为提高资金使用效率，根据法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用（2013年2月5日修订）》等规范性文件的有关规定，同意以募集资金7,248.70万元用于置换已预先投入的非公开发行募集资金项目张化机伊犁重型装备制造有限公司6万吨重型非标化工装备制造项目。具体内容详见公司于2013年7月12日巨潮资讯网《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》。

三、备查文件

1、张家港化工机械股份有限公司第二届监事会第九次会议决议。

特此公告。

张家港化工机械股份有限公司

监事会

2013年7月12日

证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2013-060

张家港化工机械股份有限公司

关于公司及子公司签订募集资金

三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

经中国证券监督管理委员会《关于核准张家港化工机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]283号）文核准，张家港化工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“张化机”））非公开发行人民币普通股（A股）6,600万股，发行价格每股9.00元，共募集资金59,400万元，主承销商国信证券股份有限公司已于2013年6月4日将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至公司在中国建设银行张家港港城支行开设的募集资金专项账户，账号为32201986255059888777。前述募集资金到账情况已由上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了“沪众会字（2013）第4707号”《验资报告》验证确认。

2013年6月26日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于以募集资金向控股子公司出资用于实施募投项目的议案》，同意由公司向张化机伊犁重型装备制造有限公司（以下简称“张化机伊犁”）增资20,772.00万元，用于募投项目建设。上述募集资金已存入张化机伊犁开立的募集资金专户：江苏张家港农村商业银行股份有限公司后塍支行802000116777888账户。

为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司特别规定》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，张化机及张化机伊犁（以下合称“甲方”）、保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“丙方”）与江苏张家港农村商业银行股份有限公司后塍支行（以下简称“乙方”）签订了募集资金三方监管协议，主要内容如下：

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 802000116777888，截止2013年 6 月 30 日，专户余额为人民币 20772 万元。该专户仅用于甲方张化机伊犁重型装备制造有限公司的年产6万吨重型非标压力容器制造项目的存储和使用，不得用作其他用途。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》和《股票上市规则》以及甲方制订的《募集资金管理制度》履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人 周服山 、 钱滨可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月 10 日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过 1000万元（按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

备查文件：募集资金三方监管协议。

特此公告。

张家港化工机械股份有限公司

董事会

2013年7月12日