证券代码：600425 证券简称：青松建化 编号：临2013-020

  新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

  第四届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●有董事对本次董事会第 2 项议案投弃权票

  新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议通知于2013年7月5日发出，于2013年7月11日以通讯方式召开了第四届董事会第二十八次会议，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议采取记名投票表决方式，审议通过了如下议案：

  一、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购新疆青松国际货代物流有限责任公司的议案》。

  为便于新疆青松国际货代物流有限责任公司开展公司内部物流业务，同意公司以新疆青松国际货代物流有限责任公司2012年度经审的实收资本计500万元收购控股88.924%的子公司新疆青松水泥有限责任公司持有的新疆青松国际货代物流有限责任公司100%的股权，收购后，新疆青松国际货代物流有限责任公司为公司控股100%的全资子公司，控股子公司新疆青松水泥有限责任公司不再持有新疆青松国际货代物流有限责任公司的股权。

  二、经表决，8票同意，0票反对，1票弃权，审议通过了《关于对新疆青松国际货代物流有限责任公司增资的议案》。

  为借鉴在物流运输方面的经验，对新疆青松国际货代物流有限责任公司进行业务重组，主要承接公司内部物流运输，降低公司物流运输成本，同意由公司与新疆新建旅客运输（集团）有限公司、阿克苏地区新塔运输有限责任公司共同对新疆青松国际货代物流有限责任公司增资，增资后新疆青松国际货代物流有限责任公司注册资本增加至1000万元，公司出资10万元，持有新疆青松国际货代物流有限责任公司51%的股权，新疆新建旅客运输（集团）有限公司出资290万元，持有新疆青松国际货代物流有限责任公司29%的股权，阿克苏地区新塔运输有限责任公司出资200万元，持有新疆青松国际货代物流有限责任公司20%的股权。新疆新建旅客运输（集团）有限公司和阿克苏地区新塔运输有限责任公司和公司不是关联方关系，本次交易不构成关联交易。

  任勇董事对本项议案投了弃权票，赞成对新疆青松国际货代物流有限责任公司增资，但对引入新疆新建旅客运输（集团）有限公司、阿克苏地区新塔运输有限责任公司2家运输公司作为股东，根据自身的管理经验，企业自有车队的管理难度较大，管理成本很高，且企业的产品、原辅材料的运输完全可以通过市场竞标的方式妥善解决。

  三、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购新疆青松维纶化工有限责任公司10%股权的议案》。

  同意公司以新疆青松维纶化工有限责任公司2012年度经审计后的实收资本4000万元为基准以400万元收购重庆汉马化工技术有限公司持有的新疆青松维纶化工有限责任公司10%的股权，公司首次投资情况见2011年8月5日在上海证券报、中国证券报、证报时报披露的《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司对外投资公告》。

  四、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于阿拉尔青松化工有限责任公司吸收合并阿拉尔三五九化工有限公司的议案》。

  因阿拉尔三五九化工有限公司（公司的全资子公司）的主要产品电石为阿拉尔青松化工有限责任公司（公司控股93.75%）产品PVC（聚氯乙烯）主要原料，为降低管理成本和生产成本，同意由阿拉尔青松化工有限责任公司吸收合并阿拉尔三五九化工有限公司，吸收合并后，阿拉尔青松化工有限责任公司存续，注册资本增加至43000万元，公司控股95.64%，青松海晶化工集团有限公司持有4.36%的股权；阿拉尔三五九化工有限公司解散并注销，合并各方的债权债务均由合并后存续的阿拉尔青松化工有限责任公司承继。

  特此公告。

  新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

  董事会

  2013年7月11日