证券代码： 002665 证券简称：首航节能 公告编号：2013-038

  北京首航艾启威节能技术股份

  有限公司第一届董事会

  第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十五次会议于2013年7月10日在北京市丰台区南四环188号总部基地3区20号楼以现场参会方式召开，本次会议通知及相关资料已于2013年6月28日以电话、传真、邮件等方式通知各位董事。本次董事会会议由董事长黄文佳先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分高级管理人员列席会议，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，所作决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于通过增资等方式取得上海鹰吉数字技术有限公司75%股权并通过上海鹰吉数字技术有限公司取得广东东北电力工程设计有限公司100%股权的议案》

  该议案获同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1.第一届董事会第二十五次会议决议。

  北京首航艾启威节能技术股份有限公司

  董事会

  2013年7月11日

  证券代码：002665 证券简称：首航节能 公告编号：2013-039

  北京首航艾启威节能技术股份

  有限公司

  关于通过增资等方式取得上海

  鹰吉数字技术有限公司75%股权并通过上海鹰吉数字技术有限

  公司取得广东东北电力工程设计有限公司100%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与上海鹰吉数字技术有限公司（以下简称“鹰吉数字”）在北京签订了《上海鹰吉数字技术有限公司增资协议书》。上海鹰吉数字技术有限公司原全体股东同意本公司受让原全体股东认缴但尚未缴纳的注册资本670万元（以下简称“未缴出资”），出资义务由本公司承担，并同意本公司同时向上海鹰吉数字技术有限公司增资人民币830万元，其中320万元进入注册资本，510万元进入资本公积（以下简称“本次增资”）。本次受让未缴出资后的出资义务履行完毕和本次增资完成后，鹰吉数字注册资本由1000万元增加至1320万元，本公司持有鹰吉数字75%的股权。

  2、公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于通过增资等方式取得上海鹰吉数字技术有限公司75%股权并通过上海鹰吉数字技术有限公司取得广东东北电力工程设计有限公司100%股权的议案》，该议案获同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  3、本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。

  4、本次投资不构成关联交易。

  5、本次投资以自有资金实施。

  二、投资标的基本情况

  1、标的公司名称：上海鹰吉数字技术有限公司；

  2、注册资本：人民币1000万元，实缴资本330万元（增资协议签署日）；

  3、公司类型：有限公司；

  4、经营范围：数字技术、工程技术、工程数字化、软件技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，建设工程设计、建设工程监理服务、电力建设工程专业施工、房屋建设工程专业施工（工程类项目凭许可资质经营），机电设备安装，软件开发，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务咨询（除经济）。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]

  5、注册地址：上海市闵行区东川路 555 号乙楼A2004 室；

  三、增资协议的主要内容

  1、先决条件

  鹰吉数字已完成对广东东北电力工程设计有限公司100%股权的收购(以股权过户为标准)，已经成为广东东北电力工程设计有限公司的唯一合法股东；

  截至交割日，鹰吉数字不存在任何尚未对公司披露的债权债务和鹰吉数字资产的他物权。

  2、未缴出资和增资款的缴付时间及方式

  各方确认，未缴出资和本次增资款应在目标公司审计和评估报告出具后5个工作日内本公司完成其内部审批流程并一次性汇入指定验资账户。

  3、保证及承诺主要条款

  3.1鹰吉数字及其原股东承诺，在本协议签署日，鹰吉数字不存在未向公司披露的对外债务，也不存在未披露的抵押等担保行为；

  3.2鹰吉数字及其原股东承诺，在本协议签署日，鹰吉数字不存在尚未行权的认股权或具有相同效力的书面或口头约定；

  3.3鹰吉数字及其原股东保证，鹰吉数字及附属公司的高级管理人员、核心技术人员与鹰吉数字签订相应内容的竞业禁止协议及有关保密协议；

  3.4鹰吉数字原股东承诺，其持有的鹰吉数字的股权均为其真实出资，不存在代持、委托持股或信托持股等情形；

  3.5鹰吉数字及其原股东承诺，其目前不存在对本次增资构成任何不利影响的重大诉讼、仲裁或涉及的其他司法程序；

  3.6鹰吉数字及其原股东承诺，鹰吉数字的业务经营不会侵犯任何第三方的权益或权利，包括但不限于专利、商标、著作权、专有技术和其他类似权利；

  3.7除经公司同意外，原股东持有的鹰吉数字的股权均不得为任何目的设置抵押、质押或其他限制股东权利的情形。

  四、广东东北电力工程设计有限公司基本情况：

  2013年6月，上海鹰吉数字技术有限公司与上海凯源新能源技术有限公司签订股权转让协议，约定购买上海凯源新能源技术有限公司拥有的广东东北电力工程设计有限公司100%股权。目前股权过户工作正在进行中，预计2013年7月中旬完成股权过户。

  1、标的公司名称：广东东北电力工程设计有限公司；

  2、注册资本：人民币500万元；

  3、公司类型：有限公司；

  4、经营范围：设计电力设施；

  5、注册地址：广州市天河区天河路490号壬丰大厦1803-2室B05；

  6、资质等级：电力行业乙级；

  五、存在的风险和对公司的影响

  1、对公司的影响

  广东东北电力设计公司的收购，有利于公司进一步延伸空冷业务的产业链，公司将由以往仅从事电站空冷系统制造转型为电站总包和相关的设备制造。产业链的延伸一方面有利于公司减少设计费用支出、改良现有空冷的设计和工艺水平，进而提升现有空冷业务的盈利；另一方面随着产业链的延伸将进一步提升公司在空冷业务的核心竞争力，同时电站总包业务的推进有利于扩大公司营收规模以及规避单独设备制造带来的激烈竞争。

  广东东北电力设计公司目前具有电力设计乙级资质，随着公司总包业务的推进，广东东北电力设计公司的工程经验将逐步丰富，公司计划借助于广东东北电力设计公司的平台进一步申请电力设计甲级资质，从而进一步扩大公司后续业务的经营范围。

  广东东北电力设计公司的收购，可以满足公司后续新兴产业光热发电系统集成、总包业务产业布局的需要。目前本公司大力推进光热发电业务，定位为总承包和关键设备制造、光热发电站营运。通过对广东东北电力设计公司的收购，在一定程度上可以保证光热发电技术的闭环运行，保证公司核心竞争力的可持续性，同时总包业务的推进也有利于公司光热发电等新兴产业业务的进一步做大做强。

  工程设计、安装等管理数字化(BIM)是近年来国内外工程领域技术热点之一，该技术可以通过信息化手段将各种设计软件的设计成果进一步整合，大幅度提高设计效率，减少设计差错。同时通过电子化，提高工程项目现场技术人员的工作效率，强化工程原材料使用监控，降低工程造价。目前在国外建筑项目建设或者其它工业大型项目建设上推进很快，不少发达国家已经明确要求在后续的大型项目建设中要求引入BIM，目前国内的技术尚处于起步阶段，未来发展前景广阔。

  上海鹰吉数字技术有限公司目前正在进行工程设计电子化业务的研究，是国内推广该设计较早的公司之一，具备明显的先发优势，该业务有望成为公司后续盈利贡献点之一。

  本次投资的总金额1500万元人民币为公司自有资金，本次投资对公司的正常生产经营活动不会产生不利影响。

  2、风险控制

  鹰吉数字属技术性公司，人才的引进和使用十分关键。公司将推动鹰吉数字创造良好的工作环境，采取多种形式，多方面引进合适的人才。同时通过合理的激励机制和良好的管理制度，使人尽其才，促使鹰吉数字良性发展。

  公司成为鹰吉数字的控股股东，承担一定的经营风险，敬请广大投资者关注投资风险。

  五、备查文件

  1、第一届董事会第二十五次会议决议

  2、本次增资协议

  3、审计报告

  4、评估报告

  北京首航艾启威节能技术股份有限公司董事会

  2013年7月11日