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证券代码：600175 证券简称：美都控股 公告编号：2013-042
公司声明
1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、 美都控股股份有限公司（以下简称“美都控股”、“发行人”、“公司”或本公司）本次非公开发行股票的相关事宜已经公司七届二十五次董事会会议审议通过。
2、 本次非公开发行股票的发行对象为闻掌华、嘉实资本管理有限公司、珠海横琴新区长实股权投资基金（有限合伙）、合众人寿保险股份有限公司、深圳阜财股权投资合伙企业（有限合伙）、长沙树德创业投资合伙企业（有限合伙）、青岛河汇河东投资合伙企业（有限合伙）、宁波联潼股权投资合伙企业（有限合伙）、泰达宏利基金管理有限公司，均于2013年7月3日与公司签订了《附条件生效的股份认购合同》。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
3、 本次非公开发行的定价基准日为公司七届二十五次董事会会议决议公告日（2013年7月12日）；本次非公开发行股票的价格为2.46元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
4、 本次非公开发行的股票数量合计不超过100,000万股（含100,000万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作除权除息调整。
5、 本次非公开发行股票募集资金总额不超过246,000万元，扣除发行费用后用于：1、Woodbine油田产能建设项目；2、补充美都控股的流动资金。
本次募集资金到位后，如本次发行实际募集资金少于募投项目资金需要量，公司将以自有资金弥补不足部分；如本次发行实际募集资金多于募投项目资金需要量，公司将用于补充美都控股流动资金。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
就该项目拟使用的募集资金金额，公司将在目标资产审计、评估等工作完成后，再次召开董事会进行审议，并在本次非公开发行股票预案补充公告中予以披露。
6、 本次非公开发行的前置条件是公司成功完成对Woodbine Acquisition LLC （以下简称“WAL”）公司100%股权的收购（相关收购事项详见公司“关于收购Woodbine Acquisition LLC 100%股份的公告”），如上述收购事项未顺利完成，本次非公开事项将可能被终止。
7、 根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并取得发展和改革委员会、商务部、外汇管理局关于本次境外并购的相关批复和核准，以及报中国证券监督管理委员会核准。
8、 本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
9、 根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，在非公开发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见“第五节 利润分配政策的制定及执行情况”，并提请广大投资者关注。
释 义
| 发行人、上市公司、本公司、公司、美都控股 | 指 | 美都控股股份有限公司 |
| 发行、本次发行、本次非公开发行 | 指 | 美都控股本次以非公开发行方式向特定对象发行A股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 《美都控股股份有限公司非公开发行股票预案》 |
| 投资项目、募投项目 | 指 | 1、Woodbine油田产能建设项目； 2、补充美都控股的流动资金。 |
| 股东大会 | 指 | 美都控股股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 美都控股股份有限公司董事会 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 美都集团 | 指 | 美都集团股份有限公司 |
| WAL、WAL公司 | 指 | Woodbine Acquisition LLC，发行人拟收购的美国公司 |
| WHL、WHL公司 | 指 | Woodbine Holdings LLC，持有Woodbine Acquisition LLC100%股权的美国公司，发行人拟向其收购Woodbine Acquisition LLC100%的股权 |
| WAC、WAC公司 | 指 | Woodbine Acquisition Corporation，WAL及WHL公司的前身 |
| 发行对象、认购对象 | 指 | 闻掌华、嘉实资本管理有限公司、珠海横琴新区长实股权投资基金（有限合伙）、合众人寿保险股份有限公司、深圳阜财股权投资合伙企业（有限合伙）、长沙树德创业投资合伙企业（有限合伙）、青岛河汇河东投资合伙企业（有限合伙）、宁波联潼股权投资合伙企业（有限合伙）、泰达宏利基金管理有限公司 |
| 嘉实资本 | 指 | 嘉实资本管理有限公司 |
| 珠海横琴 | 指 | 珠海横琴新区长实股权投资基金（有限合伙） |
| 合众人寿 | 指 | 合众人寿保险股份有限公司 |
| 深圳阜财 | 指 | 深圳阜财股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 长沙树德 | 指 | 长沙树德创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 青岛河汇 | 指 | 青岛河汇河东投资合伙企业（有限合伙） |
| 宁波联潼 | 指 | 宁波联潼股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 泰达宏利 | 指 | 泰达宏利基金管理有限公司 |
| 协议，认购协议 | 指 | 关于美都控股股份有限公司2013年度非公开发行股票附生效条件之股份认购协议 |
| 发改委 | 指 | 发展和改革委员会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| CG&A | 指 | Cawley, Gillespie & Associates, Inc. |
| SEC | 指 | U.S. Securities and Exchange Commission （美国证券交易委员会） |
| Woodbine项目 | 指 | Woodbine油田产能建设项目 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《美都控股股份有限公司章程》 |
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本公司的基本情况
公司名称（中文）：美都控股股份有限公司
公司名称（英文）：Meidu Holding Co., Ltd.
法定代表人：闻掌华
成立日期：1993年4月20日
注册资本：1,390,779,254元
注册地址：浙江省湖州市德清县武康镇英溪南路289号
办公地址：浙江省杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼4楼
公司类型：批发和零售业
经营范围：旅游业开发；海洋资源开发；现代农业开发；房地产开发经营；仓储业；建材、电子产品、现代办公用品、化工产品（专营外）、农副土特产品、纺织品、百货、五金工具、矿产品的批发、零售、代购代销；实业投资，基础建设投资，投资管理；燃料油（不含成品油）；经营进出口业务。”（增加的经营范围以工商登记部门核准内容为准）。
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：美都控股
股票代码：600175
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、行业背景
（1）拓展海外油气资源符合我国的国家战略
随着中国经济的持续快速发展，中国对石油、天然气等能源的需求日益扩大。而我国常规油气资源又相对比较匮乏，从而造成目前我国对外的石油天然气依存度已经达到58%。积极寻找海外油气资源，实现世界范围内资源的优化配置一直是我国的能源战略。因此，开拓美国油气田开发市场不仅是公司业务转型，提升盈利能力的举措，也符合我国的全球能源战略。
（2）美国先进的油气开采技术值得我国企业在能源开发中学习和借鉴
采用水平井分段压裂开采技术开采致密油气及页岩油气藏是当今的热点，而这项技术的核心内容基本掌握在美国及加拿大地区的石油公司手中。采取资源并购整合、合作开发等手段学习如何低成本开采致密油气藏，对我国的油气开发技术发展具有重要意义。
2、公司经营背景
本公司作为主要从事商业贸易、房地产开发、股权投资等经营的综合类上市公司，一直通过多种途径谋求深化产业链升级，优化公司市值管理，参与到战略新兴产业，并寻找新的利润增长点是公司重要的发展战略。
石油天然气开采行业是一个景气度极高的行业，石油天然气开采行业业务一直是本公司重点关注的领域之一。WAL是一家纯石油天然气开采企业，其拥有的位于Eagle Ford地区的油气田开发区块位于美国著名的油气产区，该区块勘探程度高，构造、储层、储量等落实，已经进入全面开发阶段前的初期开采阶段。WAL公司自2010年购买油田以来，已经组建了自有的石油开发管理队伍，对油田的储量、产能、开发管理等方面进行了有效的探索。WAL公司已投产井具有单井产量高，回报率高等特点，经过近5年的勘探开发，目前经营状况良好，已经实现盈利。WAL公司掌握了采用长水平井分段压裂开采致密油气及页岩油气藏的技术，对油田进行全面开发符合公司的整体业务发展规划需求。基于WAL公司良好的未来发展前景和技术优势，公司拟收购WHL公司持有的WAL公司100%的股权，并利用本次非公开发行所募集的资金扩大WAL公司在Woodbine油气田的产能，通过投资WAL从而掌握相应的资源和人才、技术，在现有石油等能源类产品贸易的基础上，向产业上游延伸，进入石油天然气开采行业，可在突出公司核心竞争力的同时为全体股东带来更丰厚的回报。
（二）本次非公开发行的目的
通过本次非公开发行，本公司将增强自身在能源领域的市场地位和盈利能力，推进对国内尚属空白的致密油气田、页岩油气田核心开发技术的掌握，筹划本次非公开发行是公司响应国家能源战略和自身业务转型战略的重要举措。通过加大在美国成熟油气开发地区的投入，公司将积累油气田管理和作业的经验，特别是掌握先进的水平井分段压裂开采技术，对公司未来扩大在油气开发市场的业务规模具有重要战略意义。上市公司也将获得新的利润增长点，经营业绩及财务状况都将得到改善，持续盈利能力、抗风险能力和盈利能力将大幅提升。
综上所述，本次非公开发行是公司为进一步增强盈利能力和提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和公司主营业务转型发展的需求，将切实提高公司竞争力，符合公司和股东的长远利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为闻掌华、嘉实资本管理有限公司、珠海横琴新区长实股权投资基金（有限合伙）、合众人寿保险股份有限公司、深圳阜财股权投资合伙企业（有限合伙）、长沙树德创业投资合伙企业（有限合伙）、青岛河汇河东投资合伙企业（有限合伙）、宁波联潼股权投资合伙企业（有限合伙）、泰达宏利基金管理有限公司等9名特定发行对象。
上述发行对象中，闻掌华为公司控股股东暨实际控制人。除此之外，其他发行对象与公司不存在关联关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行价格及定价原则
本次非公开发行股份的定价基准日为公司七届二十五次董事会会议决议公告日（2013年7月12日），发行价格为2.46元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
（二）发行数量
本次非公开发行的股票数量合计不超过100,000万股，认购人各自认购的股数如下：
| 序号 | 名称 | 认购股数（亿股） |
| 1 | 闻掌华 | 3.20 |
| 2 | 嘉实资本管理有限公司 | 1.50 |
| 3 | 深圳阜财股权投资合伙企业（有限合伙） | 1.30 |
| 4 | 珠海横琴新区长实股权投资基金（有限合伙） | 1.00 |
| 5 | 长沙树德创业投资合伙企业（有限合伙） | 0.70 |
| 6 | 青岛河汇河东投资合伙企业（有限合伙） | 0.70 |
| 7 | 泰达宏利基金管理有限公司 | 0.70 |
| 8 | 合众人寿保险股份有限公司 | 0.50 |
| 9 | 宁波联潼股权投资合伙企业（有限合伙） | 0.40 |
| 合 计 | 10.00 | |
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作出调整。
（三）限售期安排
本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过246,000万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
（一）Woodbine油田产能建设项目；
（二）募集资金净额的7亿元将用于补充美都控股流动资金。
本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。本次募集资金到位之后，如本次发行实际募集资金净额少于募投项目资金需求量，公司将自筹资金弥补不足部分；如本次发行实际募集资金净额超过拟投入的募集资金额，超过部分将用于补充美都控股公司流动资金。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
公司控股股东暨实际控制人闻掌华为本次发行的认购对象之一。根据闻掌华与公司签订的附条件生效的股份认购协议，本次发行闻掌华将认购不低于本次非公开发行股份总数的32%，即3.20亿股，因而构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易程序。本公司独立董事已对本次非公开发行所涉及的关联交易事项发表了独立意见。在本次非公开发行董事会涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事闻掌华已回避表决。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将对相关议案回避表决。
七、本次发行是否构成公司控股权发生变化
本次发行前，公司总股本为1,390,779,254股，闻掌华持有303,094,924股，占发行前总股本的21.79%，为公司的控股股东。
公司本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）为246,000万元，闻掌华承诺认购本次非公开发行股票数量的32%。认购完成后，闻掌华占公司本次发行后总股本的比例将达到26.06%，仍为公司实际控制人。
因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果国家法律法规对非公开发行股票有新的政策规定，则按新的政策规定进行相应调整。
九、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行的相关议案已经公司七届二十五次董事会会议审议通过。
本次非公开发行募集资金投资项目涉及境外投资，需获得发改委、商务部和国家外汇管理局等相关部门核准或审批。
本次非公开发行的方案尚需公司股东大会审议通过。
本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。
第二节 发行对象基本情况
一、闻掌华
（一）闻掌华简历
闻掌华，男，1964年生，无境外永久居留权，住所为杭州市西湖区云桂花园2幢101室，身份证号33052119641218****。2002年10月至今，任美都集团董事长、总经理；2002年11月至今，任美都控股董事长。
（二）控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
闻掌华的核心企业为美都集团股份有限公司，美都集团的主要业务是实业投资，经营范围为实业投资，基础建设投资，房地产开发(限下属企业)投资管理，物业管理建筑材料、装潢材料、百货、纺织品、汽车(不含小轿车)服装的销售。
1、 美都集团的基本情况
美都集团的基本情况如下：
| 名称 | 美都集团股份有限公司 |
| 注册地点 | 浙江省湖州市德清县武康镇英溪南路291号 |
| 法定代表人 | 闻掌华 |
| 注册资本 | 7,000万元 |
| 经营范围 | 实业投资,基础建设投资,房地产开发(限下属企业)投资管理,物业管理建筑材料,装潢材料,百货,纺织品,汽车(不含小轿车)服装的销售。 |
| 成立日期 | 1998年1月24日 |
| 股东构成 | 闻掌华持有84.06% |
美都集团主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2012年12月31日 |
| 资产总计 | 1,232,570,958.07 |
| 所有者权益合计 | 624,432,343.86 |
| 归属母公司所有者权益合计 | 606,995,486.90 |
| 项目 | 2012年度 |
| 营业收入 | 2,845,708,474.94 |
| 净利润 | 111,274,953.78 |
| 归属母公司净利润 | 21,033,645.73 |
2、 闻掌华主要控股、参股企业情况
截至本预案签署日，闻掌华除美都控股外，控股、参股的其他企业基本情况如下：
| 公司名称 | 注册资本 | 直接出资比例 | 经营范围 |
| 美都集团股份有限公司 | 7,000万元 | 闻掌华持有84.06% | 实业投资,基础建设投资,房地产开发(限下属企业)投资管理,物业管理建筑材料,装潢材料,百货,纺织品,汽车(不含小轿车)服装的销售。 |
| 宣城美都建设开发有限公司 | 2,000万元 | 美都集团持有92.5% | 房地产开发,经营 |
| 浙江恒升房地产开发有限公司 | 2,000万元 | 美都集团持有65% | 房地产开发,经营,物业管理,室内外装饰装潢,水电设备安装,钢材,建筑材料,水暖器材的销售 |
| 杭州美都汽车出租有限公司 | 411万元 | 美都集团持有93.67% | 出租车客运 |
| 浙江美都恒升投资管理有限公司 | 1,300万元 | 美都集团持有100% | 投资管理,房屋出租,物业管理,建筑材料,装潢材料,百货,纺织品,服装的销售,经济信息咨询服务 |
（三）处罚、诉讼及仲裁情况
闻掌华最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）处罚、诉讼及仲裁情况
本次发行完成后，闻掌华控制的其他企业与公司之间不存在同业竞争。
（五）本次发行完成后关联交易情况
本次发行前，闻掌华控制的其他企业不存在为公司提供担保、资金支持、资产交易等关联交易。本次发行完成后，不会致使公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易增加，相关关联交易将依照市场公平原则进行，并履行必要的批准程序。
（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内闻掌华控制的其他企业与公司之间不存在关联交易，重大关联交易详见公司财务报告及其他相关公告文件。
二、嘉实资本管理有限公司
（一）嘉实资本基本信息
公司名称：嘉实资本管理有限公司
注册资本：10,000万元
法定代表人：赵学军
注册地址：北京市怀柔区北房镇幸福西街1号301室
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
（二）嘉实资本的股东、实际控制人
嘉实资本的实际控制人为嘉实基金管理有限公司。截至本预案发布之日，嘉实资本的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 嘉实基金管理有限公司 | 10,000 | 100 |
（三）嘉实资本的主营业务情况及最近一年财务数据
嘉实资本管理有限公司成立于2012年11月，主营业务为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
嘉实资本管理有限公司近一年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2012年12月31日 |
| 总资产 | 100,07.59 |
| 所有者权益 | 9,996.69 |
| 项目 | 2012年度 |
| 营业收入 | 7.89 |
| 营业利润 | -3.31 |
| 净利润 | -3.31 |
注：以上财务数据未经审计。
（四）处罚、诉讼及仲裁情况
嘉实资本及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，嘉实资本及其控股股东、实际控制人与上市公司不存在同业竞争及关联交易情况。
（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内嘉实资本及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况。
三、深圳阜财股权投资合伙企业（有限合伙）
（一）深圳阜财基本信息
公司名称：深圳阜财股权投资合伙企业（有限合伙）
注册资本：500万元
执行事务合伙人（委派代表）：付磊
注册地址：深圳市罗湖区桂园街道解放路4068号名仕阁1101室
合伙企业类型：有限合伙企业
成立日期：2013年6月7日
经营范围：投资管理、投资咨询、商务新咨询、信息咨询（不含金融、保险、证券和银行业务及其他限制项目）；企业形象策划，市场营销策划（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
（二）深圳阜财的合伙人情况
深圳阜财的执行事务合伙人为深圳市财创投资管理有限公司。截至本预案发布之日，深圳阜财的合伙人情况如下：
| 合伙人名称/姓名 | 合伙类型 | 出资额（万元） | 比例（%） |
| 温鹏 | 有限合伙 | 350 | 70% |
| 深圳市财创投资管理有限公司 | 普通合伙 | 150 | 30% |
深圳阜财普通合伙人深圳市财创投资管理有限公司基本情况如下：
名称：深圳市财创投资管理有限公司
住所：深圳市福田区福田街道益天4068卓越时代广场1期1401室
法定代表人：付磊
注册号：440301107307937
注册资金：1,000万元
成立日期：2013年5月16日
经营范围：投资管理、投资咨询、企业管理咨询、商务新咨询、信息咨询（不含金融、保险、证券和银行业务及其他限制项目）；企业形象策划，市场营销策划。法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
截止本预案签署日，深圳市财创投资管理有限公司出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 比例（%） |
| 1 | 付磊 | 510 | 51 |
| 2 | 黄忠 | 490 | 49 |
（三）深圳阜财的主营业务情况
深圳阜财于2013年6月份成立，除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。
（四）处罚、诉讼及仲裁情况
深圳阜财及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，深圳阜财及其控股股东、实际控制人与上市公司不存在同业竞争及关联交易情况。
（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内深圳阜财及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况。
四、珠海横琴新区长实股权投资基金（有限合伙）
（一）珠海横琴基本信息
公司名称：珠海横琴新区长实股权投资基金（有限合伙）
注册资本：5,000万元
法定代表人：郭昌玮
注册地址：珠海市横琴新区宝中路3号4004室-461
经营范围：股权投资、从事对拟上市企业的投资、参与上市公司非公开发行股票的投资、投资咨询服务等。
（二）珠海横琴的合伙人情况、实际控制人
截至本预案发布之日，珠海横琴的合伙人情况如下：
| 合伙人名称/姓名 | 合伙类型 | 出资额（万元） | 比例（%） |
| 北京国际信托有限公司 | 有限合伙 | 4,900 | 98% |
| 珠海横琴新区长实资本管理有限公司 | 普通合伙 | 100 | 2% |
其中普通合伙人珠海横琴新区长实资本管理有限公司基本情况如下：
名称：珠海横琴新区长实资本管理有限公司
住所：珠海市横琴新区宝中路3号4004室-397
注册号：440003000014804
法定代表人：郭昌玮
注册资金：500万元
成立日期：2013年6月6日
经营范围：股权投资及管理，投资咨询；财务咨询、企业管理咨询、企业管理策划（以上均不含许可经营项目）
截止本预案签署日，珠海横琴新区长实资本管理有限公司出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 比例（%） |
| 1 | 郭昌玮 | 350 | 70 |
| 2 | 王艳侠 | 150 | 30 |
（三）珠海横琴的主营业务情况
珠海横琴新区长实股权投资基金（有限合伙）于2013年6月份成立，除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。
（四）处罚、诉讼及仲裁情况
珠海横琴及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，珠海横琴及其控股股东、实际控制人与上市公司不存在同业竞争及关联交易情况。
（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内珠海横琴及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况。
五、长沙树德创业投资合伙企业（有限合伙）
（一）长沙树德基本信息
公司名称：长沙树德创业投资合伙企业（有限合伙）
注册资本：3,000万元
执行事务合伙人（委派代表）：湖南湘晖资产经营股份有限公司（贺新强）
注册地址：长沙市芙蓉区五一大道389号华美欧大厦1502房
合伙企业类型：有限合伙企业
成立日期：2013年6月26日
经营范围：股权投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济信息咨询。（不含前置审批和许可项目，设计行政许可的凭许可证经营）
（二）长沙树德的合伙人情况
截至本预案发布之日，长沙树德的合伙人情况如下：
| 合伙人名称/姓名 | 合伙类型 | 出资额（万元） | 比例（%） |
| 湖南普沃特环保工程技术有限公司 | 有限合伙 | 2,700 | 90% |
| 湖南湘晖资产经营股份有限公司 | 普通合伙 | 300 | 10% |
其中普通合伙人湖南湘晖资产经营股份有限公司基本情况如下：
名称：湖南湘晖资产经营股份有限公司
住所：长沙市芙蓉区五一大道389号华美欧大厦1502室
注册号：430000000009717
法定代表人：卢建之
注册资金：25,000万元
成立日期：2000年2月17日
经营范围：投资高科技产业、房地产业、运输仓储业、旅游业、体育、文化艺术业；销售国家法律、法规允许的金属材料、建材、家用电器；接受委托对企业资产进行管理，提供投资策划咨询（不含金融、证券、期货咨询）服务。
截止本预案签署日，湖南湘晖资产经营股份有限公司出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 比例（%） |
| 1 | 侯建明 | 10,500 | 42 |
| 2 | 熊勇 | 7,500 | 30 |
| 3 | 李芳春 | 2,500 | 10 |
| 4 | 陈德权 | 1,500 | 6 |
| 5 | 黄慎谦 | 3,000 | 12 |
（三）长沙树德的主营业务情况
长沙树德创业投资合伙企业（有限合伙）于2013年6月份成立，无最近三年的业务发展情况及经营成果。
（四）处罚、诉讼及仲裁情况
长沙树德及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，长沙树德及其控股股东、实际控制人与上市公司不存在同业竞争及关联交易情况。
（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内长沙树德及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况。
六、青岛河汇河东投资合伙企业（有限合伙）
（一）青岛河汇基本信息
公司名称：青岛河汇河东投资合伙企业（有限合伙）
注册资本：500万元
执行事务合伙人（委派代表）：欧俊利
注册地址：青岛胶南市经济开发区世纪大道1265号
(下转A36版)