七届二十五次
董事会决议公告
证券代码:600175 证券简称:美都控股 公告编号:2013-040
美都控股股份有限公司
七届二十五次
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美都控股股份有限公司（以下简称“美都控股”或“公司”）7届25次董事会会议通知于2013年6月26日以书面传真、电子邮件、电话等方式发出，会议于2013年7月3日上午9：00在杭州公司会议室准时召开，应参加会议董事9人，实到9人。会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长闻掌华先生主持，经与会董事认真审议，以现场表决方式通过了相关决议。因本次董事会决议相关议案涉及商业敏感事项，经公司申请，暂缓披露本次董事会决议。现相关工作均已完成，特将本次董事会决议公告如下：
一、审议通过《关于公司境外投资暨收购境外公司股权的议案》。
董事会同意公司收购Woodbine Holdings LLC（简称“WHL”）所持Woodbine Acquisition LLC（以下简称“WAL”）100%的股份,本公司将在交割时支付1.35亿美元现金对价收购WHL公司所持有的WAL100%的股权，同时承诺对WAL现有的长期债务及为促进交割完成产生的相应债务，将于交割时承继或通过海外再融资等方式解决，以取得位于美国Eagle Ford 地区的Woodbine油田。
为确保本次公司境外投资暨收购境外公司Woodbine Acquisition LLC 100%股权事项的顺利开展，董事会拟提请公司股东大会授权董事会办理本次收购事项中有关具体事宜。
具体内容详见2013年7月12日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《美都控股股份有限公司关于收购Woodbine Acquisition LLC 100%股份的公告》，公告编号：2013-041。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事闻掌华回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
为增强公司在能源领域的市场地位和盈利能力，推进公司对国内尚属空白的致密油气田、页岩油气田核心开发技术的掌握，通过加大在美国成熟油气开发地区的投入，提高公司长期盈利能力，寻找新的利润增长点，公司拟向9名特定对象非公开发行股票。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定，本次非公开发行股票方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行价格与定价原则
本次非公开发行股份的定价基准日为公司七届二十五次董事会会议决议公告日（2013年7月12日），发行价格为2.46元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
（三）发行股票的数量及发行对象
本次非公开发行的股票数量合计不超过100,000万股，认购人各自认购的股数如下：
| 序号 | 名称 | 认购股数（亿股） |
| 1 | 闻掌华 | 3.20 |
| 2 | 嘉实资本管理有限公司 | 1.50 |
| 3 | 珠海横琴新区长实股权投资基金（有限合伙） | 1.00 |
| 4 | 合众人寿保险股份有限公司 | 0.50 |
| 5 | 深圳阜财股权投资合伙企业（有限合伙） | 1.30 |
| 6 | 长沙树德创业投资合伙企业（有限合伙） | 0.70 |
| 7 | 青岛河汇河东投资合伙企业（有限合伙） | 0.70 |
| 8 | 宁波联潼股权投资合伙企业（有限合伙） | 0.40 |
| 9 | 泰达宏利基金管理有限公司 | 0.70 |
| 合计 | 10.00 | |
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作出调整。
（四）认购方式
各发行对象均以现金认购。
（五）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准本次发行后的6个月内择机发行。
（六）募集资金数量及用途
本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）为24.6亿元，发行数量为10亿股。扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
1、Woodbine油田产能建设项目；
2、募集资金总额中的7亿元将用于补充美都控股流动资金。
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法律法规及规范性文件规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金额，超过部分将用于补充美都控股流动资金。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，公司董事会可根据实际情况及相关法律法规及规范性文件的规定，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（七）认购股份的限售期
认购方此次认购的股票应在本次非公开发行结束之日起36个月内予以锁定，不得转让或上市流通。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定及按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理股份锁定事宜。
（八）上市安排
本次非公开发行股份限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。
（十）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果国家法律法规对非公开发行股票有新的政策规定，则按新的政策规定进行相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事闻掌华回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》
具体内容详见2013年7月12日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《美都控股股份有限公司非公开发行股票预案》，公告编号：2013-042。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事闻掌华回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司<非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》
具体内容详见2013年7月12日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登的《美都控股股份有限公司2013年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事闻掌华回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》
具体内容详见2013年7月12日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《美都控股股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，公告编号：2013-043。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司与特定对象签订<附生效条件之股份认购合同>的议案》
董事会同意向闻掌华、嘉实资本管理有限公司、珠海横琴新区长实股权投资基金（有限合伙）、合众人寿保险股份有限公司、深圳阜财股权投资合伙企业（有限合伙）、长沙树德创业投资合伙企业（有限合伙）、青岛河汇河东投资合伙企业（有限合伙）、宁波联潼股权投资合伙企业（有限合伙）、泰达宏利基金管理有限公司非公开发行股票，并与上述对象分别签署《关于美都控股股份有限公司2013年度非公开发行股票附生效条件之股份认购协议》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事闻掌华回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
闻掌华在本次非公开发行前持有公司303,094,924股股份，占公司总股本的21.79%，为公司第一大股东。2013年7月3日，公司与闻掌华签署了《附生效条件之股份认购合同》，闻掌华将认购本次非公开发行股票320,000,000股，根据《上海证券交易所股票上市规则》中第10.1.5条第（一）项规定的关联人情形，本次交易构成关联交易。
独立董事吴伟强、何江良、姜晏对本次关联交易事项进行了事前审核并发表了独立意见。
董事会审计委员会对本次关联交易事项发表了书面审核意见。
具体内容详见2013年7月12日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《美都控股股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》，公告编号：2013-044。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事闻掌华回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机等与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项；
2、授权董事会决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
3、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在上海证券交易所锁定、上市手续；
4、授权董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
5、授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整：在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金；
6、如监管部门要求，或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行具体方案进行调整；
7、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
8、本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。关联董事闻掌华回避表决。
十、审议通过《关于暂不召开股东大会审议非公开发行股票相关事项的议案》。
由于本次非公开发行涉及的标的资产审计和评估工作尚未完成，董事会同意本次会议后董事会暂不召集召开股东大会审议本次非公开发行股票相关事宜，待审计和评估工作完成后，公司将再次召开董事会对相关事项审议决议，并提请股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事闻掌华回避表决。
特此公告。
美都控股股份有限公司
董事会
2013年7月12日
证券代码：600175 证券简称：美都控股 公告编号：2013-041
美都控股股份有限公司
关于收购Woodbine Acquisition LLC 100%
股份的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：本公司拟交付现金对价1.35亿美元收购Woodbine Acquisition LLC 100%的股权，以达成对Woodbine Acquisition LLC油田资产的实际控制。
● 本次交易不构成关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易实施尚需经公司股东大会审议批准。
● 特别风险提示：
1、本次交易涉及境外资产收购，且金额较大，收购交易生效尚需一定条件满足。
2、本次投资尚需境内外相关部门的批准。
本次交易涉及的各项后续进展事宜，公司将严格按照有关规定，履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
美都控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟收购Woodbine Holdings LLC（以下简称“WHL”）持有的Woodbine Acquisition LLC（以下简称“WAL”）100%股权，以开发位于美国Eagle Ford 地区的Woodbine油田。就上述收购事项，本公司与WHL以及WAL于2013年7月3日签订了《具有约束力的框架协议》（《Binding Agreement of Terms》）（以下简称“协议”或“本协议”）。
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
针对本次收购事项，公司于2013年7月3日召开了七届二十五次董事会会议，审议通过《关于公司境外投资暨收购境外公司股权的议案》。
本次董事会会议应到会董事9人，实到9人，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
(三)交易生效已获得及尚需履行的审批及其他程序
本次交易尚需发改委、商务部及外汇管理局等境内监管机构的审批，以及美国外资投资委员会（The Committee on Foreign Investment in the United States）等境外机构的审批。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
Woodbine Holdings LLC 是注册在美国的一家有限责任公司，为目前持有WAL公司100%股权的唯一股东。注册地：美国特拉华州，工商注册号：5078000，主要从事：石油天然气开发，办公地址：301 Commerce Street; Suite 2150, Fort Worth, TX 76102，董事长：Mr. Harry F. Quarls。
WHL公司与本公司及本公司控股股东不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
Woodbine Acquisition LLC是一家注册在美国特拉华州的公司，公司注册号：5078863。公司成立时间为2011年12月12日，现登记的办公地址：Corporation Trust Center 1209 Orange Street Wilmington, DE 19801，公司的高级管理人员：Ali Ahmed（首席执行官）；Mike Ricketts（财务总监）
（二）WAL公司的经营
WAL公司作为一家从事石油天然气开采及销售的企业，其主要的油气田开采区块为Woodbine Sand油田的一部分，位于德克萨斯州东部，休斯顿市和达拉斯市之间，横跨Madison, Brazos 和Grimes 三个郡，该区块距离休斯顿市区约100英里（160公里）；距离达拉斯市区约144英里（230公里）。 WAL拥有矿权的总占地面积为17,267英亩（69.86平方公里），平面上工作权益面积15,097英亩（61.08平方公里），占总面积的87.43%；纵向上拥有矿权为：Woodbine层100%矿权，Eagle Ford 层、Buda层、Georgetown层约90%矿权。国际评估公司Cawley, Gillespie & Associates, Inc.依据SEC标准，按照利用油藏天然能量，采取枯竭式开采方式（一次采油）估算，截止2013年1月1日，油田权益剩余可采油气当量5,040万桶（原油4050万桶，占80.4%，凝析油529万桶，占10.5%）。其中证明已开发剩余可采油气当量（PDP）810万桶，占16%；证明未开发剩余可采油气当量（PUP）2,020万桶，占40%；基本证实储量未开发油气当量（PUP）2,210万桶，占44%。
WAL公司拥有的油田区块自2008年开始钻探开采，截止2013年5月底，共计有油井54口（其中直井13口，水平井40口），开井数53口井，全油田总日产油气当量为8,058桶当量/天（其中原油占91.2%），权益日产油气当量为5211桶/天，目前该区块已经进入规模开发阶段。
WAL公司目前已经实现盈利，基本实现自我良性运转。WAL公司最近一年及一期财务数据见下表：
单位：美元
| 简要资产负债表 | 2013年3月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 378,697,844 | 360,902,297 |
| 负债总额 | 297,136,231 | 286,700,487 |
| 所有者权益总额 | 81,561,612 | 74,201,810 |
| 简要利润表 | 2013年1季度 | 2012年年度 |
| 营业收入 | 36,352,768 | 128,367,059 |
| 净利润 | 7,201,358 | 5,882,381 |
注：上述财务数据为根据美国准则编制报表数据，未经审计。
四、交易协议的主要内容
（一）协议签署方：美都控股、WAL及WHL（WAL及WHL作为整体以下简称“Woodbine实体”）
（二）交易标的：WAL100%的股权
（三）交割现金对价：美都控股将在交割时支付1.35亿美元；
（四）长期债务承继：美都控股承诺对WAL现有的长期债务及为促进交割完成产生的相应债务，将于交割时承继或通过海外再融资等方式解决；
（五）额外现金承诺：除交割现金对价之外，美都控股在交割时应持有1,500万美元，用于满足任何净流动资金支付义务、对根据收购协议应支付的对价的任何其他正调整以及买方与本交易有关的其他必要需求，包括支持公司在交割后的持续业务运营，以及交割时交付的现金等。
（六）监管协议及履约保证金：美都控股应当于协议生效后二个工作日内向监管人处存放等值于1,500万美元的人民币作为履约保证金。
（七）正式收购协议的相关约定
在《具有约束力的框架协议》生效后，公司将进一步对拟收购标的开展正式的尽职调查工作，在正式尽职调查结果的基础上，与Woodbine实体签署有关收购WHL持有的WAL100%股权的正式收购协议。
协议交易对价的组成及各组成部分金额，待交易各方签署正式收购协议时确定；且各组成部分的实际发生金额将在协议履行完毕时最终确定。
（八）违约责任
1、如因美都控股未能按约定时间交付签署通知、或者美都控股自行决定终止协议等事项，Woodbine实体应有权取得全部履约保证金以及其产生的利息。
2、如因以下事项导致协议终止，则履约保证金以及其产生的任何利息应被返还给美都控股：
（1）经各方共同书面同意终止；
（2）某些指令或法律的作出、颁布、颁发或公布导致收购不能进行；
（3）发生重大不利变化；
（4）因Woodbine实体承诺和保证的责任未能实际履行导致美都控股决定本协议终止等；
3、除根据2中所述向美都控股返还履约保证金外，如因Woodbine实体的责任导致协议终止，则Woodbine实体应对美都控股为促成并购交易而发生的和与就并购交易进行的尽职调查相关的经合理记录的实付费用、成本和支出向买方作出补偿，该等补偿不超过650,000美元。
4、除根据2中所述向美都控股返还履约保证金外，如果在美都控股向Woodbine实体提供美都控股已签署的收购协议后， Woodbine实体未能按约定签署收购协议，则Woodbine实体应向美都控股支付1,500万美元的款项，作为丧失机会的损失赔偿金而非罚金。
5、如Woodbine实体因美都控股未能在约定时间内履行再融资相关安排而终止协议，Woodbine实体应有权从履约保证金中（或如果相关款项非即时可取，则另行从买方处）取得等值于500万美元的款项，作为丧失机会的损失赔偿金而非罚金。
五、交易的资金来源
本次交易收购资产的资金来源为自筹资金。
六、交易进展情况
根据国际惯例，公司已经于2013年7月3日与Woodbine实体签署了有关收购WHL持有的WAL100%股权的《具有约束力的框架协议》。根据协议的约定，公司将进一步对拟收购标的开展正式的尽职调查工作，并根据框架协议的履约安排，在正式尽职调查结果的基础上，与Woodbine实体签署有关收购WHL持有的WAL100%股权的正式收购协议，根据正式协议完成资产的交割等事项。根据有关法律法规的规定，本次交易尚需公司股东大会审议批准并取得发改委、商务部及外汇管理局等境内监管机构的审批，以及美国外资投资委员会（The Committee on Foreign Investment in the United States）等境外机构的审批，公司将及时通告交易所取得的重大进展。
七、交易的目的和对公司的影响
（一）交易的目的
本公司作为主要从事商业贸易、股权投资等多元化经营的综合类上市公司，通过多种途径谋求转型升级，优化公司市值管理，参与到战略新兴产业，寻找新的利润增长点是公司重要的发展战略。WAL公司拥有的位于Woodbine Sand地区的油气田开发区块是美国著名的油气产区，已经生产的油气当量超过40亿桶。该区块勘探程度高，构造、储层、储量等落实，已经进入全面开发阶段。WAL公司所开井口具有单井产量高，回报率高等特点，公司经过近5年的勘探及开发，目前经营状况良好，已经实现盈利。鉴于石油、天然气在世界能源市场的重要地位和美国良好的投资环境，本公司认为此次交易对公司进军能源领域、开拓新的盈利增长点、改善公司盈利、提高公司的市场地位及影响力具有重要作用。收购完成后，本公司将对WAL公司所属油田进行整体开发（预计未来3年新钻水平井124口），以扩大公司在能源产业的市场规模，增强公司盈利能力。
（二）交易对公司未来财务状况和经营成果的影响
本次交易后，本公司将实现对WAL的实际控制，按照企业会计准则的相关要求，WAL将被纳入公司合并报表范围。由于WAL未来盈利能力较好，预计将给本公司的财务状况和经营成果带来积极而正面的影响。
八、风险提示及公司将采取的措施
（一）海外投资风险
由于国际经营环境及管理的复杂性，本项目会有一定的政治风险。但是由于美国国内政治环境整体稳定，鼓励外国投资，因此总体而言政治风险不大。
（二）市场风险
国际原油价格的走势将影响项目的开发进度和业绩，在一定程度上影响项目盈利能力和投资回报。
应对措施：将根据国际经济形势及原油价格走势，合理安排未来钻井及生产计划；同时，积极参与国际原油期货市场进行套期保值，来有效的规避石油价格波动风险。
（三）汇率风险
本项目为境外投资项目，汇率变化会对项目的收益情况有所影响，但人民币经过大幅升值，被低估的程度已大幅减轻。预计今后，人民币双向波动将成为常态，汇率风险将有所减轻。
应对措施：一方面，项目的实施地点在美国，收支均以美元结算，日常经营在一定程度上避免了汇兑损失；另一方面，公司将加强对国际金融市场汇率变动的分析，及时掌握外汇行情，努力消除汇率波动带来的不利影响。
（四）财务风险
本项目在后续开发过程中可能会出现暂时性的资金短缺的风险。
应对措施：加强对资金运行情况的监控，最大限度地提高资金使用效率。除合理调配公司现有资金外，公司将通过非公开融资等方式解决部分运营资金。同时，本公司将利用国内对境外投资企业的政策扶持和融资机制，与国内金融机构建立完善的融资支持以及便利化服务体系；积极开拓与美国中资金融机构的业务合作，探索适合项目特点内保外贷业务；尝试获得美国当地金融机构的信贷支持。
（五）收购风险
根据截至目前取得的交易相关资料，本公司董事会认为本次交易实施不存在重大法律障碍，但因截至本次公告发布日，公司尚未完成对拟收购标的的正式尽职调查工作，交易进程或结果仍存在一定的不确定性。
公司将尽快完成正式尽职调查，并将根据交易进展情况和尽职调查的结果及时披露可能涉及的重大事项。
（六）法律风险
本次收购符合美国的产业政策及投资方向，是美国政府鼓励和支持的项目。但由于中国和美国国情不同，不仅文化上有很大的差异，而且所适用的法律体系也不同，因此，双方在合作过程中可能产生文化和法律的摩擦与不协调。
应对措施：为规避此风险，本公司将力求遵循合规经营的原则，不但要遵守美国的法律法规，同时还要遵守当地社会的风俗习惯，重视社会责任、环保责任，赢得合作方、当地政府和员工的认同和尊重。同时聘请当地有经验的会计师和熟悉美国法律的资深法律专家，作为自己的委托机构和相关业务的代理人。此外，中方员工也要加强美国法律制度尤其是石油天然气行业相关的法律法规的学习和培训。
九、备查文件
1、公司七届二十五次董事会会议决议；
2、本公司、WAL及WHL签署的《具有约束力的框架协议》（《Binding Agreement of Terms》）。
特此公告。
美都控股股份有限公司
2013年7月12日
证券代码：600175 证券简称：美都控股 公告编号：2013-043
美都控股股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司董事会根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，现将本公司截至2012年12月31日止(以下简称截止日)的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况
1．前次募集资金的数额、资金到账时间
本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2009]201号文核准，由主承销商金元证券股份有限公司通过上海证券交易所系统采用非公开发行股票的方式，向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的9名特定投资者发行人民币普通股(A股)股票17,100万股，发行价为每股人民币5.31元，应募集资金总额为人民币90,801万元，扣除尚未支付的券商承销佣金及保荐费1,988.42万元后，主承销商金元证券股份有限公司于2009年6月5日划入本公司在杭州联合农村合作银行三墩支行开立的账户(账号为：201000057812673)人民币88,812.58万元，另扣减审计费、律师费、评估费和网上发行手续费等发行费用812.58万元后，本公司募集资金净额为88,000万元。上述募集资金业经中准会计师事务所有限公司审验，并于2009年6月9日出具了中准验字(2009)第5002号《验资报告》。
2．前次募集资金在专项账户的存放情况
截至2012年12月31日止，前次募集资金存储情况如下： （单位：人民币万元）
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 初始存放金额 | 存储余额 |
| 杭州联合农村合作银行三墩支行 | 201000057812673 | 募集资金专户 | 20,000 | 0 |
| 中国工商银行股份有限公司德清县支行营业部 | 1205280019001161822 | 募集资金专户 | 28,000 | 0 |
| 中国民生银行股份有限公司余杭支行 | 0706014210005585 | 募集资金专户 | 18,000 | 0 |
| 上海银行股份有限公司杭州分行 | 17803001070192 | 募集资金专户 | 22,000 | 0 |
| 合 计 | 88,000 | 0 |
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合本公司的实际情况，制定了《美都控股股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称《管理办法》)。《管理办法》已经本公司2007年8月21日第五届董事会第二十二次会议和2008年1月17日第一次临时股东大会审议通过。根据《管理办法》规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
截止2012年12月31日，上述账户均已销户。
二、前次募集资金实际使用情况
(一)前次募集资金使用情况对照说明
本公司前次募集资金用于三个房地产项目，募集资金实际可使用金额为88,000万元。截至2012年12月31日，实际已投入资金89,815.96万元。其中：宣城美都新城项目募集资金投资总额42,000万元，截至2012年12月31日募集资金累计投资额43,005.66万元，项目整体尚未达到预定可使用状态；灌云美都新城项目募集资金投资总额28,000万元，截至2012年12月31日募集资金累计投资额28,420.31万元，项目整体尚未达到预定可使用状态；琼海半岛花园募集资金投资总额18,000万元，截至2012年12月31日募集资金累计投资额18,389.99万元，项目整体尚未达到预定可使用状态。《前次募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况
无变更前次募集资金实际投资项目情况。
(三)前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明
前次募集资金项目实际投资总额比承诺总额多1,815.96万元，均系募集资金存款利息。
(四)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
(五)募集资金项目先期投入及置换情况说明
本公司前次募集资金置换先期募集资金投资项目投入9,149.61万元。本公司实际投入募集资金投资项目的自筹资金共计9,149.61万元。2009年6月26日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金9,149.61万元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。上述先期投入募集资金投资项目的自筹资金额度，业经中准会计师事务所有限公司2009年6月26日出具《专项审核报告》(中准综字(2009)第5023号)验证。
(六)闲置募集资金情况说明
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，2010年3月25日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用总额不超过人民币8,800万元，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过6个月。期间公司实际动用了8,000万元的募投资金用于补充流动资金。该部分募集资金公司已于2010年9月16日全部归还。
2010年9月20日，公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用总额不超过人民币8,800万元，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过6个月。期间公司实际动用了8,000万元的募投资金用于补充流动资金。该部分募集资金公司已于2011年3月11日全部归还。
2011年3月16日，公司第六届董事会三十五次会议审议通过了《关于用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额不超过人民币8,800万元，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过6个月。期间公司实际动用了8,000万元的募投资金用于补充流动资金。该部分募集资金公司已于2011年9月14日全部归还。
2011年10月28日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额不超过人民币8,800万元，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过6个月。期间公司实际动用了4,000万元的募投资金用于补充流动资金。该部分募集资金公司已于2012年4月5日全部归还。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明
《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件2。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三)前次募集资金投资项目累计实现效益低于承诺20%(含20%)以上的情况说明
因前次募集资金投资项目宣城美都新城项目、灌云美都新城项目、琼海半岛花园项目均尚未整体竣工，待各项目完工后对其进行整体效益分析。截止2012年12月31日宣城美都新城项目、灌云美都新城项目、琼海半岛花园项目累计实现的效益为1,656.87万元。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。
五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况
本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
附件：1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
美都控股股份有限公司董事会
2013年6月30日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截止2012年12月31日
编制单位：美都控股股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 88,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 89,815.96 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 各年度使用募集资金总额 | 89,815.96 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期 | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 宣城美都新城 | 宣城美都新城 | 42,000 | 42,000 | 43,005.66 | 42,000 | 42,000 | 43,005.66 | 1,005.66 | [注1] |
| 2 | 灌云美都新城 | 灌云美都新城 | 28,000 | 28,000 | 28,420.31 | 28,000 | 28,000 | 28,420.31 | 420.31 | [注2] |
| 3 | 琼海半岛花园 | 琼海半岛花园 | 18,000 | 18,000 | 18,389.99 | 18,000 | 18,000 | 18,389.99 | 389.99 | [注3] |
| 合计 | － | － | 88,000 | 88,000 | 89,815.96 | 88,000 | 88,000 | 89,815.96 | 1,815.96 | |
[注1]宣城美都新城分5期开发，截止2012年12月31日，第1期和第2期已达到可使用状态，其余部分尚在建设中。
[注2]灌云美都新城分4期开发，截止2012年12月31日，第1期和第2期已达到可使用状态，其余部分尚在建设中。
[注3]琼海半岛花园分3期开发，截止2012年12月31日，第1期已达到可使用状态，其余部分尚在建设中。
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止2012年12月31日
编制单位：美都控股股份有限公司 单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到 预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2010年 | 2011年 | 2012年 | |||
| 1 | 宣城美都新城 | 19,414 | 71.01 | 218.42 | -258.81 | 13.64 | [注] |
| 2 | 灌云美都新城 | 12,681 | -704.69 | 520.00 | 238.16 | -38.15 | [注] |
| 3 | 琼海半岛花园 | 7,063 | -61.00 | -241.59 | 2,012.94 | 1,681.38 | [注] |
| 合计 | 39,158 | -694.68 | 496.83 | 1,992.29 | 1,656.87 | ||
[注]各项目完工后对其进行整体效益分析。
证券代码：600175 证券简称：美都控股 公告编号：2013-044
美都控股股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、美都控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行10,0000万股A股股票，闻掌华签署了《附生效条件之股份认购合同》，将认购本次非公开发行股票320,000,000股。闻掌华在本次非公开发行前持有公司303,094,924股股份，占公司总股本的21.79%，为公司第一大股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》中第10.1.5条第（一）项规定的关联人情形，本次交易构成关联交易。
2、公司于2013年7月3日召开七届二十五次董事会会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司<非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》、《关于公司与特定对象签订<附生效条件之股份认购合同>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等关联交易相关议案，在上述议案进行表决时，关联董事闻掌华相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余有表决权的非关联董事审议表决前述议案。
3、本次交易体现了关联认购人对上市公司经营发展的支持和信心，符合公司发展战略要求，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司的规模和壮大公司的实力，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，促进公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
4、本次发行尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
一、关联交易概述
（一）闻掌华在本次非公开发行前持有公司303,094,924股股份，占公司总股本的21.79%，为公司第一大股东。2013年7月3日，公司与闻掌华签署了《附生效条件之股份认购合同》，将认购本次非公开发行股票320,000,000股，根据上海证券交易所《股票上市规则》中第10.1.5条第（一）项规定的关联人情形，本次交易构成关联交易。
上述关联交易及双方签署的《附生效条件之股份认购合同》在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）公司于2013年7月3日召开七届二十五次董事会会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司<非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》《关于公司与特定对象签订<附生效条件之股份认购合同>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等关联交易相关议案，在上述议案进行表决时，关联董事闻掌华相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余有表决权的非关联董事审议表决前述议案。
（三）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（四）本次非公开发行尚须中国证券监督管理委员会的核准。
二、关联方介绍及关联关系
截至本公告日，闻掌华持有公司303,094,924股股份，占公司总股本的21.79%。
（一）闻掌华先生简历
闻掌华，男，1964年生，无境外永久居留权，住所为杭州市西湖区云桂花园2幢101室，身份证号33052119641218****。2002年10月至今，任美都集团董事长、总经理；2002年11月至今，任美都控股董事长。
闻掌华先生最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）闻掌华先生与公司的关联关系
闻掌华先生为公司第一大股东暨实际控制人，同时担任公司的董事长。
三、关联交易合同的主要内容
公司与闻掌华先生签订了《附生效条件之股份认购合同》，协议内容摘要如下：
（一）认购股份数量
本次非公开发行股票数量为不超过10亿股，闻掌华先生认购3.2亿股。
（二）认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为七届二十五次董事会决议公告日。本次非公开发行股票价格为2.46元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
（三）认购方式
各发行对象均以现金认购。
（四）支付方式
在依（五）的规定生效后，认购人应根据本公司的书面缴款通知，在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，由认购人按照本公司与保荐机构确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后应划入本公司募集资金专项存储账户。
（五）认购股份的限售期
认购方此次认购的股票应在本次非公开发行结束之日起36个月内予以锁定，不得转让或上市流通。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定及按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理股份锁定事宜。
（六）合同的生效条件和生效时间
双方同意并确认，认购合同在下述条件全部满足之日起正式生效：
1、认购方股东会通过决议批准认购本次非公开发行的股份；
2、发行人董事会、股东大会均通过决议批准本次非公开发行股票；
3、认购合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
4、发行人本次非公开发行股票及认购方认购本次非公开发行股票的股份事宜均获得中国证监会核准；
5、若发行人本次非公开发行导致认购方触发要约收购义务，则应获得中国证监会豁免乙方要约收购义务的核准。
除认购合同规定的条款和条件外，双方对本次股票认购事宜不再附带任何其他的保留条款和/或前置条件。
（七）违约责任
双方同意并确认，在认购合同签署后，双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本协议的规定。任何一方违反本协议中的相关保证及义务，均应承担相应的违约责任。
四、关联交易定价原则
本次非公开发行股份的定价基准日为公司七届二十五次董事会会议决议公告日（2013年7月12日），发行价格为2.46元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景；通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司的规模和壮大公司的实力，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，促进公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
六、年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2012年度公司与与闻掌华先生及其控制的关联企业未发生任何关联交易事项。
七、独立董事的事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见：
1、公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的
需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景；通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司的规模和壮大公司的实力，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，促进公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。本次募集资金投资项目是必要且可行的。
2、闻掌华在本次发行前持有公司303,094,924股股份，占公司总股本的
21.79%，为公司第一大股东。闻掌华将认购本次非公开发行股票320,000,000股，上述行为购成关联交易。
3、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章
程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，未发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的情形发生，同意将《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》提交公司七届二十五次董事会会议审议。
（二）独立意见：
1、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，未发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的情形发生。
2、公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景；通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司的规模和壮大公司的实力，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，促进公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。本次募集资金投资项目是必要且可行的。
备查文件：
1、公司七届二十五次董事会会议决议；
2、公司与闻掌华签订的《附生效条件之股份认购合同》；
3、独立董事关于相关事项的事前认可与独立意见。
4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。
特此公告。
美都控股股份有限公司
董事会
2013年7月12日
证券代码：600175 证券简称：美都控股 公告编号：2013-045
美都控股股份有限公司
七届十三次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美都控股股份有限公司（以下简称“公司”）七届十三次监事会会日议通知于2013年6月26日以书面传真、电子邮件、电话等方式发出，会议于2013年7月3日上午10 ：00在杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼4楼公司会议室准时召开。会议应到3人，实到3人。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并以现场表决方式一致通过了如下事项：
一、审议通过《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》。
具体内容详见2013年7月5日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登的《美都控股股份有限公司前次募集资金使用情况报告》(http://www.sse.com.cn)。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
美都控股股份有限公司
监事会
2013年7月5日
证券代码：600175 证券简称：美都控股 公告编号：2013-046
美都控股股份有限公司
股票复牌提示性公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美都控股股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划收购美国境内某能源公司，经向上海证券交易所申请，公司股票自2013年5月29日起连续停牌。停牌期间，公司持续披露了重大事项进展公告。2013年7月3日，公司七届二十五次董事会议审议通过了《关于公司境外投资暨收购境外公司股权的议案》。目前，与本次收购有关的各方已签订了《具有约束力的框架协议》，公司于2013年7月12日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关信息（详见公司临时公告：2013-040、2013-041）。 依据相关规定，公司股票于2013年7月12日复牌。
特此公告。
美都控股股份有限公司
2013年7月12日