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2012年3月9日，山西省发改委出具《山西省发展和改革委员会关于核准山西煤层气（天然气）集输有限公司岚县-普明输气管道工程项目的通知》（晋发改地区发【2012】248号），核准该管道工程项目建设。
2012年8月1日，山西省安全生产监督管理局出具《非煤矿山建设项目安全预评价报告备案表》（晋FM-2012-S004），通过该管道建设安全生产预评价。
（4）“曲沃-绛县-垣曲”天然气长输管道
2011年7月4日，山西省发改委出具《关于同意曲沃至绛县至垣曲输气管道工程项目开展前期工作的函》（晋发改委地区函【2011】672号），同意开展该管道建设前期工作。
2011年9月2日，山西省地震局出具《关于曲沃-绛县开发区-垣曲输气管道工程抗震设防要求的批复》（晋震标【2011】248号），通过该管道地震安全性预评价。
2011年9月16日，山西省国土资源厅出具《地质灾害危险性评估报告备案登记表》（晋国土资环（灾）备【2011】130号），通过该管道建设项目地质灾害预评价。
2011年11月4日，山西省发改委出具《关于山西煤层气（天然气）集输有限公司曲沃-绛县开发区-垣曲输气管道工程项目节能评估预评价报告表的批复》（晋发改委能审【2011】291号），通过该管道工程节能预评价。
2012年2月28日，山西省环境保护厅出具《关于<曲沃-绛县-垣曲输气管道工程环境影响报告表>的批复》（晋环函【2012】339号），通过该管道工程建设环境影响预评价。
2012年4月24日，山西省安全生产监督管理局出具《非煤矿山建设项目安全预评价报告备案表》（晋FM2012-S001），通过曲沃-绛县开发区-垣曲输气管道工程安全预评价。
2012年12月12日，山西省国土资源厅出具《山西省国土资源厅关于曲沃至绛县至垣曲输气管道工程项目建设用地预审的复函》（晋国土函【2012】861号），通过该管道建设项目用地预审。
2012年12月28日，山西省发改委出具《山西省发展和改革委员会关于核准山西煤层气（天然气）集输有限公司曲沃至绛县至垣曲输气管道工程项目的通知》（晋发改地区发【2012】2748号），核准该输气管道项目建设。
3、晋西北天然气
（1）“神池-五寨-岢岚”天然气长输管道
2010年11月5日，山西省发改委出具《关于同意开展神池至岢岚输气管道工程项目前期工作的函》（晋发改地区函【2010】1202号），同意该管道工程开展项目前期工作。
2011年6月25日，山西省地震工程勘察研究院出具《神池-五寨-岢岚天然气输气管道工程场地地震安全性评价初步结论》，结论认为该管道工程场地可以进行工程项目建设。2011年11月7日，山西省环境保护厅出具《关于<神池-五寨-岢岚天然气输气管道工程环境影响报告表>的批复》（晋环函【2011】2450号），通过该管道工程环境影响预评价。
2011年11月10日，山西省发改委出具《关于山西天然气股份有限公司神池-五寨-岢岚天然气输气管道工程节能评估报告表的批复》（晋发改能审【2011）324号，通过该管道工程节能预评价。
2011年12月5日，山西省安全生产监督管理局出具《非煤矿山建设项目安全预评价报告备案表》（晋FM2011-S005），通过该管道工程安全生产预评价。
2011年12月6日，山西省国土资源厅出具《关于山西天然气股份呢有限公司神池-五寨-岢岚输气管道工程项目用地预审的批复》（晋国土资函【2011】889号），通过该管道工程用地预审。
2012年1月11日，山西省发改委出具《山西省发展和改革委员会关于核准山西天然气股份有限公司神池-五寨-岢岚天然气输气管道工程项目的通知》（晋发改地区发【2012】33号），核准该管道工程建设。
（2）五寨县前所压缩天然气加气站
2012年11月15日，山西省发改委出具《关于同意五寨县三岔压缩天然气加气站项目开展前期工作的函》（晋发改地区函【2012】1443号），同意晋西北公司开展该项目前期工作。
（3）岢岚县五里水压缩天然气加气站
2012年11月15日，山西省发改委出具《关于同意岢岚县五里水压缩天然气加气站项目开展前期工作的函》（晋发改地区函【2012】1449号），同意晋西北天然气公司开展该项目前期工作。
4、忻州燃气
（1）“忻州-定襄”天然气长输管道
该长输管道已经建成投入运营，并由山西天然气授权忻州燃气经营。
（2）忻州城网
2005年1月27日，山西省发改委出具《山西省发展和改革委员会关于忻州市城区天然气项目可行性研究报告的批复》（晋发改地区发【2005】89号），同意该项目建设。
5、晋中洁源
2005年9月22日，山西省发改委出具《山西省发展和改革委员会关于晋中市中心城区天然气输配工程可行性研究报告的批复》（晋发改地区发【2005】848号），同意该项目建设。
2005年1月14日，山西省环境保护局出具《关于<山西省晋中市天然气输配工程项目环境影响报告表>的批复》（晋环函【2005】15号），通过该项目环境保护预评价。
2006年4月27日，晋中市人民政府出具《关于出让国有土地使用权给晋中市中心城区洁源天然气有限公司的批复》（晋中开土出供字（2006）01号），通过该城网项目用地审批。
6、清徐凯通
2006年6月30日，清徐县国土资源局出具《关于清徐县凯通天然气有限公司国家天然气西气东输项目用地预审的批复》（清徐国土资函【2006】6号），通过该项目徐沟门站用地预审。
2011年6月27日，清徐县人民政府出具《关于划拨给清徐县凯通天然气有限公司西楚王门站项目土地使用权的批复》（清政土审（拨）【2011】第4号），通过。
2012年11月15日，山西省发改委出具《关于同意清徐县城市燃气项目开展前期工作的函》（晋发改地区函【2012】1439号），同意该项目开展前期工作。
7、临县国新
2012年12月13日，山西省发改委出具《关于同意临县城市燃气项目开展前期项目工作的函》（晋发改地区函【2012】1592号），同意临县城网开展项目建设前期工作。
十、主要无形资产情况
截止2013年3月31日，山西天然气无形资产账面价值见下表：
单位：万元
| 无形资产类别 | 原值 | 累计摊销 | 净值 |
| 土地使用权 | 8589.95 | 400.62 | 8,189.33 |
| 外购软件 | 261.41 | 129.11 | 132.3 |
| 合计 | 8,851.37 | 529.74 | 8,321.63 |
（一）商标
截止本报告书签署之日，山西天然气已取得的注册商标情况如下：
| 序号 | 商标 | 注册号 | 类别 | 注册有效期限 | 注册人 |
| 1 | ■ | 9215433 | 1 | 2012.03.21-2022.03.20 | 山西天然气 |
| 2 | ■ | 9215466 | 1 | 2012.03.21-2022.03.20 | 山西天然气 |
| 3 | ■ | 9215527 | 4 | 2012.03.21-2022.03.20 | 山西天然气 |
| 4 | ■ | 9215503 | 4 | 2012.03.21-2022.03.20 | 山西天然气 |
| 5 | ■ | 9215556 | 39 | 2012.03.21-2022.03.20 | 山西天然气 |
| 6 | ■ | 9215581 | 39 | 2012.03.21-2022.03.20 | 山西天然气 |
（二）土地使用权
1、以出让方式取得的土地使用权
截止本报告书签署之日，山西天然气已经以出让方式取得的土地使用权情况如下：
| 序号 | 土地使用权人 | 土地使用权证号 | 座落 | 地类（用途） | 使用权类型 | 面积（平方米） | 取得日期 | 终止日期 |
| 1 | 山西天然气 | 并政开地国用（2013）第00007号 | 太原高新技术产业开发区中心区以南 | 商务金融 | 出让 | 15,032.56 | 2013.3.19 | 2052.12 |
| 2 | 山西天然气 | 并阳政地国用（2013）第00004号 | 阳曲县大盂镇大盂村 | 工业用地 | 出让 | 8,893.80 | 2013.3.05 | 2063.1.29 |
| 3 | 山西天然气 | 阳郊国用（2012）第007-B号 | 阳泉市郊区荫营镇下烟村、上白泉村、下白泉村 | 商业 | 出让 | 17,402.00 | 2012.3.29 | 2051.3.20 |
| 4 | 山西天然气 | 晋开国用（2006）第0210002号 | 晋中市开发区杨盘村 | 工业 | 出让 | 39,792.93 | 2006.8.25 | 2056.7.31 |
| 5 | 晋中洁源 | 晋开国用（2006）第0210001号 | 晋中市开发区杨盘村 | 工业 | 出让 | 26,666.70 | 2006.4.27 | 2056.4.27 |
| 6 | 忻州燃气 | 忻国用（2013）字第0100013 | 光明西街 | 商业 | 出让 | 1,860.86 | 2013.3.04 | 2038.1.25 |
| 7 | 忻州燃气 | 忻国用（2011）第0100006号 | 九源北街，遗山路西 | 公共设施用地 | 出让 | 14,400.30 | 2011.7 | 2060.05.28 |
| 8 | 忻州燃气 | 忻国用（2006）第0100001号 | 和平西街北，城市次路1号西 | 其他商服用地 | 出让 | 1,713.64 | 2008.01 | 2047.10.23 |
| 9 | 煤层气集输 | 榆国用（2013）第142421002号 | 箕城镇潭村 | 工业用地 | 出让 | 6,580.00 | 2013.04.9 | - |
| 合计 | - | - | - | - | - | 132,342.79 | - | - |
2、以划拨方式取得的土地使用权
截止本报告书签署之日，山西天然气已经以划拨方式取得的土地使用权情况如下：
| 序号 | 土地占用方 | 土地使用权证号 | 座落 | 地类（用途） | 使用权类型 | 面积（平方米） | 取得日期 | 终止日期 |
| 1 | 山西天然气 | 并政地国用（2012）第20339号 | 杏花岭区中涧河乡牛驼村 | 公共设施用地 | 划拨 | 4,352.50 | 2012.12.27 | - |
| 2 | 山西天然气 | 同国用(2011)第001870号 | 大同市南郊区西韩岭乡西韩岭村 | 公共设施用地 | 划拨 | 18,454.00 | 2011.9.05 | - |
| 3 | 山西天然气 | 同国用(2011)第001869号 | 大同市南郊区西韩岭乡西韩岭村 | 公共设施用地 | 划拨 | 256.00 | 2011.9.5 | - |
| 4 | 山西天然气 | 河国用（2011）第480号 | 河津市僧楼镇南方平村 | 公共设施 | 划拨 | 11,466.07 | 2011.7.09 | - |
| 5 | 山西天然气 | 洪国用（2012）第026号 | 洪洞县大槐树镇梗壁村 | 公共设施 | 划拨 | 6,062.00 | 2012.4.16 | - |
| 6 | 山西天然气 | 侯国用（2011）第195号 | 侯马市高村乡东高村 | 公共设施用地 | 划拨 | 5,631.00 | 2011.12.23 | - |
| 7 | 山西天然气 | 侯国用（2011）第194号 | 侯马市高村乡东高村 | 公共设施用地 | 划拨 | 192.00 | 2011.12.26 | - |
| 8 | 山西天然气 | 霍国用（2012）第278号 | 霍州市大张镇下乐坪村 | 基础设施 | 划拨 | 9,709.00 | 2012.4.09 | - |
| 9 | 山西天然气 | 怀国用（2010）第0081号 | 怀仁县金沙滩镇刘晏庄村 | 天然气管网项目用地 | 划拨 | 3,413.70 | 2010.11.04 | - |
| 10 | 山西天然气 | 怀国用（2010）第0062号 | 怀仁县金沙滩镇刘晏庄村 | 天然气管网项目用地 | 划拨 | 52.30 | 2010.11.4 | - |
| 11 | 山西天然气 | 灵国用（2012）第A0101001号 | 灵石县静升镇静升村 | 公共设施用地 | 划拨 | 4,794.36 | 2012.1.4 | - |
| 12 | 山西天然气 | 平国用（2011）字第GH121号 | 平遥县洪善镇五里庄村 | 公共设施用地 | 划拨 | 1,0331.90 | 2011.3.14 | - |
| 13 | 山西天然气 | 祁国用（2011）第GJ056号 | 祁县昭馀镇北谷丰村 | 公共设施用地 | 划拨 | 8,286.40 | 2011.11.18 | - |
| 14 | 山西天然气 | 祁国用（2011）第GJ059号 | 祁县昭馀镇北谷丰村 | 公共设施用地 | 划拨 | 48.70 | 2011.11.18 | - |
| 15 | 山西天然气 | 并清政地国用（2012）第20004号 | 清徐县徐沟镇南内道村 | 公共设施用地 | 划拨 | 5,036.87 | 2012.5.29 | - |
| 16 | 山西天然气 | 闻国用（2010）第GQ07号 | 闻喜县桐城镇东宋村（分输站） | 公共设施 | 划拨 | 5,279.53 | 2010.8.03 | - |
| 17 | 山西天然气 | 闻国用（2010）第GQ08号 | 闻喜县桐城镇东宋村（分输站） | 公共设施 | 划拨 | 325.34 | 2010.8.03 | |
| 18 | 山西天然气 | 新国用（2010）字第007号 | 新绛县三泉镇南平原村南（分输站） | 公共设施用地 | 划拨 | 4,537.91 | 2010.5 | - |
| 19 | 山西天然气 | 新国用（2010）字第008号 | 新绛县三泉镇南平原村南（分输站） | 公共设施用地 | 划拨 | 469.48 | 2010.5.10 | - |
| 20 | 山西天然气 | 运盐国用（2011）第G011010061号 | 运城市盐湖区陶村运矛路北 | 公共设施 | 划拨 | 7,601.72 | 2011.5.11 | - |
| 21 | 山西天然气 | 运盐国用（2011）第G011010062号 | 运城市盐湖区陶村运矛路北 | 公共设施 | 划拨 | 324.00 | 2011.5.11 | - |
| 22 | 山西天然气 | 怀国用（2010）第0059号 | 怀仁县何家堡乡赵庄村 | 公共设施用地 | 划拨 | 2,937.20 | 2010.11.4 | - |
| 23 | 山西天然气 | 怀国用（2010）第0066号 | 怀仁县何家堡乡赵庄村 | 公共设施用地 | 划拨 | 70.00 | 2010.11.4 | - |
| 24 | 山西天然气 | 襄国用（2012）第250号 | 襄汾县陶寺乡东坡沟村 | 公共设施用地 | 划拨 | 4,733.00 | 2012.11.12 | - |
| 25 | 山西天然气 | 盂国用（2012）第653号 | 盂县南娄镇西小坪村 | 公共设施用地 | 划拨 | 3,560.00 | 2012.4.16 | |
| 26 | 山西天然气 | 盂国用（2012）第653号 | 盂县南娄镇西小坪村 | 公共设施用地 | 划拨 | 49.00 | 2012.4.16 | - |
| 27 | 山西天然气 | 盂国用（2012）第654号 | 盂县秀水镇西城武村 | 公共设施用地 | 划拨 | 5,024.00 | 2012.4.16 | - |
| 28 | 山西天然气 | 盂国用（2012）第655号 | 盂县秀水镇西城武村 | 公共设施用地 | 划拨 | 53.00 | 2012.4.16 | - |
| 29 | 忻州燃气 | 忻府区国用（2011）第0005 | 七一北路 | 公共设施 | 划拨 | 13,295.60 | 2011.3.14 | - |
| 30 | 忻州燃气 | 忻国用（2013）第0100030号 | 忻奇公路路北，芦芽山路西770米 | 公共设施用地 | 划拨 | 2,463.44 | 2013.5.1 | - |
| 31 | 忻州燃气 | 忻国用（2013）第0100029号 | 忻奇公路路北，芦芽山路西 | 公共设施用地 | 划拨 | 49.00 | 2013.5.1 | - |
| 32 | 清徐凯通 | 并清政地国用（2012）第20003号 | 徐沟镇西楚王村 | 基础设施用地 | 划拨 | 8,154.58 | 2012.5.29 | - |
| 33 | 清徐凯通 | 并清政地国用（2012）第20005号 | 清源镇孔村 | 基础设施用地 | 划拨 | 14,165.99 | 2012.08.15 | - |
| 合计 | - | - | - | - | - | 161,179.59 | - | - |
根据2005年4月4日山西省国土资源厅颁发的《关于协调解决全省天然气输气管道工程建设用地有关问题的意见》（晋国土资发[2005]94号），山西天然气工程的永久性用地包括阀室、分输站、压气站、弃渣场等，上述用地均以划拨方式提供土地使用权。
3、正在办理的土地使用权
| 序号 | 土地占用方 | 座落 | 面积（平方米） |
| 1 | 山西天然气 | 忻州市忻府区解元镇小齐村（忻州站） | 26,346.00 |
| 2 | 山西天然气 | 临汾市尧都区屯里镇沟上村 | 7,773.26 |
| 3 | 山西天然气 | 运城市闻喜县东镇镇 | 2,966.63 |
| 4 | 山西天然气 | 太原市阳曲县故县村 | 10,319.99 |
| 5 | 晋西北天然气 | 五寨县前所乡北外环路（五寨分输站） | 26,664 |
| 五寨县前所乡北外环路（前所加气站） | |||
| 6 | 晋西北天然气 | 岢岚县高家会乡（岢岚分输站） | 22,797 |
| 岢岚县高家会乡（岢岚加气站） | |||
| 7 | 忻州燃气 | 定襄县晋昌镇南关村 | 5,546.1 |
| 8 | 煤层气集输 | 阳泉市盂县苌池镇芝角村 | 7,985.868 |
| 9 | 煤层气集输 | 晋中市寿阳县南燕竹镇白家庄村 | 5,639.43 |
| 10 | 煤层气集输 | 盂县南娄镇马举村 | 666.6 |
| 11 | 煤层气集输 | 寿阳县解愁乡解愁村北 | 2,866.38 |
| 12 | 煤层气集输 | 曲沃县乐昌镇南吉村 | 5,092.82 |
| 13 | 煤层气集输 | 临汾市翼城县唐兴镇西关村南 | 5,466.12 |
| 14 | 煤层气集输 | 吕梁市岚县东村镇东阳涧村 | 20,517.9 |
| 15 | 煤层气集输 | 吕梁市岚县普明镇普明村 | 12,192.1 |
| - | 合计 | - | 162,840.20 |
就上述土地手续的办理事宜，国新能源、宏展房产、田森物流出具了承诺：交易对方将尽力督促山西天然气及其合并财务报表范围内的子公司于本次重大资产重组交割日前办理完成该等资产权属手续及经营资质，以确保本次重大资产重组完成后上市公司不因该等资产权属手续及经营资质问题受到损失。若山西天然气及其合并财务报表范围内的子公司未能在交割日前办理完成该等资产权属手续及经营资质，且上市公司在交割日后因该等资产权属手续及经营资质问题受到损失，交易对方将按照各自对山西天然气的出资比例以现金方式补偿上市公司因此受到的实际损失。
（三）特许经营权
1、山西天然气及其子公司经营业务需取得特许经营权情况
从具体主营业务来看，山西天然气母公司主要经营山西省境内的长输管网业务，子公司主要经营城市燃气管网业务。目前，我国天然气长输管道的建设与运营没有实行特许经营权制度。根据《市政公用事业特许经营管理办法》，城市供气经营需要取得特许经营权。
根据2008年3月1日起施行的《山西省市政公用事业特许经营管理条例》，市政公用事业主管部门根据城市人民政府的授权，可采取招标、有偿转让、委托的方式选择特许经营者，与特许经营者签订特许经营合同。新建市政公用事业项目，应当依法采取招标方式选择特许经营者。通过招标方式未能确定特许经营者的，市政公用事业主管部门可以采取直接委托的方式选择特许经营者。现有市政公用事业项目，市政公用事业主管部门可以采取资产有偿转让或者委托的方式选择特许经营者。
市政公用事业主管部门根据城市人民政府的授权，可以将特许经营项目的投资建设权、经营权一并赋予特许经营者，也可以将经营权单独赋予特许经营者。将特许经营项目的投资建设权、经营权一并赋予特许经营者的，应当结合收回投资所需期限、行业特点、规模、经营方式确定特许经营期限，但最长不得超过30年。将特许经营项目的经营权单独赋予特许经营者的，特许经营期限最长不得超过8年。
2、山西天然气及其子公司已取得特许经营权的情况
山西天然气下属部分子公司的主营业务为城市燃气管网的建设及经营，其特许经营权取得情况如下：
| 公司名称 | 文件名称 | 核发时间 | 授权范围 |
| 晋中洁源 | 晋中市天然气综合开发利用领导组文件关于规范晋中市中心城区天然气综合开发利用特许经营的通知(2004)第1号 | 2004/6/23 | 坚持天然气特许经营的原则，按照国家建设部山西省政府颁布的有关规定，晋中洁源天然气公司是经省计委批准，晋中市政府授权，在我市特许经营天然气的唯一合法单位，其他任何单位和个人都无权经营。 |
| 清徐凯通 | 经清徐县人民政府授权，清徐县建设局与清徐县凯通天然气有限公司签署《清徐县天然气特许经营协议书》 | 2010/6/26 | 清徐县建设局代表清徐县政府授予清徐县凯通天然气有限公司在清徐县行政区划范围内独家经营燃气业务(管道天然气、压缩天然气、液化天然气、煤层气、氢气等能源气体以及液化压缩器母站及子站、汽车加气站)的特许经营权。 |
| 临县国新 | 临县人民政府关于授予山西临县国新燃气有限公司燃气特许经营权的复函 (临政函[2011]51号) | 2011/5/9 | 同意将临县行政区域内的燃气特许经营权授予山西临县国新燃气有限公司，以管道输送形式向用户供应净化集成天然气体燃料，并提供相关管道燃气设施的维护、运行、抢修抢险业务等。 |
| 煤层气集输 | 寿阳县人民政府关于授予山西煤层气(天然气)集输有限公司特许经营权(县政函[2009]9号) | 2009/06/19 | 授权山西煤层气(天然气)集输有限公司在寿阳县行政区域内独家从事天然气输配、运营、管理、销售业务以及天然气灶具、热水器等专业销售业务。 |
| 榆杜县人民政府关于授予山西煤层气(天然气)集输有限公司特许经营权(县政函[2009]23号) | 2009/06/19 | 授权山西煤层气(天然气)集输有限公司在榆杜县行政区域内独家从事天然气输配、运营、管理、销售业务以及天然气灶具、热水器等专业销售业务。 | |
| 沁县人民政府关于授予山西煤层气(天然气)集输有限公司特许经营权(县政函[2009]24号) | 2009/10/17 | 授权山西煤层气(天然气)集输有限公司在沁县行政区域内独家从事天然气输配、运营、管理、销售业务以及天然气灶具、热水器等专业销售业务。 | |
| 垣曲县人民政府关于授权山西煤层气(天然气)集输有限公司垣曲县县域天然气综合开发利用及县域天然气供气项目建设特许经营权的决定(垣政发[2010]53号) | 2010/10/09 | 授权山西煤层气(天然气)集输有限公司独家拥有在垣曲县县域范围内天然气(含煤层气)综合开发利用及县域天然气供气项目建设的特许经营权。 | |
| 岚县人民政府关于授权山西煤层气(天然气)集输公司岚县县域天然气综合开发利用及县域天然气供气项目建设特许经营权的决定(岚政发[2010]34号) | 2010/7/12 | 授予山西煤层气(天然气)集输有限公司独家经营岚县县域天然气综合开发利用及县域天然气供气项目建设的特许经营权。未经县政府许可，其特许经营权不得转租或出让。 | |
| 曲沃县人民政府关于建设煤层气(天然气)输气站和授予天然气特许经营权的复函(曲政函[2009]15号) | 2009/7/24 | 原则同意授予山西煤层气(天然气)集输有限公司天然气特许经营权。 | |
| 屯留县人民政府关于授予山西煤层气(天然气)集输有限公司屯留县县域天然气综合开发利用及县域天然气供气项目建设特许经营权的复函(屯政发[2011]31号) | 2011/8/9 | 授予山西煤层气(天然气)集输有限公司在屯留县县域范围内天然气(煤层气)综合开发利用及县域天然气(煤层气)供气项目的特许经营权。同意在长治县行政区域范围内从事天然气(煤层气)输配、运营、管理、销售业务，实施天然气(煤层气)的加气站建设和汽车改装的管理运行以及天然气(煤层气)灶具、热水器等专业销售业务。未经县政府许可，其特许经营权不得转租或出让。县政府保证授权后不再批准其他境外公司在屯留县县域范围内设立并从事天然气(煤层气)开发。 | |
| 长治县人民政府关于授予山西煤层气(天然气)集输有限公司煤层气(天然气)供气项目建设特许经营权的复函(长县政函[2011]62号) | 2011/11/1 | 授权山西煤层气(天然气)集输有限公司在长治县县城天然气(煤层气)城市管网及配套CNG、LNG加气站项目的特许经营权。同意在长治县行政区域范围内从事天然气(煤层气)输配、运营、管理、销售业务， 实施天然气(煤层气)的加气站建设和汽车改装的管理运行以及天然气(煤层气)灶具、热水器等专业销售业务。未经县政府许可，其特许经营权不得转租或出让。 | |
| 襄垣县人民政府关于授予山西煤层气(天然气)集输有限公司襄垣县县域天然气综合开发利用及县域天然气供气项目建设特许经营权的复函(襄政函[2010]64号) | 2010/12/21 | 授予山西煤层气(天然气)集输有限公司在襄垣县县域范围内天然气(煤层气)综合开发利用及县域天然气(煤层气)供气项目的特许经营权。同意在襄垣县行政区域范围内从事天然气(煤层气)输配、运营、管理、销售业务，实施天然气(煤层气)的加气站建设和汽车改装的管理运行以及天然气(煤层气)灶具、热水器等专业销售业务。未经县政府许可，其特许经营权不得转租或出让。县政府保证授权后不再批准其他境外公司在襄垣县县域范围内设立并从事天然气(煤层气)开发。 | |
| 沁源县人民政府关于授予山西煤层气(天然气)集输有限公司沁源县县域天然气综合开发利用及县域天然气供气项目建设特许经营权的函(沁政函[2012]11号) | 2012/3/22 | 授予山西煤层气(天然气)集输有限公司在沁源县县域范围内天然气(煤层气)综合开发利用及县域天然气(煤层气)供气项目的特许经营权。同意在沁源县行政区域范围内从事天然气(煤层气)输配、运营、管理、销售业务，实施天然气(煤层气)压缩、液化及加气站建设运营，汽车改装的管理运行，天然气(煤层气)灶具、热水器等专业销售业务。县政府承诺授权后不再批准其他公司在沁源县域范围内设立从事天然气(煤层气)开发。 | |
| 晋西北天然气 | 岢岚县人民政府关于同意变更岢岚县境内天然气特许经营权的函(岢政函[2012] 5号) | 2012/02/23 | 同意将岢岚县境内天然气特许经营权主体由山西省国新能源发展集团岢岚煤炭有限公司变更为山西晋北天然气有限责任公司，负责岢岚县境内城市天然气、工业天然气和压缩天然气项目的建设和特许经营。 |
| 神池县发展和改革局关于山西晋西北天然气有限责任公司特许经营权的授权书(神发改[2012]92号) | 2012/10/25 | 授予山西晋北天然气有限责任公司拥有神池县境内天然气的经营权，投资开发利用、管理、销售天然气、经营天然气灶具、壁挂炉、燃气锅炉及CNG-LNG加气站等业务。 | |
| 偏关县人民政府文件关于同意山西晋西北天然气有限责任公司在我县推进天然气开发利用的函(偏政函[2012]6号) | 2012/6/7 | 经县政府研究，由山西晋西北天然气有限责任公司全面负责我县境内城市燃气、工业天然气、压缩天然气(CNG)和液化天然气(LNG)项目的建设和特许经营权，不再引进其他建设主体。 | |
| 忻州然气 | 忻州市建设局与忻州市天然气有限公司签署《忻州市管道燃气特许经营合同》 | 2007/1/1 | 特许独家经营忻州市城区行政规划内的天然气输配和经营(包括以管道输送、储运形式向用户供应天然气，并提供相关管道燃气设施的维护、运行、抢修抢险业务等。)经营期间，不得将特许经营权及相关权益转让、出租和质押给任何第三方。 |
| 灵石通义 | 灵石县人民政府关于灵石县通义天然气有限责任公司在灵石县境内进行天然气项目建设和经营授权的函(灵政函[2011]29号) | 2011/01/27 | 授权灵石县通义天然气有限责任公司在灵石县区域内独家开发经营天然气业务 |
| 忻州五台山 | 2013年4月26日，五台山风景名胜区人民政府出具《五台山风景名胜区人民政府关于授予忻州五台山风景名胜区国新能源天然气有限公司景区区域内天然气(煤层气)综合开发利用及天然气供气项目建设特许经营权的通知》（合景政发【2013】7号） | 2013/04/26 | 五台山风景名胜区所管辖范围内从事天然气（煤层气）管线建设输配、运营、管理、销售业务，实施分输站、CNG加气（母、子）站建设，其特许经营权不得转租或出让，其他单位或个人不得擅自经营。五台山风景名胜区人民政府与相关部门保证，不再新批准其他公司在景区管辖范围内从事天然气（煤层气）开发利用。 |
《市政公用事业特许经营管理办法》规定，特许经营期限届满，主管部门按照该办法规定的程序组织招标，选择特许经营者。该等特许经营权的授予不收取授权费或其他授权性收费，上述公司在获得的特许经营期限届满之后，将按照届时相关法律法规的规定决定是否办理特许经营的续期申请。
《山西省市政公用事业特许经营管理条例》规定，特许经营期满前6个月，市政公用事业主管部门应当按照本条例的规定制定方案，组织对特许经营项目进行招标，选择新的特许经营者；在同等条件下，优先选择有相应从业经历和业绩良好的企业。
3、山西天然气子公司未取得特许经营权的情况
山西天然气子公司平遥液化尚处于建设阶段，因此尚未取得特许经营许可证。
第六节发行股份情况
一、上市公司发行股份的价格及定价原则
本次发行股份包括向国新能源、宏展房产、田森物流发行股份购买资产和向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
根据《重组管理办法》规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”
本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价基准日为上市公司第七届董事会第五次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即为8.89元/股；募集配套资金的最低发行价格为8.89元/股，最终发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由公司与主承销商根据发行对象申购报价的情况确定。
若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前，公司股份存在派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和本次发行股份募集配套资金的发行底价将作相应调整。
二、拟发行股份的种类、每股面值
本次发行的股票种类为上交所上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00 元。
三、上市公司拟发行股份的数量
本次交易之标的资产的交易价格为35.19亿元，以8.89元/股发行价格计算，公司拟发行股份购买资产的股份数量为39,583.81万股,其中，向国新能源发行20,187.75万股，向宏展房产发行9,698.03万股，向田森物流发行9,698.03万股。最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。
本公司将通过询价方式向除本次交易对方之外的不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行不超过3,000万股股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过55,101.70万元。发行价格按照现行相关规定办理，具体发行数量提请股东大会授权董事会与独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。
四、特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于自愿锁定所持股份的相关承诺
本次发行股份购买资产的发行对象国新能源、宏展房产、田森物流承诺其通过本次重组获得的上市公司的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次配套融资的发行对象通过本次交易获得的公司新增股份自过户至其名下之日起十二个月内不转让。
五、上市公司发行股份前后股权结构
本次交易前公司的总股本为16,719.48万股。本次交易完成后，按照发行上限，本公司总股本变更为59,303.29万股。因此，按照发行上限，本次交易前后公司股本结构如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（万股） | 持股比例 | 持股数量（万股） | 持股比例 | |
| 国新能源 | - | - | 20,187.75 | 34.04% |
| 宏展房产 | - | - | 9,698.03 | 16.35% |
| 田森物流 | - | - | 9,698.03 | 16.35% |
| 华夏投资 | 1,791.81 | 10.72% | 1,791.81 | 3.02% |
| 其他股东 | 14927.67 | 89.28% | 17,927.67 | 30.23% |
| 合计 | 16719.48 | 100.00% | 59,303.29 | 100.00% |
第七节财务会计信息
一、交易标的最近两年一期简要财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2013年3月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 流动资产 | 1,493,161,243.97 | 1,490,956,010.37 | 864,840,783.68 |
| 非流动资产 | 6,567,702,414.69 | 6,024,640,449.16 | 3,824,586,056.15 |
| 资产总计 | 8,060,863,658.66 | 7,515,596,459.53 | 4,689,426,839.83 |
| 流动负债 | 2,773,555,491.23 | 3,146,775,214.80 | 2,167,356,960.13 |
| 非流动负债 | 3,854,695,083.62 | 3,091,032,037.71 | 1,550,643,703.26 |
| 负债总计 | 6,628,250,574.85 | 6,237,807,252.51 | 3,718,000,663.39 |
| 所有者权益（或股东权益） | 1,432,613,083.81 | 1,277,789,207.02 | 971,426,176.44 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 8,060,863,658.66 | 7,515,596,459.53 | 4,689,426,839.83 |
2、合并利润表
单位：元
| 项目 | 2013年1-3月 | 2012年度 | 2011年度 |
| 一、营业总收入 | 1,176,156,545.81 | 3,668,481,378.67 | 2,794,493,351.68 |
| 二、营业总成本 | 1,099,270,187.99 | 3,416,352,202.31 | 2,676,678,956.29 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 84,618,118.26 | 280,455,395.91 | 141,978,346.20 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 88,633,400.45 | 298,502,033.25 | 146,925,250.67 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 65,947,895.22 | 229,330,474.36 | 116,480,536.44 |
3、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2013年1-3月 | 2012年度 | 2011年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 88,319,122.64 | 323,323,567.96 | 203,956,783.99 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -473,134,443.03 | -1,631,487,893.32 | -732,288,841.81 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 425,429,652.54 | 1,723,198,631.35 | 517,526,324.84 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 40,614,332.15 | 415,034,305.99 | -10,805,732.98 |
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 2013年3月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 流动资产 | 936,880,403.79 | 1,165,290,102.58 | 600,414,258.31 |
| 非流动资产 | 4,846,966,063.57 | 4,384,563,203.37 | 3,078,707,196.04 |
| 资产总计 | 5,783,846,467.36 | 5,549,853,305.95 | 3,679,121,454.35 |
| 流动负债 | 1,739,783,020.84 | 2,020,482,282.24 | 1,670,797,570.43 |
| 非流动负债 | 3,040,788,505.00 | 2,595,554,895.22 | 1,268,879,760.10 |
| 负债总计 | 4,780,571,525.84 | 4,616,037,177.46 | 2,939,677,330.53 |
| 所有者权益（或股东权益） | 1,003,274,941.52 | 933,816,128.49 | 739,444,123.82 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 5,783,846,467.36 | 5,549,853,305.95 | 3,679,121,454.35 |
2、母公司利润表
单位：元
| 项目 | 2013年1-3月 | 2012年度 | 2011年度 |
| 一、营业收入 | 1,117,729,771.22 | 3,458,144,220.53 | 2,701,389,677.07 |
| 二、营业利润（亏损以“-”填列） | 88,337,049.22 | 245,710,661.22 | 136,835,974.95 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 90,313,291.24 | 249,471,061.94 | 138,440,191.51 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 69,458,813.03 | 190,673,869.79 | 110,203,047.15 |
3、母公司现金流量表
单位：元
| 项目 | 2013年1-3月 | 2012年度 | 2011年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,060,476.93 | 190,839,312.18 | 182,497,866.22 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -462,274,162.83 | -1,003,277,823.85 | -531,267,727.76 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 117,824,310.10 | 1,204,635,071.08 | 257,152,730.60 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -341,389,375.80 | 392,196,559.41 | -91,617,130.94 |
二、公司备考财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2013年3月31日 | 2012年12月31日 |
| 流动资产 | 1,512,956,859.85 | 1,510,347,917.27 |
| 非流动资产 | 6,568,585,186.75 | 6,025,569,084.53 |
| 资产总计 | 8,081,542,046.60 | 7,535,917,001.80 |
| 流动负债 | 2,865,512,186.90 | 3,236,084,372.29 |
| 非流动负债 | 3,854,695,083.62 | 3,091,032,037.71 |
| 负债总计 | 6,720,207,270.52 | 6,327,116,410.00 |
| 所有者权益（或股东权益） | 1,361,334,776.08 | 1,208,800,591.80 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 8,081,542,046.60 | 7,535,917,001.80 |
2、备考合并利润表
单位：元
| 项目 | 2013年1-3月 | 2012年度 |
| 一、营业总收入 | 1,176,156,545.81 | 3,668,481,378.67 |
| 二、营业总成本 | 1,101,559,880.50 | 3,432,528,522.45 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 82,328,425.75 | 264,279,075.77 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 86,343,707.94 | 282,325,427.16 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 63,658,202.71 | 213,153,868.27 |
三、拟购买资产的2013年和2014年盈利预测表
单位：元
| 项目 | 2014年度 | 2013年度 |
| 一、营业总收入 | 6,433,699,473.67 | 4,965,346,734.31 |
| 二、营业总成本 | 5,918,453,428.83 | 4,605,779,956.83 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 556,454,209.34 | 393,840,673.75 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 556,454,209.34 | 401,167,988.13 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 426,248,651.66 | 306,314,235.53 |
四、上市公司2013年和2014年备考盈利预测表
单位：元
| 项目 | 2014年度 | 2013年度 |
| 一、营业总收入 | 6,433,699,473.67 | 4,965,346,734.31 |
| 二、营业总成本 | 5,928,015,018.97 | 4,615,341,546.97 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 546,892,619.20 | 384,279,083.61 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 546,892,619.20 | 391,606,397.99 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 416,687,061.52 | 296,752,645.39 |
法定代表人（授权人）：李保荣
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