股票代码：600617 900913 股票简称：*ST联华 *ST联华B 编号：临2013-063
| 上市公司名称： | 上海联华合纤股份有限公司 |
| 上市地点： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | *ST联华、*ST联华B |
| 股票代码： | 600617、900913 |
| 收购人名称： | 山西省国新能源发展集团有限公司 |
| 注册地址： | 太原市小店区长风大街108号 |
| 通讯地址： | 太原市小店区长风大街108号 |
收购人声明
一、本报告书系山西省国新能源发展集团有限公司（简称“收购人”）依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”）及相关法律、法规编写。
二、依据《证券法》、《收购办法》和《准则16号》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在上海联华合纤股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在联合合纤拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因收购人拟取得联华合纤向其定向发行的新股而导致的。本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人已向中国证监会申请豁免其要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
第一节释义
在本报告书内，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 联华合纤/上市公司 | 指 | 上海联华合纤股份有限公司 |
| 国新能源/收购人 | 指 | 山西省国新能源发展集团有限公司（原山西省乡镇煤炭运销有限公司） |
| 本次收购 | 指 | 国新能源通过新增股份认购的方式持有联华合纤股份的行为 |
| 本次重组/本次重大资产重组 | 指 | 上海联华合纤股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的行为 |
| 本次交易 | 指 | 公司根据第七届董事会第五次会议审议通过的交易方案向国新能源、宏展房产、田森物流发行39,583.81万股股份购买山西天然气100%股权，同时拟向不超过10名特定对象发行不超过3,000万股股份募集配套资金的行为 |
| 交易基准日 | 指 | 交易标的的审计、评估基准日，即2012年12月31日 |
| 交易标的/标的资产/置入资产 | 指 | 国新能源、宏展房产、田森物流持有的山西天然气合计100%的股份 |
| 发行股份购买资产 | 指 | 联华合纤发行股份购买山西天然气100%股权 |
| 募集配套资金 | 指 | 发行股份购买资产完成后，公司向不超过10名特定对象发行不超过3,000万股股份，募集配套资金总额不超过55,101.70万元的行为 |
| 交易对方/山西天然气全体股东 | 指 | 国新能源、宏展房产、田森物流 |
| 山西天然气 | 指 | 山西天然气股份有限公司 |
| 宏展房产 | 指 | 太原市宏展房地产开发有限公司 |
| 田森物流 | 指 | 山西田森集团物流配送有限公司（原晋中田森物流配送有限公司） |
| 华夏投资 | 指 | 甘肃华夏投资有限公司 |
| 旭日光大 | 指 | 北京旭日光大投资有限公司，系山西天然气全资子公司 |
| 忻州五台山 | 指 | 忻州五台山风景名胜区国新能源天然气有限公司，系山西天然气控股子公司 |
| 晋中洁源 | 指 | 晋中市中心城区洁源天然气有限公司，系山西天然气控股子公司 |
| 清徐凯通 | 指 | 清徐县凯通天然气有限公司，系山西天然气控股子公司 |
| 临县国新 | 指 | 山西临县国新燃气有限公司，系山西天然气控股子公司 |
| 煤层气集输 | 指 | 山西煤层气（天然气）集输有限公司，系山西天然气控股子公司 |
| 晋西北天然气 | 指 | 山西晋西北天然气有限责任公司，山西天然气控股子公司 |
| 忻州燃气 | 指 | 忻州市燃气有限公司，系山西天然气控股子公司 |
| 平遥液化 | 指 | 山西平遥液化天然气有限责任公司，系山西天然气控股子公司 |
| 灵石通义 | 指 | 灵石县通义天然气有限责任公司，系山西天然气控股子公司 |
| 晋西南天然气 | 指 | 山西晋西南天然气有限公司，系山西天然气控股子公司 |
| 众能天然气 | 指 | 山西众能天然气有限公司，系山西天然气控股子公司 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 联华合纤与国新能源、宏展房产、田森物流签署的《上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产协议》 |
| 《盈利补偿协议》 | 指 | 联华合纤与国新能源、宏展房产、田森物流签署的《盈利预测补偿协议》 |
| 交割日 | 指 | 本次资产重组资产交割和风险转移日 |
| 过渡期 | 指 | 自审计评估基准日起至资产交割日期间 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 山西省国资委 | 指 | 山西省国有资产监督管理委员会 |
| 华英证券/财务顾问 | 指 | 华英证券有限责任公司 |
| 国枫凯文 | 指 | 国枫凯文律师事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 16号准则 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》 |
| 19号准则 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号-豁免要约收购申请文件》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：本报告书所涉数据若存在尾数差异均为四舍五入所致。
第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
1、收购人基本信息
| 公司名称 | 山西省国新能源发展集团有限公司 |
| 注册资本 | 18,000万元 |
| 实收资本 | 18,000万元 |
| 营业执照注册号 | 140000100004110 |
| 法定代表人 | 梁谢虎 |
| 注册地址 | 太原市小店区长风大街108号 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 水煤浆、冶金焦、生铁、铝矾土、腐殖酸类产品和腐殖酸原料的铁路和公路运销；铁路自备车运输；为出口组织、加工煤炭；天然气及其附属产品的开发及利用；输气管网的建设、生产经营及对外专营；天然气灶具、仪器仪表设备的生产、加工、销售；批发零售建材、装潢材料、纺织品、化工产品（除易燃、易爆、有毒、腐蚀性产品）、日用百货、五金交电、服装鞋帽、日产土杂。零售花木、酒。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 |
| 税务登记证号码 | 晋国税字140106110014112号 |
| 股东情况 | 山西省国资委100% |
| 通讯地址 | 太原市小店区长风大街108号 |
2、收购人设立及历次股权变动情况
（1）改制设立
国新能源前身山西省乡镇煤炭运销公司为集体经济企业。2000年12月21日，山西省经济贸易委员会出具《关于同意山西省乡镇煤炭运销公司改制的函》（晋经贸企改函字[2000]151号），批准山西省乡镇煤炭运销公司改制为有限责任公司。
2001年8月16日，山西世信资产评估有限公司出具《山西省乡镇煤炭运销公司资产评估报告书》（晋世信资评报字[2001]第209号），截至评估基准日2001年5月31日，山西省乡镇煤炭运销公司净资产评估价值为32,900,296.51元。
2001年12月10日，山西省经济贸易委员会、山西省财政厅和山西省地方税务局出具《关于山西省乡镇煤炭运销公司清产核资产权界定有关问题的批复》（晋经贸企改[2001]641号），同意山西省乡镇煤炭运销公司现有净资产产权属于山西省乡镇煤炭运销公司劳动者集体所有。
2002年2月1日，山西省乡镇煤炭运销公司召开职工代表大会，决议成立山西省乡镇煤炭运销有限公司集体基金会，作为企业整体改组为有限责任公司和经省经贸委、省财政厅、省地税局界定的集体资产管理的经济组织，对山西省乡镇煤炭运销有限公司的集体基金股权实行监管，并以集体基金会的名义向改制后的山西省乡镇煤炭运销有限公司进行投资。同日，山西省乡镇煤炭运销有限公司集体基金会向山西省工商行政管理局申请登记注册。
2002年2月9日，山西郅诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（晋郅验字[2002]第007号），对山西省乡镇煤炭运销有限公司改制设立的注册资金进行了审验。
2002年3月14日，山西省乡镇煤炭运销有限公司在山西省工商行政管理局登记设立并领取注册号为1400001000411的《企业法人营业执照》，注册资本为3,470.0297万元，法定代表人为李传怀。
整体改制设立后，山西省乡镇煤炭运销有限公司的股权结构如下：
| 名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 山西省乡镇煤炭运销有限公司集体基金会 | 3,290.0297 | 94.80% |
| 李传怀 | 50 | 1.44% |
| 荣海涛 | 30 | 0.86% |
| 王建华 | 20 | 0.58% |
| 冯涛 | 20 | 0.58% |
| 李宝山 | 20 | 0.58% |
| 李泽森 | 20 | 0.58% |
| 丁友建 | 20 | 0.58% |
| 合计 | 3,470.0297 | 100% |
（2）公司名称变更
2004年6月21日，山西省乡镇煤炭运销有限公司召开股东会，决议公司名称变更为山西省乡镇煤炭运销集团有限公司。
2004年7月8日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司在山西省工商行政管理局变更登记并领取注册号为1400001000411的《企业法人营业执照》，注册资本为3,470.0297万元，法定代表人为李传怀。
（3）第一次股权转让
2005年3月11日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司召开股东会，决议同意荣海涛因工作调动自愿无偿转让其所持有的山西省乡镇煤炭运销集团有限公司0.86%股权计30万元给山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会。同日，双方签署了股权转让协议，并办理工商变更登记。
本次股权转让完成后，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会 | 3,320.0297 | 95.66 |
| 李传怀 | 50 | 1.44 |
| 王建华 | 20 | 0.58 |
| 冯涛 | 20 | 0.58 |
| 李宝山 | 20 | 0.58 |
| 李泽森 | 20 | 0.58 |
| 丁友建 | 20 | 0.58 |
| 合计 | 3,470.0297 | 100% |
2006年8月30日，山西省人民政府出具《关于明确省乡镇煤运公司监管体制的通知》（晋政函[2006]144号），同意山西省乡镇煤炭运销集团有限公司由山西省人民政府国有资产监督管理委员会负责监管。
（4）第二次股份转让
2007年4月25日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会与李传怀、王建华、冯涛、李宝山、李泽森、丁友建分别签署《股权转让协议》，李传怀、王建华、冯涛、李宝山、李泽森、丁友建将所持有的山西省乡镇煤炭运销集团有限公司全部股权原价转让给山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会。
2007年8月9日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司召开股东会，决议通过以上股权转让。
2007年8月15日，山西省乡镇煤炭运销有限公司在山西省工商行政管理局变更登记并领取注册号为140000100004110的《企业法人营业执照》，注册资本为3,470.02万元，法定代表人为梁谢虎。
本次股权转让完成后，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会 | 3,470.0297 | 100 |
（5）变更为国有独资公司
2007年2月28日，山西科贝律师事务所出具《关于山西省乡镇煤炭运销集团有限公司产权界定的法律意见书》（晋科法意字[2007]第0312号），认定山西省乡镇煤炭运销集团有限公司现占有使用的全部资产归国家所有，其产权为国有产权。
（下转46版）
财务顾问 华英证券有限责任公司
签署日期：2013年7月