（上接46版）
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2013年3月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 资产总计 | 806,086.37 | 751,559.65 | 468,942.68 |
| 流动资产 | 149,316,12 | 149,095.60 | 86,484.08 |
| 非流动资产 | 656,770.24 | 602,464.04 | 382,458.61 |
| 负债总计 | 662,825.06 | 623,780.73 | 371,800.07 |
| 流动负债 | 277,355.55 | 314,677.52 | 216,735.70 |
| 非流动负债 | 385,469.51 | 309,103.20 | 155,064.37 |
| 所有者权益合计 | 143,261.31 | 127,778.92 | 97,142.62 |
| 归属母公司股东的所有者权益 | 101,888.07 | 95,159.24 | 73,356.2 |
| 少数股东权益 | 41,373.24 | 32,619.68 | 23,786.41 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2013年1-3月 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 117,615.65 | 366,848.14 | 279,449.34 |
| 营业成本 | 97,063.42 | 303,015.30 | 235,181.43 |
| 营业利润 | 8,461.81 | 28,045.54 | 14,197.83 |
| 利润总额 | 8,863.34 | 29,850.2 | 14,692.53 |
| 净利润 | 6,594.79 | 22,933.05 | 11,648.05 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,728.83 | 21,433.22 | 11,501.49 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2013年1-3月 | 2012年度 | 2011年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,831.91 | 32,332.36 | 20,395.68 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -47,313.44 | -163,148.79 | -73,228.88 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 42,542.97 | 172,319.86 | 51,752.63 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 4,061.43 | 41,503.43 | -1,080.57 |
（七）对外担保情况
截至本报告书签署之日，山西天然气对外担保情况如下表：
| 序号 | 借款公司 （被担保方） | 关联关系 | 贷款方 | 贷款金额（万元） | 担保金额（万元） | 贷款时间 | 贷款期限 | 担保方式 |
| 1 | 清徐凯通 | 子公司 | 国新能源 | 3,000 | 2,100 | 2012年5月 | 2014年4月 | 担保 |
| 2 | 清徐凯通 | 子公司 | 国新能源 | 5,000 | 3,500 | 2012年11月 | 2013年11月 | 担保 |
| 3 | 清徐凯通 | 子公司 | 山西金融租赁有限公司 | 7,000 | 7,000 | 2010年6月 | 2013年6月 | 担保 |
| 4 | 晋中洁源 | 子公司 | 华夏银行 | 2,000 | 1,773.4 | 2012年11月 | 2013年11月 | 担保 |
| 5 | 忻州燃气 | 子公司 | 兴业银行 | 2,000 | 2,000 | 2013年3月 | 2014年3月 | 反担保 |
| 6 | 煤层气集输 | 子公司 | 中信银行 | 9,000 | 5,850 | 2012年12月 | 2013年12月 | 反担保 |
| 7 | 煤层气集输 | 子公司 | 交银租赁 | 30,000 | 19,500 | 2012年4月 | 2018年4月 | 反担保 |
| 8 | 煤层气集输 | 子公司 | 邮政储蓄 | 10,000 | 6,500 | 2012年9月 | 2013年9月 | 担保 |
| 9 | 山西普华燃气有限公司 | 合营企业 | 建设银行 | 8,100 | 8,100 | 2012年9月 | 2019年9月 | 担保 |
| 10 | 山西国际电力天然气有限公司 | 联营企业 | 中信银行 | 4,000 | 1,960 | 2009年12月 | 2019年12月 | 反担保 |
| 11 | 山西三晋新能源发展有限公司 | 联营企业 | 开发银行 | 17,300 | 3,979 | 2010年7月 | 2020年7月 | 担保 |
（八）主要负债情况
截至2013年3月31日，山西天然气（合并报表）主要负债情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 短期借款 | 930,000,000.00 |
| 应付票据 | 68,009,860.34 |
| 应付账款 | 389,560,137.30 |
| 预收款项 | 158,877,602.02 |
| 应付职工薪酬 | 14,216,901.53 |
| 应交税费 | 43,414,080.86 |
| 应付利息 | 10,100,279.43 |
| 其他应付款 | 566,469,836.71 |
| 一年内到期的非流动负债 | 582,553,521.68 |
| 其他流动负债 | 10,353,271.36 |
| 流动负债合计 | 2,773,555,491.23 |
| 长期借款 | 3,240,907,827.44 |
| 长期应付款 | 463,493,267.44 |
| 递延所得税负债 | 70,000.00 |
| 其他非流动负债 | 150,223,988.74 |
| 非流动负债合计 | 3,854,695,083.62 |
| 负债合计 | 6,628,250,574.85 |
（九）主要诉讼情况
经山西省发展和改革委员会[2004]212号批准立项的山西天然气所属大盂至太原天然气输气管道工程于2006年4月1日开始施工建设，并于2008年2月竣工。
2007年末，该项工程施工进行至杨家峪段（东山煤矿有限责任公司场区内），因定向钻工程对东山煤矿有限责任公司（以下简称“东山煤矿”）部分职工宿舍造成损坏和天然气管道压占其煤炭资源问题，东山煤矿于2008年1月4日向杏花岭区人民法院提起诉讼，要求山西天然气赔偿房屋损坏费196万余元，并立即停止施工。
2008年1月28日，太原市杨家峪淖马沟天然气管道输送工程施工现场设备被200名不明身份的人员砸坏，部分工作人员受伤。2008年1月30日，山西天然气以设备被损、人员受伤为由向杏花岭人民法院申请中止审理。
2008年8月20日，东山煤矿向太原市中级人民法院提起诉讼，要求山西天然气赔偿房屋损坏和土地损失费共计4,988.5万元，并要求被告在太原市范围内补偿煤炭资源损失13,337.17万吨。2008年10月23日，山西天然气申请延期举证。
2008年11月6日，山西天然气以天然气管道输送工程在杨家峪段施工遭受原告的非法干扰并给其造成巨大经济损失为由申请太原市中级人民法院中止审理。
2010年4月21日，太原市中级人民法院第二次开庭审理此案，法院采纳了被告的建议，决定重新启动鉴定程序，对山西天然气施工行为与东山煤矿损失之间是否存在因果关系以及损害程度进行鉴定。
目前，该案处于中止审理状态。
就上述诉讼，山西天然气全体股东分别出具如下承诺：若最终确定山西天然气需要向东山煤矿承担赔偿责任，且山西天然气完成借壳上市，将按相应的出资比例代山西天然气向东山煤矿承担赔偿责任。
（十）其他重大事项
根据2012年第一次临时股东大会决议，山西天然气决定发行期限不超过10年、总额不超过5亿元企业债券。目前，相关材料已经报送山西省发展和改革委员会。
第五节资金来源
本次收购为联华合纤通过发行股份的方式购买置入资产，不涉及收购资金。
第六节其他重大事项
一、收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。收购人不存在以下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
二、截至本报告书签署之日，收购人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
三、收购人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节备查文件
一、备查文件
1、国新能源企业法人营业执照、税务登记证；
2、国新能源董事、监事、高级管理人员的名单和身份证明；
3、国新能源关于收购联华合纤的决议；
4、有关当事人就本次股权收购事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
5、《发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》 ；
6、国新能源控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明
7、在2013年2月6日联华合纤停牌之日起前6个月内，国新能源及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖联华合纤股份的说明；
8、在2013年2月6日联华合纤停牌之日起前6个月内，财务顾问及项目经办人员及其直系亲属持有或买卖联华合纤股票情况的自查报告；
9、在2013年2月6日联华合纤停牌之日起前6个月内，国枫凯文律师事务所及经办律师及其直系亲属持有或买卖联华合纤股票情况的自查报告；
10、国新能源就本次股权收购做出的相关承诺及声明；
11、国新能源关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明及承诺；
12、国新能源2010年、2011年、2012年审计报告；
13、财务顾问报告；
14、法律意见书。
二、查阅地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅
公司名称：上海联华合纤股份有限公司
联系人：高伟
联系电话：021-61639685
联系地址：上海市浦东新区东方路800号宝安大厦2403A
收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺收购报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：山西省国新能源发展集团有限公司
法定代表人：梁谢虎
2013年7月12日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（或授权代表人）签字： 丁可
财务顾问主办人签字： 张磊 宋因之
财务顾问协办人签字： 王志刚
华英证券有限责任公司
2013年7月2日
律师声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人签字： 张利国
经办律师签字： 钟晓敏 李志军
国枫凯文律师事务所
2013年7月2日
附 表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 上海联华股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海浦东新区东方路800号宝安大厦2403A |
| 股票简称 | *ST联华、*ST联华B | 股票代码 | 600617、900913 |
| 收购人名称 | 山西省国新能源发展集团有限公司 | 收购人注册地 | 太原市小店区长风大街108号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无√ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否√ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否√ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否√ 回答“是”，请注明公司家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否√ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 收购方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 0 持股比例：0 | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 变动数量：20,187.91万股 变动比例：34.04% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是√ 否 □ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否√ | ||
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否√ | ||
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否√ | ||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否√ | ||
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是√ 否 | ||
| 是否已充分披露资金来源； | 是√ 否 □ | ||
| 是否披露后续计划 | 是√ 否 □ | ||
| 是否聘请财务顾问 | 是√ 否 □ | ||
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是√ 否 □ | ||
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否√ | ||
收购人：山西省国新能源发展集团有限公司
法定代表人：梁谢虎
2013年7月2日