股票代码：600617 900913 股票简称：*ST联华 *ST联华B 编号：临2013-065

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签署日期：2013年7月

声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律法规、部门规章等编写本报告书；

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；

三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海联华合纤股份有限公司拥有权益的股份变动情况；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海联华合纤股份有限公司拥有权益的股份；

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中载明的信息和对本报告书做出任何解释和说明；

五、本次取得上海联华合纤股份有限公司发行的新股尚须经上海联华合纤股份有限公司股东大会批准及中国证监会核准。

释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：

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第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称：山西田森集团物流配送有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：晋中市榆次区汇通路378号

通讯地址：晋中市榆次区汇通路378号

法定代表人：高瑞利

注册资本：2,000万元

税务登记证：晋国税字142401743544172号、晋中地税榆字140702743544172号

经营范围：针纺织品、日用百货、五金交电、化工产品（不含危险品）、服装鞋帽、文体用品、苗木花卉、工艺美术品（不含金银首饰）

联系电话：0354-2441513

截止本报告书签署之日，田森物流的股权结构如下：

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二、董事、主要高级管理人员情况

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三、持有、控制其他上市公司股份情况

截至本报告书签署之日，田森物流未拥有其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份的 5%。

第二节持股目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动是由于上市公司与山西天然气实施重大资产重组，信息披露义务人为山西天然气的股东并看好本次重大资产重组及山西天然气的发展前景。

二、信息披露义务人未来12个月的增持计划

截至本报告书签署之日，田森物流没有在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。

第三节权益变动方式

一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例

截至本报告书签署之日，本公司未持有上市公司的股份。

本次权益变动后，本公司将持有上市公司9,698.03万股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的16.35%。

二、本次权益变动情况

根据联华合纤本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，联华合纤将向包括信息披露义务人在内的山西天然气全体股东发行股份购买其持有的山西天然气100%股份。其中，联华合纤拟向本公司发行9,698.03万股股份购买本公司持有的山西天然气相对应的股权。

（一）权益变动的价格及定价依据

信息披露义务人与上市公司于2013年7月2日签署了《发行股份购买资产协议》。本次发行股份的发行价格为上市公司第七届董事会第五次会议决议公告日前20个交易日的交易均价，确定为8.89元/股。

根据上述协议，信息披露义务人作为本次上市公司发行股份购买资产的发行对象之一，拟认购联华合纤本次发行中的9,698.03万股股份，占发行后上市公司总股本的16.35%。

（二）本次权益变动的相关协议

《发行股份购买资产协议》的主要内容如下：

1、合同主体及签订时间

2013年7月2日，联华合纤与田森物流等3名山西天然气股东签署了《发行股份购买资产协议》。

2、发行股份购买资产

联华合纤以非公开发行股份的方式向山西天然气全体股东购买其各自持有的山西天然气股权，具体发行情况如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

（2）发行价格

本次发行股份购买资产的发行定价基准日为联华合纤董事会通过本次交易方案决议公告之日，本次发行价格根据联华合纤在定价基准日前20个交易日的股票交易均价确定为8.89元/股。在定价基准日至发行日期间，若联华合纤发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。

（3）发行数量

上市公司拟以非公开发行股份方式向国新能源、宏展房产、田森物流发行股份购买其合计持有的交易标的100%股权。

国新能源、宏展房产、田森物流分别以其持有的山西天然气51%、24.50%、24.50%的股权比例认购本次发行的股份。

根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2013）第042号《资产评估报告书》，截至2012年12月31日，交易标的评估值为35.19亿元。经上市公司与交易对方协商一致，确定的交易标的交易价格为35.19亿元。

根据交易标的与发行价格，上市公司拟向国新能源、宏展房产、田森物流发行合计39,583.81万股。其中，向国新能源发行20,187.75万股，向宏展房产发行9,698.03万股，向田森物流发行9,698.03万股。具体发行数量尚需股东大会批准并经中国证监会核准。

在本次发行定价基准日至发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按相应比例调整拟向特定对象发行股份的数量。

（4）发行方式

本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股份。

（5）发行对象及认购方式

本次发行对象为国新能源、宏展房产、田森物流。国新能源、宏展房产、田森物流分别以其持有的山西天然气51%、24.50%、24.50%的股权比例认购本次发行的股份。

（6）锁定期

本次向信息披露义务人非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

三、本次权益变动涉及的审批情况

（一）已经履行的审批程序

1、2013年5月23日，山西省国资委对本次交易方案作出预核准；

2、2013年6月27日，国新能源、宏展房产、田森物流同意本次交易方案；

3、2013年6月28日，山西天然气股东大会同意本次交易方案；

4、2013年7月2日，上市公司与交易对方国新能源、宏展房产、田森物流签订了《发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》。

5、2013年7月2日，联华合纤召开第七届董事会第五次会议，审议通过了本次交易及相关议案。

（二）尚需履行的程序

1、山西省国资委对本次交易方案作出批准，并对相关评估报告进行核准和备案。

2、上市公司股东大会批准本次交易方案并同意豁免国新能源因认购上市公司发行股票而触发要约收购上市公司股份的义务；

3、中国证监会对本次交易方案的核准且同意豁免国新能源因认购上市公司发行股票而触发要约收购上市公司股份的义务。

第四节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

本报告书签署日前六个月，信息披露义务人不存在买卖联华合纤上市交易股份的情况。

第五节其他重大事项

一、需披露的其他信息

至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

二、 信息披露义务人声明

田森物流承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：山西田森集团物流配送有限公司

法定代表人或授权代表：

年 月 日

第六节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人企业法人营业执照

2、信息披露义务人的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件

3、信息披露义务人与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》

二、备查地点

投资者可在下列地点查阅本报告书和有关备查文件：

上海联华合纤股份有限公司

联系人：高伟

地址：上海市浦东新区东方路800号宝安大厦2403A

电话：021-61639685

传真：021-61639683

附表：简式权益变动报告书

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信息披露义务人：山西田森集团物流配送有限公司

法定代表人或授权代表：

年 月 日

上市公司名称：	上海联华合纤股份有限公司
上市地点：	上海证券交易所
股票简称：	*ST联华、*ST联华B
股票代码：	600617、900913

信息披露义务人名称：	山西田森集团物流配送有限公司
住所：	晋中市榆次区汇通路378号
通讯地址：	晋中市榆次区汇通路378号
股份变动性质：	增加

信息披露义务人/田森物流/本公司	指	山西田森集团物流配送有限公司（原晋中田森物流配送有限公司）
*ST联华/联华合纤/上市公司	指	上海联华合纤股份有限公司
报告书/本报告书	指	《上海联华合纤股份有限公司简式权益变动报告书》
发行股份购买资产	指	上市公司向国新能源、宏展房产、田森物流发行股份购买其合计持有的山西天然气100%股权的行为
募集配套资金	指	本次重大资产重组完成后，向不超过10名特定对象发行不超过3,000万股，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%的行为
本次交易	指	上市公司向国新能源、宏展房产、田森物流发行股份购买其合计持有的山西天然气100%股权及向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金的行为
交易标的	指	国新能源、宏展房产、田森物流持有的山西天然气合计100%的股份
交易对方/山西天然气全体股东	指	国新能源、宏展房产、田森物流
山西天然气	指	山西天然气股份有限公司
国新能源	指	山西省国新能源发展集团有限公司（原山西省乡镇煤炭运销有限公司）
宏展房产	指	太原市宏展房地产开发有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
山西省国资委	指	山西省国有资产监督管理委员会
资产评估机构	指	银信资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元	指	人民币元

姓名	现任职务	身份证	国籍	长期居住地	其他国家/地区居留权
高瑞利	董事	142429198009194918	中国	山西晋中	否
杜寅午	董事	142401195509301417	中国	山西晋中	否
杜吉仁	董事	142401195311261456	中国	山西晋中	否

基本情况
上市公司名称	上海联华股份有限公司	上市公司所在地	上海浦东新区东方路800号宝安大厦2403A
股票简称	*ST联华*ST联华B	股票代码	600617、900913
信息披露义务人名称	山西田森集团物流配送有限公司	信息披露义务人注册地	晋中市榆次区汇通路378号
拥有权益的股份数量变化	增加 √   不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人	有□    无√
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是□  否√	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是□  否√
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更 □间接方式转让□取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定□继承□ 赠与□ 其他□（请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量：0股持股比例：0%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量：9,698.03万股变动比例：16.35%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是√   否□
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是□    否√
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是□    否√