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《发行股份购买资产协议》	指	联华合纤与国新能源、宏展房产、田森物流签署的《上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产协议书》
《盈利补偿协议》	指	联华合纤与国新能源、宏展房产、田森物流签署的《盈利预测补偿协议》
交割日	指	本次资产重组资产交割和风险转移日
过渡期	指	自审计评估基准日起至资产交割日期间
报告期	指	2011年度、2012年度与2013年1-3月
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
山西省国资委	指	山西省国有资产监督管理委员会
海际大和证券/独立财务顾问	指	海际大和证券有限责任公司
法律顾问/国浩律师	指	国浩律师（上海）事务所
资产评估机构	指	银信资产评估有限公司
会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
元	指	人民币元

注：本摘要中可能有个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

第一节本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）交易背景

1、公司经营面临较大困难

本次交易前，联华合纤的主营业务是生产销售聚酯切片、合成纤维及深加工产品，原有的主营业务基本停滞。近两年来，受经济下滑、市场竞争激烈等不利因素的影响，公司处境艰难。

2、国家政策支持上市公司兼并重组

2010年8月，国务院《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）提出，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。

3、本次交易标的实力雄厚且需要借助资本市场取得进一步发展

本次交易标的山西天然气属国有控股股份有限公司，主营天然气长输管道及城市燃气管网的建设和运营。目前国内天然气行业进入快速发展时期，山西天然气面临更大的发展机遇。为巩固扩大公司市场份额，扩展天然气上下游一体化运营、建设支干线长输管道项目、收购兼并城市燃气管网公司，山西天然气迫切需要借助资本市场，为企业发展提供更广阔的平台和更强大的动力。

（二）交易目的

本次交易以维护上市公司和股东利益为原则。本次交易前，上市公司的主营业务为聚酯切片、合成纤维及深加工产品生产销售等。本次交易完成后，上市公司将拥有山西天然气100%的股权，主营业务将变更为天然气输气管道建设、生产、经营管理及对外专营、天然气储运、配送与销售等，公司资产质量改善，盈利能力和持续经营能力将大幅提升。本次交易完成后，上市公司的基本面将发生重大变化，将根本改变上市公司的主营业务和财务状况，有助于改善上市公司的资产质量，从而有效地提高上市公司盈利能力、抗风险能力和回报能力，充分保障中小股东的利益。

二、本次交易的原则

1、遵守国家有关法律、法规和部门规章制度的原则；

2、坚持公平、公开、公正的原则；

3、维护公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的原则；

4、社会效益、经济效益兼顾原则；

5、平等协商、自愿选择、自愿合并的原则；

6、有利于公司的持续快速发展，提升上市公司的经营业绩和持续发展能力以及提高公司抗风险能力的原则；

7、避免同业竞争、规范关联交易原则。

三、本次交易的具体方案

本次交易由以下两部分组成： 1、发行股份购买资产，本公司向国新能源、宏展房产、田森物流收购其所持有的山西天然气100%股权；2、发行股份募集配套资金，向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行不超过3,000万股股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过55,101.70万元。具体方案如下：

（一）发行股份购买资产

1、方案概要

根据本公司与山西天然气全体股东签署的《发行股份购买资产协议》，本公司向山西天然气全体股东发行股份，购买其合计持有的审计评估基准日经审计、评估确认的山西天然气100%股权。

2、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

3、发行方式

本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股份。

4、定价依据

本次发行定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即8.89元/股。

在定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

5、发行数量

上市公司拟以非公开发行股份方式向国新能源、宏展房产、田森物流发行股份购买其合计持有的交易标的100%股权。

国新能源、宏展房产、田森物流分别以其持有的山西天然气51%、24.50%、24.50%的股权比例认购本次发行的股份。

根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2013）沪第042号《评估报告》，截至2012年12月31日，交易标的评估值为35.19亿元。经本公司与交易对方协商一致，确定的拟购买资产交易价格为经国资委备案或核准的评估值。

根据交易标的的评估值35.19亿元与发行价格，本公司拟向国新能源、宏展房产、田森物流发行合计39,583.81万股。其中，向国新能源发行20,187.75万股，向宏展房产发行9,698.03万股，向田森物流发行9,698.03万股。最终发行数量以股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

在本次发行定价基准日至发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按相应比例调整拟向特定对象发行股份的数量。

6、发行对象及认购方式

本次发行对象为国新能源、宏展房产、田森物流。国新能源、宏展房产、田森物流分别以其持有的山西天然气51%、24.50%、24.50%的股权比例认购本次发行的股份。

7、锁定期安排

国新能源、宏展房产、田森物流承诺其通过本次重组获得的上市公司的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

8、拟上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

9、本次发行股票决议有效期

本次发行股份决议自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

10、山西天然气股东保证及对交易标的的业绩承诺

对于交易标的，山西天然气全体股东国新能源、宏展房产、田森物流均承诺，其持有的山西天然气股权为其实际拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排，该等股权不存在质押、冻结、查封或其他权利限制，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在被采取强制保全措施的其他情形，也不存在其他权属纠纷。

鉴于本次本公司拟购买标的的资产采用收益法进行评估并作为定价依据，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会的相关要求，本公司与交易对方在《发行股份购买资产协议》中约定，如果本次交易于2013年度实施完毕，盈利补偿期间为2013年、2014年、2015年；如果本次交易于2014年度实施完毕，盈利补偿期间为2014年、2015年、2016年。交易对方向本公司保证，盈利补偿期间，截至当期期末交易标的累计的扣除非经常性损益后的净利润将不低于《评估报告》中对应的同期合计预测净利润数。如果交易标的2013年底、2014年底及2015年底累计实际净利润数不足累计承诺净利润数的，联华合纤应于当年年报出具后一月内，就应补偿股份的股票回购事宜召开股东大会。

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