| ||
| ||
| ||
| ||
|
（上接41版）
●合同类型：购买资产协议；合同金额：351,900.10万元
●合同生效条件：经双方签订盖章并经本公司股东大会审议通过后生效
一、审议程序情况
上海联华合纤股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年7月2日以现场表决的方式召开了第七届董事会第五次会议。会议8票通过了公司与山西省能源发展集团有限公司、太原市宏展房地产开发有限公司、山西田森集团物流配送集团有限公司签署了关于《上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产协议》。（以下简称“《购买资产协议》”）的议案。公司董事会授权董事长李保荣与山西省能源发展集团有限公司（以下简称“国新能源”）、太原市宏展房地产开发有限公司（以下简称“宏展房产”）、山西田森集团物流配送集团有限公司（以下简称“田森物流”）签订《购买资产协议》。
本合同尚需本公司股东大会审议批准后方能生效。
二、合同标的和对方当事人情况
（一）合同标的情况
1、合同情况概述：2013年7月3日，公司董事长李保荣与山西省能源发展集团有限公司、太原市宏展房地产开发有限公司、山西田森集团物流配送集团有限公司签署了关于《购买资产协议》。
（二）合同对方当事人情况
名称：山西省国新能源发展集团有限公司（下称“国新能源”）
地址：太原市小店区长风大街108号
法定代表人：梁谢虎
名称：太原市宏展房地产开发有限公司（下称“宏展房产”）
地址：太原市迎泽区迎泽大街60号长泰饭店二楼
法定代表人：兰旭
名称：山西田森集团物流配送有限公司（下称“田森物流”）
地址：晋中市榆次区汇通路378号
法定代表人：高瑞利
三、合同主要条款
（一）本次交易的整体方案包括：
1、发行股份购买资产；
2、配套融资。
（二）本次配套融资的具体方案
公司向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，发行股份数量为3,000万股，所有发行对象均以现金认购相应股份。
（三）标的资产定价
各方确认，各方根据具有证券期货业务资格的银信资产评估有限公司出具的标的资产的评估值协商确定标的资产的交易价格为351,900.10万元。各方同时确认，标的资产的最终交易价格将根据经山西省国资委备案或核准后的评估结果确定。如最终确定的交易价格发生变化，本次重大资产重组发行的股份数量也将根据最终调整确定的价格进行相应调整。
（四）标的资产交割：
1、本次重大资产重组经中国证监会核准后，公司应尽快与国新能源、宏展房产及田森物流办理标的资产的过户手续，该等手续由国新能源、宏展房产及田森物流负责，公司应就前述手续办理事宜提供必要协助，包括但不限于根据主管工商登记部门要求分别签署相关标的资产转让的具体协议。
2、国新能源、宏展房产及田森物流应当自公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准文件之日起60日内将标的资产过户至公司名下，过户完成以股权变更的工商登记程序完成为准。
3、公司应聘请具有相关资质的会计师事务所就国新能源、宏展房产及田森物流在本次发行股份购买资产过程中认购公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并在交割日起30日内向上交所和结算公司申请办理将新增股份登记至国新能源、宏展房产及田森物流名下的手续和向工商管理部门办理相关变更登记事宜。
4、各方确认，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，公司自资产交割日起即为标的资产的唯一所有人，国新能源、宏展房产及田森物流对标的资产不再享有任何权利或承担任何责任和义务。
5、各方确认，于国新能源、宏展房产及田森物流按照本协议的约定向公司交付标的资产之时，国新能源、宏展房产及田森物流即视为已经完全履行其于本协议项下的对价支付义务。
（五）违约责任：本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任，给其他方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任，除应分别向其他方支付违约金各200万元，还应足额赔偿其他方由此产生的损失
（六）争议解决方式：凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交被告所在地、合同履行地或原告所在地法院管辖。
四、合同履行对上市公司的影响
结合公司发展战略，签订本合同将改善公司目前的经营困境、提高资产质量及实现未来可持续发展的经营目标，有利于公司的长远发展。
五、备查文件
（一）《上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产协议》
（二）上海联华合纤股份有限公司第七届董事会第五次会议决议。
特此公告。
上海联华合纤股份有限公司
2013年7月12日
股票代码：600617 900913 股票简称：*ST联华 *ST联华B 编号：临2013-059
上海联华合纤股份有限公司
关于办公地点变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
自公告之日起，公司办公地址由“上海市浦东新区东方路800宝安大厦2403A室”迁至“上海市浦东新区长柳路58号证大立方大厦1103室”。现将公司新办公地址及联系电话公告如下：
新办公地址：上海市浦东新区长柳路58号证大立方大厦1103室
邮政编码：200127
联系电话：021-61639685
传真：021-61639683
提醒广大投资者注意前述变更事项。
特此公告。
上海联华合纤股份有限公司
董事会
2013年7月12日
股票代码：600617 900913 股票简称：*ST联华 *ST联华B 编号：临2013-060
上海联华合纤股份有限公司
2013年第二次临时股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●重要内容提示：
本次股东大会提供网络投票
公司股票不涉及融资融券、转融通业务
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2013年第二次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司第七届董事会。
3、会议召开的日期和时间：
现场投票时间：2013年7月29日（星期一）上午9时；
网络投票时间：2013年7月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
4、会议表决方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
5、现场会议地点：上海裕景大饭店3楼会议室（上海市浦东新区浦东大道535号）
二、会议审议事项：
1、审议《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金基本条件的议案》；
2、审议《关于公司本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
3、逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》；
4、审议《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》；
5、审议《关于公司发行股份购买资产定价依据及公平合理性的议案》；
6、审议《关于批准本次重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》；
7、审议《关于批准<上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》；
8、审议《关于签署<上海联华合纤发展股份有限公司与山西省国新能源发展集团有限公司、太原市宏展房地产开发有限公司、山西田森集团物流配送有限公司关于发行股份购买资产协议>的议案》；
9、审议《关于签署<上海联华合纤股份有限公司与山西省国新能源发展集团有限公司、太原市宏展房地产开发有限公司、山西田森集团物流配送有限公司关于盈利预测补偿协议>的议案》；
10、审议《关于提请股东大会批准国新能源在以山西天然气股权认购股份过程中免于以要约方式增持公司股份的议案》；
11、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
12、审议《本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》的议案。
上述提案1至提案12的具体内容详见刊登于2013年7月12日的《上海证券报》、香港《文汇报》和上海证券交易所网站。
三、会议出席对象
1、2013年7月22日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的Ａ股股东及2013年7月25日登记在册的Ｂ股股东或其委托代理人，并于2013年7月29日上午9：00之前进入会场并按上述要求完整提供相关凭证的股东或其委托代理人均有权出席股东大会。该代理人不必是公司股东。
2、公司第七届董事、监事和高级管理人员
3、公司聘请的见证律师
四、参会方法
1、登记方式：股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：
（1）个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券账户卡、B股股东需提供证券营业部出示的持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券账户卡、B股股东需提供证券营业部出示的持股凭证。
（2）法人股东：法人股东亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券账户卡、B股股东需提供证券营业部出示的持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券账户卡、B股股东需提供证券营业部出示的持股凭证。
2、登记时间：2013年7月23日-2013年7月29日上午9:00（股东大会开始前）
3、登记地点：上海市浦东新区长柳路58号证大立方大厦1103室董事会秘书处
4、参会人员：
2013年7月22日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的Ａ股股东及2013年7月25日登记在册的Ｂ股股东或其委托代理人，并于2013年7月29日上午9：00之前进入会场并按上述要求完整提供相关凭证的股东或其委托代理人均可参加会议。
五、会议联系方式
联系地址：上海市浦东新区长柳路58号证大立方大厦1103室
邮编：200127
联系电话：021-61639685
传 真：021-61639683
联 系 人：高伟
出席本次临时股东大会现场会议的所有股东费用自理，会期半天。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第六次会议决议；
特此公告。
附件一：授权委托书；
附件二：投资者参加网络投票的操作流程。
上海联华合纤股份有限公司
董事会
2013年7月12日
附件一：
授权委托书
兹委托______________________（先生、女士）参加上海联华合纤股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：
一、会议通知中提案的表决意见（请选择“赞成”、“反对”、“弃权”中的一项打“√”）
| 议案 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司符合特定对象发行股份购买资产并募集配套资金基本条件的议案 | |||
| 2 | 关于公司本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案 | |||
| 3 | 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案 | |||
| 3.01 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 3.02 | 发行方式 | |||
| 3.03 | 发行价格与定价依据 | |||
| 3.04 | 拟购买资产的定价依据 | |||
| 3.05 | 发行数量 | |||
| 3.06 | 发行对象及认购方式 | |||
| 3.07 | 滚存未分配利润的处理 | |||
| 3.08 | 锁定期安排 | |||
| 3.09 | 拟上市地点 | |||
| 3.10 | 本次非公开发行股票决议有效期 | |||
| 3.11 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 3.12 | 发行方式 | |||
| 3.13 | 定价依据 |
| 3.14 | 发行数量 | |||
| 3.15 | 发行对象及认购方式 | |||
| 3.16 | 锁定期安排 | |||
| 3.17 | 拟上市地点 | |||
| 3.18 | 募集资金用途（逐项表决） | |||
| 3.19 | 滚存未分配利润的处理 | |||
| 3.20 | 本次募集配套资金非公开发行股票决议有效期 | |||
| 4 | 关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案 | |||
| 5 | 关于公司发行股份购买资产定价依据及公平合理性的议案 | |||
| 6 | 关于批准本次重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案 | |||
| 7 | 关于批准《上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》的议案 | |||
| 8 | 关于签署《上海联华合纤发展股份有限公司与山西省国新能源发展集团有限公司、太原市宏展房地产开发有限公司、山西田森集团物流配送有限公司关于发行股份购买资产协议》的议案 | |||
| 9 | 关于签署《上海联华合纤股份有限公司与山西省国新能源发展集团有限公司、太原市宏展房地产开发有限公司、山西田森集团物流配送有限公司关于盈利预测补偿协议》的议案 | |||
| 10 | 关于提请股东大会批准国新能源在以山西天然气股权认购股份过程中免于以要约方式增持公司股份的议案 | |||
| 11 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案 | |||
| 12 | 关于《本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》的议案 |
本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。
委托人（签字）： 受托人（签字）：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人证券账户号： 委托人持股数：
委托权限： 委托日期： 年 月 日
附件二：
投资者参加网络投票的操作流程
本次股东大会上，股东可以通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，具体事项如下：
1、投票时间为：2013年7月29日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
2、总提案数：12个
3、投票流程：
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 投票股东 |
| 738617 | 联华投票 | 31 | A股股东 |
| 938913 | 联华投票 | 31 | B股股东 |
4、表决方法：
（1）一次性表决方法
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-12号 | 本次股东大会的所有12项议案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（2）分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 关于公司符合特定对象发行股份购买资产并募集配套资金基本条件的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于公司本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案 | 2.00 |
| 3 | 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案 | 3.00 |
| 3.01 | 发行股票的种类和面值 | 3.01 |
| 3.02 | 发行方式 | 3.02 |
| 3.03 | 发行价格与定价依据 | 3.03 |
| 3.04 | 拟购买资产的定价依据 | 3.04 |
| 3.05 | 发行数量 | 3.05 |
| 3.06 | 发行对象及认购方式 | 3.06 |
| 3.07 | 滚存未分配利润的处理 | 3.07 |
| 3.08 | 锁定期安排 | 3.08 |
| 3.09 | 拟上市地点 | 3.09 |
| 3.10 | 本次非公开发行股票决议有效期 | 3.10 |
| 3.11 | 发行股票的种类和面值 | 3.11 |
| 3.12 | 发行方式 | 3.12 |
| 3.13 | 定价依据 | 3.13 |
| 3.14 | 发行数量 | 3.14 |
| 3.15 | 发行对象及认购方式 | 3.15 |
| 3.16 | 锁定期安排 | 3.16 |
| 3.17 | 拟上市地点 | 3.17 |
| 3.18 | 募集资金用途 | 3.18 |
| 3.19 | 滚存未分配利润的处理 | 3.19 |
| 3.20 | 本次募集配套资金非公开发行股票决议有效期 | 3.20 |
| 4 | 关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于公司发行股份购买资产定价依据及公平合理性的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于批准本次重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于批准《上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于签署《上海联华合纤发展股份有限公司与山西省国新能源发展集团有限公司、太原市宏展房地产开发有限公司、山西田森集团物流配送有限公司关于发行股份购买资产协议》的议案 | 8.00 |
| 9 | 关于签署《上海联华合纤股份有限公司与山西省国新能源发展集团有限公司、太原市宏展房地产开发有限公司、山西田森集团物流配送有限公司关于盈利预测补偿协议》的议案 | 9.00 |
| 10 | 关于提请股东大会批准国新能源在以山西天然气股权认购股份过程中免于以要约方式增持公司股份的议案 | 10.00 |
| 11 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案 | 11.00 |
| 12 | 关于《本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》的议案 | 12.00 |
（3）表决意见：
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应申报股数 | 1股 | 2股 | 3股 |
5、投票注意事项：
（1）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
（2）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对该议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（3）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或者投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
上海联华合纤股份有限公司
董事会
2013年7月12日
股票代码：600617、900913 股票简称：*ST联华 *ST联华B 编号：临2013-061
上海联华合纤股份有限公司
第七届监事会临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海联华合纤股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会临时会议于2013年7月2日以现场方式在上海市虹桥路1921号西郊宾馆7号楼四楼会议室召开。本次会议由公司公司监事黄巍、宋晓璟提议召开，黄巍召集、主持本次会议。公司监事会共有3名监事，实际参加表决监事3名，其中俞佳妮委托黄巍监事代为表决。 本次会议符合《公司法》及《公司章程》关于监事会召开的有关规定。公司监事会经认真审议，形成决议如下：
一、通过选举黄巍为公司第七届监事会监事长的议案；
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
二、通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案 》
监事会已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证，认为公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
三、通过《关于公司本次发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经过审慎判断，监事会认为，公司本次发行股份购买资产（以下简称“本次重组”）符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1、本次重组所涉及的相关报批事项，已在重大资产重组报告书(草案)中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次重组拟购买资产为山西天然气股份有限公司100%股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次重组完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，也有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次拟购买的资产盈利能力较强，因此，本次重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
四、逐项通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
本次交易由发行股份购买资产及发行股份募集配套资金两项内容组成：公司向山西天然气股份有限公司（以下简称“山西天然气”）全体股东——山西省国新能源发展集团有限公司（以下简称“国新能源”）、太原市宏展房地产开发有限公司（以下简称“宏展房产”）、山西田森集团物流配送有限公司（以下简称“田森物流”）（以下合称“山西天然气全体股东”）非公开发行股份，购买其合计持有的山西天然气100%的股权；同时，公司通过非公开发行股份的方式募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%且不超过3,000万股。其中，本次交易总额是指本次重大资产重组的交易额与本次配套融资的交易额之和。
（一）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
2、发行方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
3、发行价格与定价依据
本次非公开发行定价基准日为本次董事会决议公告日。本次非公开发行股份的价格为8.89元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。最终发行价格尚需本公司股东大会批准和中国证监会核准。
如定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
4、拟购买资产的定价依据
公司拟购买资产的交易价格由交易各方根据具有证券期货业务资格的银信资产评估有限公司出具的评估结果确定为35.19亿元。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
5、发行数量
公司本次向交易对方发行的股份数量39,583.81万股。最终发行数量尚需股东大会批准并经中国证监会核准。
在本次发行定价基准日至发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按相应比例调整拟向特定对象发行股份的数量。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
6、发行对象及认购方式
本次发行对象为山西天然气全体股东，即国新能源、宏展房产、田森物流。国新能源、宏展房产、田森物流分别以其持有的山西天然气51%、24.50%、24.50%的股权认购本次发行的股份。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
7、滚存未分配利润的处理
山西天然气于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由公司享有。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
8、锁定期安排
国新能源、宏展房产、田森物流通过本次重组获得的上市公司的股份，自本次发行结束之日起36个月内不转让，但按照各方签署的《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或者赠送的股份除外，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
9、拟上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次发行股份决议自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（二）募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
2、发行方式
本次募集配套资金为非公开发行。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
3、定价依据
本次募集配套资金所发行股份的发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即8.89元/股。最终发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由董事会与主承销商根据发行对象申购报价的情况确定。若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前，公司股份存在派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行底价进行相应调整。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
4、发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%且不超过3,000万股。其中，本次交易总额是指本次重大资产重组的交易额与本次配套融资的交易额之和。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
5、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户），以及依据法律法规规定可以购买A股股票的其他投资者和自然人等不超过10名（含10名，或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定对象，本次募集配套资金的所有发行对象以现金认购相应股份。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
6、锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象取得的公司新增股份自过户至其名下之日起12个月内不转让。公司在本次交易发行股份的最终限售期由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管机关审核意见进行调整。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
7、拟上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
8、募集资金用途
本次发行股份募集的配套资金拟用于补充公司流动资金。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
9、滚存未分配利润的处理
公司于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易完成后的股份比例共享。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
10、本次募集配套资金非公开发行股票决议有效期
本次募集配套资金发行股份决议自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
五、通过《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产完成后，国新能源将成为本公司控股股东，根据相关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
六、通过《关于公司发行股份购买资产定价依据及公平合理性的议案》
本次发行股份购买资产按照资产评估值确定置入资产的价格，按照法律法规的规定确定股份发行的价格，本次发行股份购买资产价格定价公允。本次发行股份购买资产的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关，评估定价公允。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
七、通过《批准本次重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》
同意银信评估就本次交易向公司出具的银信评报字[2013]沪第042号《资产评估报告》。
同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的信会师报字[2013]第113538号《备考审计报告》
同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的信会师报字[2013]第113540号《备考盈利预测审核报告》
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
八、通过《关于〈上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
批准《上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
九、通过《关于签署〈上海联华合纤发展股份有限公司与山西省国新能源发展集团有限公司、太原市宏展房地产开发有限公司、山西田森集团物流配送有限公司关于发行股份购买资产协议〉的议案》
同意公司与国新能源、宏展房产、田森物流签署《上海联华合纤发展股份有限公司与山西省国新能源发展集团有限公司、太原市宏展房地产开发有限公司、山西田森集团物流配送有限公司关于发行股份购买资产协议》。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
十、通过《关于签署〈上海联华合纤股份有限公司与山西省国新能源发展集团有限公司、太原市宏展房地产开发有限公司、山西田森集团物流配送有限公司关于盈利预测补偿协议〉的议案》
同意公司与国新能源、宏展房产、田森物流签署《上海联华合纤股份有限公司与山西省国新能源发展集团有限公司、太原市宏展房地产开发有限公司、山西田森集团物流配送有限公司关于盈利预测补偿协议》。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
十一、通过《关于为本次发行股份购买资产并募集配套资金聘请相关中介机构的议案》
同意为本次发行股份购买资产并募集配套资金聘请相关中介机构。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
十二、通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
经审议，监事会认为公司本次发行股份购买资产事项履行了现阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
监事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
特此公告。
上海联华合纤股份有限公司
监事会
2013年7月12日
股票代码：600617 900913 股票简称：*ST联华 *ST联华B 编号：临2013-067
上海联华合纤股份有限公司
重大资产重组复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司股票于2013年2月6日起因筹划重大事项申请停牌，并在《上海证券报》、《香港文汇报》和上海证券交易所网站发布了《上海联华合纤股份有限公司重大事项临时停牌公告》。由于公司无法在规定时间内完成相关工作，经申请分别于2013年3月26日、2013年5月3日、2013年6月4日和2013年7月4日发布了《重大资产重组进展及延期复牌公告》，公司股票停牌时间延期至自2013年7月4日起不超过两周。本公司于2013年7月12日召开第七届董事会第六次审议通过了《上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的议案》及其他相关议案，并于2013年7月13日披露上述决议，本公司股票自2013年7月15日起恢复交易。
特此公告。
上海联华合纤股份有限公司
董事会
2013 年 7月 12日