第五届董事会第十次会议决议公告
证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2013－021
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2013年7月5日以电话、书面传真及电子邮件的方式向各位董事发出了召开第五届董事会第十次会议的通知。本公司第五届董事会第十次会议于2013年7月15日上午9时整以通讯方式召开。出席会议的应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3人。
本次会议由董事长刘汉如先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
鉴于公司非公开发行股票相关事项已经实施完成，结合公司业务整合实际情况，公司拟对《公司章程》部分内容进行修订：
1、《公司章程》第六条原为：“公司注册资本为人民币405,740,597元。”
现修订为：“公司注册资本为人民币555,740,597元。”
2、《公司章程》第十二条原为：“公司的经营宗旨：以国家汽车工业产业政策为指针，以市场为导向，以用户为至上，以科技为先导，以利润最大化为目标，寻求公有制与市场经济相结合，和国际惯例接轨的有效实现形式。重在转换经营机制，使公司发展成为我国专用汽车的生产经营、技术开发基地，形成适度经济规模和强大的综合竞争实力，建立融科、工、贸于一体，面向国内、国际两个市场的具有自身发展特色的经营实体。”
现修订为：“公司的经营宗旨：以国家汽车工业产业政策为指针，以市场为导向，以用户为至上，以科技为先导，以利润最大化为目标，寻求公有制与市场经济相结合，和国际惯例接轨的有效实现形式。重在转换经营机制，使公司发展成为我国重型汽车、汽车底盘、重型专用车及汽车零部件的生产经营、技术开发基地，形成适度经济规模和强大的综合竞争实力，建立融科、工、贸于一体，面向国内、国际两个市场的具有自身发展特色的经营实体。”
3、《公司章程》第十三条原为：“经依法登记，公司经营范围是：专用汽车（不含小轿车）、汽车配件、建材建筑机械、金属材料的制造生产、销售；自产AH系列专用改装车出口；本企业生产所需要原辅材料、机械设备、仪器仪表及零件部件进口。”
现修订为：“经依法登记，公司经营范围是：专用汽车（不含小轿车）、汽车配件、建材、建筑机械、金属材料生产、销售；自产AH系列专用改装车出口；本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件进口；货物运输保险，机动车辆保险；重型汽车、汽车底盘的销售。”
4、《公司章程》第十九条原为：“公司股份总数405,740,597股，公司的股本结构为：普通股405,740,597股，其中有限售条件流通股218,259,347股，占公司股份总额的53.792%；无限售条件流通股187,481,250股，占公司股份总额的46.208%。”
现修订为：“公司股份总数555,740,597股，公司的股本结构为：普通股555,740,597股，其中有限售条件流通股368,259,347股，占公司股份总额的66.26%；无限售条件流通股187,481,250股，占公司股份总额的33.74%。”
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
二、审议并通过了《关于设立非公开发行股票募集资金专项账户的议案》。
经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】85号文核准，公司获准非公开发行不超过18,000万股人民币普通股（A股）。
截止2013年6月28日11：00，本次非公开发行股票的8名发行对象向主承销商指定账户缴纳了认股款，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年6月29日出具了国浩验字[2013]829A0004号《华菱星马汽车（集团）股份有限公司非公开发行股票网下认购资金验证报告》。
2013年6月28日，主承销商在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。 2013年6月29日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司就募集资金到账事项出具了会验字【2013】2026号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2013年6月28日止，华菱星马已增发人民币普通股（A 股）15,000.00万股，募集资金总额为人民币121,000万元，扣除发行费用人民币3,336.10万元，募集资金净额人民币117,863.90万元。其中：股本15,000.00万元，资本公积102,863.90万元。2013年7月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次特定投资者现金认股的股权登记相关事宜。
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会决定设立本次非公开发行股票募集资金专项账户，具体情况为：
1、上市公司募集资金专项账户
账户名称：华菱星马汽车（集团）股份有限公司
开户银行：中国光大银行股份有限公司马鞍山分行营业部
账号：79460188000114227
2、实施主体募集资金专项账户
账户名称：安徽华菱汽车有限公司
开户银行：中国光大银行股份有限公司马鞍山分行营业部
账号：79460188000114145
以上账户为公司本次非公开发行股票募集资金专项账户，仅用于公司“年产5万台重型车发动机项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。同时授权公司董事长刘汉如先生与中国光大银行股份有限公司马鞍山分行、保荐机构华林证券有限责任公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
三、审议并通过了《关于对全资子公司安徽华菱汽车有限公司进行增资的议案》。
公司非公开发行股票相关事项已经实施完成，根据2013年6月29日华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会验字【2013】2026号《验资报告》，公司本次增发人民币普通股（A 股）15,000.00万股，募集资金总额为人民币121,000万元，扣除发行费用人民币3,336.10万元，募集资金净额人民币117,863.90万元。
安徽华菱汽车有限公司（以下简称“华菱汽车”）是公司全资子公司，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目“年产5万台重型车发动机项目”的实施主体是华菱汽车。根据公司本次非公开发行股票的相关申报文件，公司募集资金项目的实施方式是以募集资金对募投项目实施主体增资，再投入项目的方式进行。为便于募集资金的使用，提高募集资金使用效益，公司拟以本次募集资金净额117,863.90万元对华菱汽车实施增资，其中增加华菱汽车注册资本13,176.7912万元，增加华菱汽车资本公积104,687.1088万元。本次增资后，华菱汽车的注册资本由原来的人民币36,823.2088万元增加至人民币50,000万元。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
四、审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。
为抓住市场发展机遇，加快募集资金投资项目建设，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字【2013】2028号《关于华菱星马汽车（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，截至2013年7月3日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为44,026.58万元。同意公司本次以非公开发行股票募集资金人民币44,026.58万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
五、审议并通过了《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于2013年7月31日（星期三）召开2013年第一次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票的表决方式。具体内容详见2013年7月16日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会
2013年7月15日
证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2013－022
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届监事会第十次会议于2013年7月15日上午10时整以通讯方式召开。出席会议的监事应到5人，实到5人。
本次会议由监事会主席羊明银先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会监事经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议并通过了《关于对全资子公司安徽华菱汽车有限公司进行增资的议案》。
安徽华菱汽车有限公司（以下简称“华菱汽车”）是公司全资子公司，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目“年产5万台重型车发动机项目”的实施主体是华菱汽车。根据公司本次非公开发行股票的相关申报文件，公司募集资金项目的实施方式是以募集资金对募投项目实施主体增资，再投入项目的方式进行。为便于募集资金的使用，提高募集资金使用效益，公司拟以本次募集资金净额117,863.90万元对华菱汽车实施增资，其中增加华菱汽车注册资本13,176.7912万元，增加华菱汽车资本公积104,687.1088万元。本次增资后，华菱汽车的注册资本由原来的人民币36,823.2088万元增加至人民币50,000万元。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
二、审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。
为抓住市场发展机遇，加快募集资金投资项目建设，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字【2013】2028号《关于华菱星马汽车（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，截至2013年7月3日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为44,026.58万元。
公司监事会在审阅了本次非公开发行股票的相关文件后，对公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项发表如下意见：
公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金使用管理办法》的规定，符合公司生产经营和发展的实际需要，有利于提高公司的资金利用率，降低财务成本，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司本次以非公开发行股票募集资金人民币44,026.58万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司监事会
2013年7月15日
证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2013－023
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
关于召开2013年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次股东大会不提供网络投票
●公司股票不涉及融资融券、转融通业务
一、召开会议的基本情况
（一）会议届次：公司2013年第一次临时股东大会。
（二）会议召集人：公司董事会。
（三）会议召开的时间：2013年7月31日（星期三）上午9时整。
（四）会议的表决方式：现场投票方式。
（五）会议召开的地点：公司办公楼四楼会议室（安徽省马鞍山经济技术开发区红旗南路）。
二、会议审议事项
| 序号 | 议案内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 《关于修订〈公司章程〉的议案》 | 是 |
| 2 | 《关于对全资子公司安徽华菱汽车有限公司进行增资的议案》 | 否 |
| 3 | 《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》 | 否 |
上述议案已经公司2013年7月15日召开的第五届董事会第十次会议审议通过。相关具体内容详见2013年7月16日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司第五届董事会第十次会议决议公告》。
三、会议出席对象
1、本次股东大会的股权登记日为2013年7月26日（星期五）。凡在2013年7月26日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会。因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
4、其他相关人员。
四、会议登记方法
1、登记手续
（1）自然人股东应出示本人的身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人的身份证、委托人的身份证复印件、授权委托书（格式见附件）、持股凭证和证券账户卡。
（2）法人股东应出示法定代表人的身份证、法人单位的营业执照复印件、持股凭证和证券账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人的身份证、法人单位的营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证和证券账户卡。
（3）异地股东可采取信函或传真方式进行登记，在来信或传真上须写明股东名称或姓名、并附身份证、法人单位营业执照、持股凭证和证券账户卡的复印件，来信或传真上请注明“股东大会登记”字样。
（4）未登记不影响“股权登记日”登记在册的股东出席股东大会。
2、登记时间
2013年7月30日上午8:00—12:00和下午13:00—17:00。
3、登记地点
公司金融证券部（安徽省马鞍山经济技术开发区红旗南路公司办公楼四楼）。
五、其他事项
联系人：金方放、李峰
联系电话：0555-8323038
传真：0555-8323531
电子邮箱：xm600375@163.com
联系地址：安徽省马鞍山经济技术开发区华菱星马汽车（集团）股份有限公司金融证券部
邮编：243061
本次股东大会会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
特此公告。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会
2013年7月15日
附件：
授权委托书
华菱星马汽车（集团）股份有限公司：
兹委托 （先生/女士）代表本单位(或本人)出席2013年7月31日召开的贵公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。该表决权具体指示如下：
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于修订〈公司章程〉的议案》 | |||
| 2 | 《关于对全资子公司安徽华菱汽车有限公司进行增资的议案》 | |||
| 3 | 《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东账户号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2013－024
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行股票已经中国证券监督管理委员会核准发行并已发行完毕。公司本次非公开发行15,000万股人民币普通股（A股）。鉴于公司非公开发行股票相关事项已经实施完成，结合公司业务整合实际情况，公司拟对《公司章程》部分内容进行修订：
1、《公司章程》第六条原为：“公司注册资本为人民币405,740,597元。”
现修订为：“公司注册资本为人民币555,740,597元。”
2、《公司章程》第十二条原为：“公司的经营宗旨：以国家汽车工业产业政策为指针，以市场为导向，以用户为至上，以科技为先导，以利润最大化为目标，寻求公有制与市场经济相结合，和国际惯例接轨的有效实现形式。重在转换经营机制，使公司发展成为我国专用汽车的生产经营、技术开发基地，形成适度经济规模和强大的综合竞争实力，建立融科、工、贸于一体，面向国内、国际两个市场的具有自身发展特色的经营实体。”
现修订为：“公司的经营宗旨：以国家汽车工业产业政策为指针，以市场为导向，以用户为至上，以科技为先导，以利润最大化为目标，寻求公有制与市场经济相结合，和国际惯例接轨的有效实现形式。重在转换经营机制，使公司发展成为我国重型汽车、汽车底盘、重型专用车及汽车零部件的生产经营、技术开发基地，形成适度经济规模和强大的综合竞争实力，建立融科、工、贸于一体，面向国内、国际两个市场的具有自身发展特色的经营实体。”
3、《公司章程》第十三条原为：“经依法登记，公司经营范围是：专用汽车（不含小轿车）、汽车配件、建材建筑机械、金属材料的制造生产、销售；自产AH系列专用改装车出口；本企业生产所需要原辅材料、机械设备、仪器仪表及零件部件进口。”
现修订为：“经依法登记，公司经营范围是：专用汽车（不含小轿车）、汽车配件、建材、建筑机械、金属材料生产、销售；自产AH系列专用改装车出口；本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件进口；货物运输保险，机动车辆保险；重型汽车、汽车底盘的销售。”
4、《公司章程》第十九条原为：“公司股份总数405,740,597股，公司的股本结构为：普通股405,740,597股，其中有限售条件流通股218,259,347股，占公司股份总额的53.792%；无限售条件流通股187,481,250股，占公司股份总额的46.208%。”
现修订为：“公司股份总数555,740,597股，公司的股本结构为：普通股555,740,597股，其中有限售条件流通股368,259,347股，占公司股份总额的66.26%；无限售条件流通股187,481,250股，占公司股份总额的33.74%。”
公司本次修订《公司章程》的事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，尚须提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会
2013年7月15日
证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2013－025
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
关于签订募集资金专户
存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]85号文核准，华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以非公开发行方式完成发行15,000万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”），本次发行募集资金总额为人民币121,200.00万元，扣除各项发行费用合计人民币3,336.10万元后，实际募集资金净额为人民币117,863.90万元，以上募集资金情况已经华普天健会计师事务所（北京）有限公司于2013年6月29日出具的会验字[2013]2026号《验资报告》确认。
为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，公司连同华林证券有限责任公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）与中国光大银行股份有限公司马鞍山分行（以下简称“募集资金存放机构”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况如下：
一、募集资金专用账户情况
公司在募集资金存放机构开设募集资金专项账户，账号为79460188000114227，截止2013年6月28日，该专户余额为 118,576万元。
公司子公司安徽华菱汽车有限公司（以下简称“华菱汽车”）在募集资金存放机构开设实施主体募集资金专项账户（以下简称“实施主体专户”），账号为79460188000114145，截止2013年7月3日，该专户余额为117,863.90万元。
上述专户仅用于华菱汽车年产5万台重型车发动机项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司对实施主体专户中的募集资金可以以不同期限的定期存单方式存放，公司承诺上述募集资金存单到期后将及时转入实施主体专户进行管理或以定期存单的方式续存，并通知保荐机构。公司募集资金存单不得向任何第三方质押。
二、募集资金专户存储三方监管协议约定的主要条款如下：
1、公司与募集资金存放机构应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
2、华林证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其 他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。保荐机构应当依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和募集资金存放机构应当配合保荐机构的调查与查询。保荐机构每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专项账户和实施主体募集资金专项账户存储情况。
3、公司授权保荐机构指定的保荐代表人赵鹏、龚寒汀可以随时到募集资金 存放机构查询、复印公司专户和实施主体专户的资料；募集资金存放机构应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户和实施主体专户的资料。
保荐代表人向募集资金存放机构查询公司专户和实施主体专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；保荐机构指定的其他工作人员向募集资金存放机构查询公司专户和实施主体专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
4、募集资金存放机构按月（每月10日之前）向公司出具对账单，并抄送保 荐机构。募集资金存放机构应保证对账单内容真实、准确、完整。
5、公司一次或12个月以内累计从专户或实施主体专户中支取的金额超过1,000万元（按照孰低原则在1,000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，募集资金存放机构应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户和实施主体专户的支出清单。
6、保荐机构有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。保荐机构更换保荐 代表人的，应将相关证明文件书面通知募集资金存放机构，同时向公司、募集资 金存放机构书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协 议的效力。
7、募集资金存放机构连续三次未及时向保荐机构出具对账单或向保荐机构 通知专户和实施主体专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户和实施主体募集资金专户。
8、本协议自公司、募集资金存放机构、保荐机构三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且保荐机构督导期结束后失效。
特此公告。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会
2013年7月15日
证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2013－026
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
关于用募集资金置换预先投入
募集资金投资项目的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币44,026.58万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准华菱星马汽车（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]85号）核准，公司以非公开方式发行15,000万股新股，每股发行价格为人民币8.08元。本次非公开发行新增股份已于2013年7月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。公司于2013年7月10日刊登了非公开发行股票发行结果暨股本变动公告。
根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会验字[2013]2026号《验资报告》，本次非公开发行募集资金总额121,200.00万元，扣除发行费用3,336.10万元，募集资金净额117,863.90万元。募集资金全部存放于募集资金存储专户中管理。
二、公司承诺募集资金投资项目情况
《华菱星马汽车（集团）股份有限公司非公开发行股票预案》披露的非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 拟投入 募集资金 | 备案审批情况 | 环评审批情况 |
| 1 | 年产5万台重型车发动机项目 | 132,000.00 | 国家发改委 发改产业【2011】3251号 | 安徽省环保局 环评函【2009】525号 |
| 合 计 | 132,000.00 | |||
上述项目的投资总额为人民币173,053.00万元，本次募集资金将全部用于上述项目，若实际募集资金净额与项目需要的投资总额之间存在资金缺口，将由本公司自筹资金解决；若实际募集资金净额超出项目需要的投资总额，超出部分将用于补充本公司流动资金。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
公司非公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准，并经公司股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入，截至2013年7月3日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币44,026.58万元，具体情况如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 承诺募集资金投资金额 | 自筹资金预先投入金额 |
| 1 | 年产5万台重型车发动机项目 | 132,000.00 | 44,026.58 |
| 合 计 | 132,000.00 | 44,026.58 | |
四、本次以募集资金置换预先投入自筹资金的审议程序
公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经2013年7月15日召开的公司第五届董事会第十次会议审议通过，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金使用管理办法》的规定，公司本次募集资金的置换程序合法、合规。
五、专项意见
1、会计师事务所专项意见
华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会审字【2013】2028号《关于华菱星马汽车（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。审核结论如下：经审核，截至2013年7月3日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币44,026.58万元，均系华菱星马汽车（集团）股份有限公司自筹资金。
2、保荐机构意见
华林证券有限责任公司出具了《华林证券有限责任公司关于华菱星马汽车（集团）股份有限公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见》认为：经核查，华菱星马本次以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的行为符合公司本次非公开发行申请文件中募集资金投向的承诺，置换金额不超过预先投入的自筹资金数额，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司和广大股东的利益。该置换事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，独立董事和监事会均发表了同意意见，会计师事务所出具了《鉴证报告》，履行了必要的审批程序。符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。保荐机构同意华菱星马在履行相关信息披露义务后实施本次募集资金置换行为。
3、独立董事意见
公司独立董事发表如下独立意见：
（1）公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金履行了相应的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金使用管理办法》的规定，公司本次募集资金的置换程序合法、合规。
（2）公司前期投入的自筹资金已经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会审字【2013】2028号《关于华菱星马汽车（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
（3）公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金符合公司生产经营和发展的实际需要，有利于提高公司的资金利用率，降低财务成本，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过 6个月。
（4）同意公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金共计人民币44,026.58万元。
4、监事会意见
公司监事会发表如下意见：公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金使用管理办法》的规定，符合公司生产经营和发展的实际需要，有利于提高公司的资金利用率，降低财务成本，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司本次以非公开发行股票募集资金人民币44,026.58万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
六、备查文件
1、华菱星马汽车（集团）股份有限公司第五届董事会第十次会议决议。
2、华菱星马汽车（集团）股份有限公司第五届监事会第十次会议决议。
3、华菱星马汽车（集团）股份有限公司独立董事关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见。
4、华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字【2013】2028号《关于华菱星马汽车（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
5、华林证券有限责任公司出具的《华林证券有限责任公司关于华菱星马汽车（集团）股份有限公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见》。
特此公告。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会
2013年7月15日