证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2013-043

  深圳市格林美高新技术股份有限公司

  关于子公司对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、2013年7月12日，公司全资子公司荆门市格林美新材料有限公司（以下简称“荆门格林美”）与湖北亿美特再生资源有限公司（以下简称“亿美特”），就共同出资设立荆门再生资源大市场有限公司（以下简称“合资公司”）事宜，签订了“荆门再生资源大市场有限公司合资协议书” （以下简称“合资协议书”）。荆门格林美以现金出资3000万元，亿美特以土地等资产出资2119.82万元（经评估作价），共同设立合资公司。

  2、根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，本次子公司对外投资事项不需要提交公司董事会、股东大会审议批准。

  3、本次子公司对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

  二、投资主体的基本情况

  1、公司名称：荆门市格林美新材料有限公司

  注册地址：荆门高新技术产业开发区

  法定代表人姓名：许开华

  注册（实收）资本：120424.965万元人民币

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：再生资源的回收、储存（国家有限制性规定的从其规定）与综合循环利用；对含镍、含镉、含铜、含锌电子废弃物的收集、贮存、处置（按许可证核定的经营期限至2015年9月30日止）；超细粉体材料、高能电池材料、电子新材料及其产品、有色金属材料及其化工产品的研究、开发、生产、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；高新技术项目的投资与开发；技术与经济信息咨询；稀贵金属、废旧五金电器、废塑料、废渣、废泥的循环利用；塑木型材的研发、设计、生产、销售；硫酸、盐酸、液氨、氢氧化钠、双氧水、乙炔、氮气（压缩）的批发、仓储按许可核定的经营期限至2013年11月23日止）；普通货运（按许可核定的经营期限至2014年7月31日止）。

  2、公司名称：湖北亿美特再生资源有限公司

  注册地址： 荆门市东宝区长宁大道29号

  法定代表人姓名： 李世宏

  注册（实收）资本：5300万元人民币

  公司类型：有限责任公司（私营）

  经营范围：一般经营项目：再生资源回收、加工、利用、拆解，工程拆迁（持有效资质证经营），二手家电回收、销售、拆解，二手汽车回收、销售；超储物资、社会闲置物资，罚没抵押物资、生产性和生活性物资（以上均不含专项规定项目）、五金交电、日用百货、家俱、服装鞋帽、汽车配件、选材利用、柜台租赁、通讯器材（不含发射装置）零售，旧货信息。

  三、投资标的的基本情况

  1、标的公司基本情况

  公司名称：荆门再生资源大市场有限公司（暂定名，最终以工商注册为准）

  注册地址：荆门市东宝区牌楼镇牌楼村

  注册资本：5119.82万元人民币

  经营范围：对城市矿产大市场的投资、开发、建设、物业管理、仓储物流服务；生产性与生活性废旧金属、废旧纸张、废旧塑料制品、废旧橡胶制品、废旧家用电器、废旧轮胎、废旧装饰及废旧建筑材料、废旧百货、废旧五金机电等可再生资源的回收、分类整理、分拣加工、销售、交易；二手钢坯、二手金属材料、二手不锈钢、二手机电设备、二手机械设备的展销与调剂；为各类废旧物资等再生资源大宗交易提供咨询中介、代购代销、竞价交易、交易鉴证、信息咨询发布、财务顾问、会议会展服务（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内方可经营）。（暂定，最终以工商注册为准）

  2、出资方式

  荆门格林美以现金方式认缴出资人民币3000万元，占合资公司注册资本总额的58.60%，资金来源为荆门格林美自有资金；亿美特以位于荆门市东宝区的荆东国用（2012）第130400480-1号《国有土地使用权证》项下的土地使用权37797.4平方米及回收体系等资产按评估价值作价认缴出资人民币2119.82万元，占合资公司注册资本总额的41.40%。

  根据2013年7月10日湖北万信资产评估有限公司出具的鄂万信评报字（2013）第024号《湖北亿美特再生资源有限公司出资项目资产评估报告书》，出资土地及回收体系等资产评估价值人民币2119.82万元，其中，出资土地评估价值人民币2093.98万元，回收体系等资产评估价值人民币25.84万元。该块土地价值由土地出让金、相关税费以及土地平整清淤费等构成且均已付清。

  荆门格林美认缴的注册资本分两期投入，其中：第一期出资比例为认缴注册资本的50%，于合资公司办理工商登记前缴纳；第二期出资比例为认缴注册资本的50%，于亿美特土地过户完成后两个工作日内缴纳。

  四、合资协议书的其他内容

  1、合资公司设立股东会和董事会。董事会由5名董事构成，其中，荆门格林美委派3名董事，亿美特委派2名董事。董事会设董事长1名，副董事长1名，首任董事长由荆门格林美委派的董事担任，为公司法定代表人；首任副董事长由亿美特推荐担任。

  2、合资公司设立监事会，由三名监事组成，其中，荆门格林美和亿美特各委派一名监事，另设职工代表监事一名。监事会设监事会主席一名，由亿美特委派的监事担任。

  3、合资公司设总经理一名，副总经理若干名，财务总监一名，均由董事会聘任或解聘，任期三年。合资公司首任总经理由亿美特推荐，董事会聘任。合资公司财务总监由荆门格林美推荐，董事会聘任。

  4、亿美特应保证出资土地为其合法拥有，于荆门格林美第一期出资后三个工作日内将出资土地占有权及土地权属文件、图纸及其他资料全部移交给合资公司筹备组，并于合资公司成立后三个月内将出资土地的权属证书变更登记至合资公司名下。

  5、亿美特负责将其已签订的与建立再生资源回收网络等资产相关的合作协议中的主体变更为合资公司或促使相关合作协议的对方当事人与合资公司重新签署合作协议。

  6、双方以及双方的实际控制人或者在双方持股超过5%的股东不得在荆门从事与合资公司相竞争的业务，如有违反，由所实际控制或持股的公司即荆门格林美或亿美特承担责任。

  7、双方同意在合资公司成立后三个月内，由合资公司与亿美特签订130400480-2地块收购协议，按照评估单价为依据出资收购亿美特130400480-2地块。

  8、违约责任

  （1）双方应按照协议规定按期缴足出资、提交出资的土地及其权属资料以及办理土地和回收体系合作主体的变更，每逾期一天，荆门格林美应按逾期部分的0.1%向亿美特支付违约金，亿美特应按照相应作价金额的0.1%向荆门格林美支付违约金。逾期一个月，对方有权解除协议。

  （2）由于一方的违约行为，造成本协议不能履行或者不能完全履行的，守约方有权解除合同，违约方须向守约方支付相当于合资公司注册资本20%的违约金，并按照法律、法规的规定赔偿守约方因此遭受的经济损失。

  五、对公司的影响

  本次子公司对外投资有利于进一步推进各类再生资源的定向、集中收集、规范处理和交易，有利于进一步拓展公司业务规模，提高公司竞争力。

  特此公告

  深圳市格林美高新技术股份有限公司董事会

  二Ο一三年七月十五日

  备查文件：

  《荆门再生资源大市场有限公司合资协议书》