证券代码：600615 证券简称：丰华股份 公告编号：临2013－023

上海丰华（集团）股份有限公司

第七届董事会第五次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第七届董事会第五次会议于2013年7月5日以电子邮件的方式发出通知，2013年7月15日以通讯方式召开。会议应到董事9人，出席董事9人。本次会议在审议相关议案时，关联董事均作了回避表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面和传真表决方式一致通过了以下议案：

1、关于收购重庆镁业科技股份有限公司50％股权事项的关联交易议案

本议案的详细内容请见同时披露的《关于收购重庆镁业科技股份有限公司50％股权事项的关联交易公告》。

表决结果:同意4票，反对0票,弃权0票。关联董事程健先生、段晓华先生、吴中闯先生、张征兵先生、岳龙强先生回避表决。

2、关于公司董事长薪酬的议案

公司董事长实行月薪制（含税），薪酬为35000元/月；年度奖金根据考核另行计发。

本议案经公司薪酬与考核委员会预审通过；

本议案审议通过后自2013年7月起执行。

本议案将提交最近一次召开的公司临时股东大会审议通过后生效。

公司三名独立董事发表了同意本议案的独立意见。

表决结果：同意8票，反对0票,弃权0票。本议案表决时关联自然人程健先生回避表决。

特此公告

上海丰华（集团）股份有限公司董事会

2013年7 月16日

证券代码：600615 证券简称：丰华股份 公告编号：临2013－024

上海丰华（集团）股份有限公司

关于收购重庆镁业科技股份

有限公司50％股权

事项的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●上海丰华(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）拟以总额人民币2780万元收购隆鑫控股有限公司（以下简称“隆鑫控股”）和重庆隆鑫投资有限公司持有的重庆镁业科技股份有限公司（以下简称“重庆镁业”）50%股权；

●本次收购股权的交易价格按收购股权的评估值溢价超过了账面值100%以上，请投资者注意阅读本项公告关于本次收购股权的特别说明；

●截止本次关联交易，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上。

●隆鑫控股承诺：重庆镁业在2013年至2015年期间每年实现的扣除非经常性损益后的净利润低于340万元，将以最高不超过2780万元为限以现金方式按下列公式对公司予以补偿：补偿额=(5560万元-实际实现的扣除非经常性损益后的净利润/6%)*50%（注：假定2013年实现的扣除非经常性损益后的净利润为0或负值，则补偿额为2780万元）。

一、交易概述

1、公司拟以总额人民币2780万元收购隆鑫控股和重庆隆鑫投资有限公司持有的重庆镁业50%股权。

2、鉴于重庆镁业为公司控股股东隆鑫控股的控股子公司，本次交易构成关联交易；截止本次关联交易，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、隆鑫控股承诺：重庆镁业在2013年至2015年期间每年实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于340万元，如在此期间每年实现的扣除非经常性损益后的净利润低于340万元，将以最高不超过2780万元为限以现金方式按下列公式对公司予以补偿：补偿额=(5560万元-实际实现的扣除非经常性损益后的净利润/6%)*50%（注：假定2013年实现的扣除非经常性损益后的净利润为0或负值，则补偿额为2780万元）。

5、公司第七届董事会第五次会议审议通过了本次关联交易事项，本次关联交易议案不构成重大关联交易，不需要提交公司股东大会审议。

二、交易当事人情况介绍

1、隆鑫控股有限公司

单位名称：隆鑫控股有限公司

成立日期：2003年1月23日

注册地址：重庆市九龙坡区石坪桥横街特5号

企业类型及经济性质：有限责任公司；

法定代表人：涂建华

注册资本：人民币100000万元

主营业务：向工业、房地产、高科技项目进行投资（不含金融业务）及投资咨询、管理；制造、销售金属制品（不含稀贵金属）、电器机械及器材、仪器仪表、电子产品（不含电子出版物）、通信设备（不含发射及接收设施）；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口项目）。

主要财务指标:2012年度营业收入666,444万元，净利润83,156万元，总资产1,015,576万元，净资产345,306万元（数据未经审计）。

股东：隆鑫集团有限公司98% 涂建华2%

隆鑫控股在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚；也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼。

隆鑫控股有限公司为公司的控股股东，持有公司无限售条件的流通股45837331股，占公司总股本的24.38%；

2、重庆隆鑫投资有限公司

单位名称：重庆隆鑫投资有限公司

住所：重庆市九龙坡区九龙园区火炬大道10号

法定代表人：涂建敏

注册资本：人民币10000万

公司类型：有限责任公司

经营范围：从事投资业务及投资咨询、管理、货物进出口。

主要财务指标:2012年度净利润-4631.37万元，总资产9994.17万元，净资产9993.87万元（数据未经审计）。

重庆隆鑫投资有限公司在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚；也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼。

股东：隆鑫控股有限公司99.5% 岳龙强0.5%

3、上海丰华（集团）股份有限公司

单位名称：上海丰华（集团）股份有限公司

住所： 上海市浦东新区浦建路76号901室

法定代表人：程健

注册资本：人民币18802.0508万

实收资本：人民币18802.0508万

公司类型：股份有限公司

经营范围：房屋租赁、物业管理、酒店管理；实业投资管理。（涉及行政许可的凭许可证经营）。

三、交易标的的基本情况

1、基本情况

单位全称：重庆镁业科技股份有限公司

注册地址：九龙坡区九龙工业园B区华龙大道99号隆鑫工业园

法定代表人：张征兵

注册资本：5100万

实收资本：5100万

企业类型：股份有限公司

经营范围：一般经营项目：镁合金、镁基材料及其他有色金属材料加工成型及其产品的深加工，新型镁产品及其他有色金属材料的开发、加工、销售（以上经营法律、法规规定需前置许可或审批的产品除外），加工、销售普通机械及配件、汽车零部件（不含汽车发动机加工），货物进出口（法律、法规禁止的不得从事经营，法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）。

成立日期：2001年4月19日

营业期限：无

股本结构情况如下：

金额单位：人民币万元

序号	股东名称	出资金额	出资比例
1	隆鑫控股有限公司	4,575.00	89.71%
2	重庆隆鑫投资有限公司	525.00	10.29%
合 计		5,100.00	100.00%

权属：本次交易的标的无担保、抵押、质押及其它任何限制转让的情况，也没有涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其它重大争议事项。

2、公司审计及经营情况

重庆镁业经天健会计师事务所出具的《重庆镁业科技股份有限公司审计报告》（天健渝审(2013)第644号），截至2013年3月31日的主要财务指标如下：

金额单位：人民币万元

项目	2010年12月31日	2011年12月31日	2012年12月31日	2013年3月31日
总资产	9,780.05	9,734.34	9,296.78	9,126.08
总负债	10,234.80	10,177.43	10,339.98	10,263.44
股东权益	-454.75	-443.08	-1,043.20	-1,137.35
营业收入	3,376.91	4,231.20	3,995.80	1,176.94
净利润	-708.73	11.66	-650.12	-94.15

3、公司评估情况

根据开元资产评估有限公司出具的《公司拟收购涉及的重庆镁业科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2013]030号），本次采用收益法和资产基础法（成本法）两种方法进行评估，最终以成本法的评估结果作为最终评估结论，评估基准日2013年3月31日，重庆镁业股东全部权益于评估基准

日的市场价值的最终评估结论为5,561.77万元。具体数据见下表：

金额单位：人民币万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C =B-A	D =C/A×100%
1	流动资产	2,480.73	2,566.76	86.03	3.47
2	非流动资产	6,645.36	13,258.45	6,613.09	99.51
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-
6	长期股权投资	-	-	-
7	投资性房地产	-	-	-
8	固定资产	6,062.20	7,446.84	1,384.64	22.84
9	在建工程	4.92	4.92	-	-
10	工程物资	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-
13	油气资产	-	-	-
14	无形资产	578.23	5,806.68	5,228.45	904.21
15	开发支出	-	-	-
16	商誉	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-
18	递延所得税资产	-	-	-
19	其他非流动资产	-	-	-
20	资产总计	9,126.08	15,825.21	6,699.12	73.41
21	流动负债	10,263.44	10,263.44	-	-
22	非流动负债	-	-	-
23	负债合计	10,263.44	10,263.44	-	-
24	净资产（所有者权益）	-1,137.36	5,561.77	6,699.12

主要资产（负债）项目的评估结果较账面值变动的原因分析：

1)流动资产评估增值的原因如下：

存货评估增值，主要系库存商品和发出商品增值，增值原因主要是公司合同毛利较高所致。

2)固定资产评估增值的原因如下：

机器设备增值原因：①委估主要设备和车辆会计折旧年限短于实际经济寿命年限，账面值偏低；②委估设备中多数产品模具摊销年限短于实际经济寿命年限，且部分产品模具在购入直接进入当期费用，无账面值，导致评估增值。

房屋建筑物增值原因：一方面评估基准日的钢材、水泥等建材价格以及人工工资较几年前有较大幅度涨价，导致其造价提高，使得房屋建筑物建造成本上升；另一方面，会计折旧年限 20年，短于评估经济使用年限，故评估结果相对账面价值有较大增值。

4)无形资产(土地使用权)评估增值的原因如下：

①随着中国近年经济的快速发展，房地产市场的不断完善, 土地自然增值。

②随着国土资源部确保“18亿亩耕地红线”政策目标的落实，征地成本不断提高，具体表现为提高土地补偿标准、耕地占用税和新增建设用地有偿使用费，同时对工业用地出让规定出让价格底线等一系列政策和措施，逐步提高了土地市场价格。

4、主要经营情况

重庆镁业属隆鑫控股旗下控股子公司,成立于2001年4月，专业从事手（电）动工具、汽车、摩托车、IT零部件等镁合金压铸产品以及牺牲阳极、专用型材等镁合金挤压产品的设计、应用开发、压铸、机加、表面处理的高新技术企业。

四、交易的主要内容及履约安排情况

1、协议签署：公司和隆鑫控股及重庆隆鑫投资有限公司签订了《股权转让协议》

2、签署日期：2013年7月9日

3、定价依据及交易金额：

拟以收购股权的评估值5,561.77万元为基准，经三方商定，公司收购目标公司50%的股权价格总额为人民币2780万元，其中收购隆鑫控股持有重庆镁业39.71%股权的价格为2208万元；收购重庆隆鑫投资有限公司持有的重庆镁业10.29%股权的价格为572万元。

4、支付方式：现金

5、过渡期的损益：三方同意，目标公司在过渡期间的损益由丙方按拟受让标的公司的股权比例承担和享有。过渡期是指自评估基准日起至目标公司50%股权转让至丙方名下之日止的期间。

6、上述协议经相关权利审核机构审议通过后的10个工作日内，公司将本次股权收购价款的20％支付至转让方指定的账户；在三方共同向工商行政管理机关提交股权变更登记申请并取得受理回执后10个工作日内，公司将本次股权收购价款的80％支付至转让方指定的账户。截止本公告披露日，公司没有支付收购股权款项，符合上述三方协议所约定的付款进度。

7、上述协议自三方签字盖章后成立并且经过本公司董事会审议通过后生效。

五、本次收购股权的目的及对公司的影响

1、拓展公司经营业务范围，逐步调整公司主营业务构成。

2、公司通过收购重庆镁业获取了大面积的工业用地。重庆镁业拥有110余亩工业用地，目前只使用了40亩，大量闲置的工业用地的获得为公司后续发展奠定了基础。

3、本次收购重庆镁业50%股权，有利于公司经营的可持续发展。同时隆鑫控股对重庆镁业未来三年的业绩承诺，确保了公司收购重庆镁业的利益保障。收购重庆镁业股权可以为公司带来确定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。

六、本次收购股权的特别说明

本次收购股权的交易价格按收购股权的评估值溢价超过了账面值100%以上，由于重庆镁业2010年至2012年及2013年一季度实现的净利润除2011年略有盈利外，其他均为亏损，出于审慎原则的考虑，公司本次聘请的审计机构没有提供对重庆镁业的盈利预测报告，为此对本次关联交易对公司的持续经营能力和未来发展的前景分析如下：

1、地域优势与企业优势相得益彰。

（1）地域优势：中国镁行业近几年获得了迅猛发展,镁产量从1999年的16.5万吨增长到2011年的66万吨，已占全球总产量的70%。目前，国内的镁合金产业形成了以山西为核心的原材料供应集群和以重庆、长三角、珠三角为代表的产品化应用集群；十二五期间，东部沿海的大部分笔记本电脑主机厂西迁重庆，未来重庆将成为全球最重要的笔记本电脑生产基地，年产量将在一亿台以上，对于笔记本电脑壳体材质占比达30%的镁合金而言，意味着将有一个年需求量超过3000万套的市场容量；镁合金在汽车产品应用中的主要切入点是轻量化，主要是替代铝合金和钢材减轻汽车重量，同时也在舒适度和安全性上有较好的应用前景，重庆是国内主要的汽车生产基地之一，随着镁合金应用成本的降低和长安福特等中高端合资企业的迅速发展，重庆本土的市场潜力亟待爆发。

（2）企业优势：重庆镁业承担了国家“十五”、“十一五”、“十二五”镁合金科技攻关和国家“863”计划、国家火炬计划近10项，承担了重庆市科委、经委镁合金汽车、摩托车、手（电）动工具、挤压型材产业化应用科技攻关项目26项，制定镁合金行业标准4项，申请专利30余项。

重庆镁业产品主要包括镁合金精密压铸件和镁合金挤压型材，主要用于汽车零部件、3C产品（电脑、通讯、消费类电子产品总称）壳体、摩托车零部件、高档手动工具零件、高速纺织机械型材等。重庆镁业目前拥有镁合金压铸生产线10条，具备年产铸造件500万件（3000吨）、挤压型材2000吨的生产能力，成为西南地区最具知名度的镁合金深加工企业。

（3）高效决策：在2011年7月前，重庆镁业的多股东结构造成投资与经营决策的不统一，即使有好的投资与经营计划也得不到很好执行。通过股份收购重组，自2011年7月后，重庆镁业已成为隆鑫控股及其关联人合计持有100%股权的子公司。在隆鑫控股的统一决策下，通过对重庆镁业的技改及闲置设备的处置，为重庆镁业未来业务的发展打下了坚实基础。

2、从2013年起重庆镁业在以往业务基础上将获得很好发展：

（1）主营业务收入的增加。根据已签订的合同预测，2013年主营业务收入将比2012年增加近50%，公司主营业务收入增长速度未来有望保持在30%以上。

（2）原材料成本的降低。通过与主要原材料供应商的谈判，主要原材料的供应价格自2013年下半年起将有相当幅度的下降。

（3）新业务的开拓。2013年初与多家新客户的合作，将在2013年新增主营业务收入1000多万元，该新业务预计每年实现20%以上的收入增长。

（4）新增生产线的投产。新增生产线自2013年7月开始将投产，该新生产线将为新增业务提供了产能保证。

通过上述措施及业务的开展，重庆镁业从2013年起每年实现的扣除非经常性损益后的净利润将不低于340万元。

七、本次关联交易履行的审议程序及独立董事意见

公司第七届董事会第五次会议审议通过了本次关联交易事项，关联董事程健先生、段晓华先生、吴中闯先生、张征兵先生、岳龙强先生回避表决。公司审计委员会对本次关联交易进行了预审，公司三名独立董事对本次关联交易予以了事前认可，并发表了如下独立意见：

董事会审议本次关联交易事项的程序合法，符合《公司章程》及相关法律法规的规定；公司本次收购股权定价的主要依据来自资产评估有限公司对收购标的整体资产评估结果。评估报告具备独立性，其结论具备合理性。公司收购股权的交易是以独立的评估结果为依据，经交易各方协商确定具体股权收购价格，保证了交易的公平性；本次股权收购的关联交易是在交易各方自愿、平等、公允、合

法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司资产收购的规定；本次股权收购体现了公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司利益的情形。公司控股股东对收购标的附加三年业绩及补偿承诺，有利于确保公司利润收入，有利于维护公司股东尤其是中小股东的利益，我们同意本议案。

八、关联人隆鑫控股承诺函的具体内容

隆鑫控股已出具书面承诺函：重庆镁业在2013年至2015年期间每年实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于340万元，如在此期间每年实现的扣除非经常性损益后的净利润低于340万元，将以最高不超过2780万元为限以现金方式按下列公式对贵公司予以补偿：补偿额=(5560万元-实际实现的扣除非经常性损益后的净利润/6%)*50%。

特此公告

上海丰华（集团）股份有限公司

董事会

2013年7月16日