公司简称：博瑞传播 证券代码：600880 编号：临2013-029号
二〇一三年七月
董事会声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、关于本次非公开发行股票相关事项
1、成都博瑞传播股份有限公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第八届董事会第十一次会议以及2012年第一次临时股东大会审议通过。《购股协议补充协议》已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，本次预案的修订已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过。
本次非公开发行股票相关事项尚须中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东成都博瑞投资控股集团有限公司（以下简称“博瑞投资”）在内的不超过十名的特定投资者。除博瑞投资之外的其他发行对象包括：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、公司股东和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的特定投资者。
博瑞投资之外的其他最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日（2012年10月25日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行价格不低于9.09元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
2013年2月19日，公司2012年年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配预案》，决定以公司现有总股本627,980,077股为基数，向全体股东按每10股派发现金2.30元（含税）。本次非公开发行股票的发行底价由9.09元/股调整为8.86元/股。
博瑞投资不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。
4、本次非公开发行股票数量不超过12,000万股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。最终发行数量将由公司股东大会授权董事会在上述额度内，与本次非公开发行保荐机构（主承销商）根据实际情况依法协商确定。
博瑞投资本次拟认购的股份数量为本次非公开发行最终确定的发行股票数量的20%。
5、博瑞投资认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
6、业绩目标及利润补偿
（1）业绩目标
标的公司在已完成2012年度业绩目标1.2亿元的基础上，将业绩目标考核期调整为2013年、2014年、2015年，业绩考核目标即2013年、2014年、2015各年度归属于母公司所有者的预计净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为准）分别为1.56亿元、2.03亿元、2.03亿元。
（2）利润补偿
①补偿时间和金额
（i）本次交易（70%交易）利润补偿
在业绩目标考核期内，《购股协议》原已约定的2012年至2014年年度的补偿条款维持不变，在此基础上增加对2015年的业绩目标考核，按本次交易对应股权比例的预计净利润与实际净利润的差额进行补偿，即2015年标的公司审计报告出具后，2015年补偿金额=（2015年预计净利润-2015年实际净利润）×70%；若计算结果小于等于零则不支付。
《购股协议》约定，若2012年净利润不低于1.2亿元，则2012年净利润按1.2亿元计算，净利润增长率以1.2亿元为基数计算；若2012年净利润低于1.2亿元，则净利润增长率以2012年净利润的实际值为基数计算；增长率目标值为30%。其中2012年净利润是指标的公司2012年净利润与游戏谷2012年1月1日至2012年8月31日经审计净利润之和。
鉴于标的公司2012年业绩目标已完成，根据上述约定，2012年净利润按1.2亿元（即12,000万元）计算，因此：
2013年标的公司审计报告出具后，收购方按《补充协议》约定向售股股东支付70%交易当期转让对价时，需要扣减的补偿额（单位：万元）明确如下：
补偿额A=10,360×2012年净利润÷12,000×2013年净利润增长率的未完成率=10,360×（15,600-2013年实际净利润）÷3,600
补偿额A的下限为0，上限为10,360万元。
以上公式中，10,360万元为当期转让对价及补偿额上限，（15,600-2013年实际净利润）为标的公司2013年目标净利润不足额，3,600万元为2013年业绩目标较2012年业绩目标的增长值（=15,600-12,000，或=12,000×30%）。
2014年标的公司审计报告出具后，收购方按《补充协议》约定向售股股东支付70%交易当期转让对价时，需要扣减的补偿额（单位：万元）明确如下：
补偿额B=10,360×2012年净利润÷12,000×2014年净利润增长的未完成率=10,360×（20,280-2014年实际净利润）÷4,680
补偿额B的下限为0，上限为10,360万元。
以上公式中，10,360万元为当期转让对价及补偿额上限，（20,280-2014年实际净利润）为2014年净利润不足额，4,680万元为2014年业绩目标较2013年业绩目标的增长值（=20,280-15,600，或=15,600×30%）。
为对《购股协议》原约定的70%交易补偿额作进一步的明确，同时售股股东增加对2015年业绩补偿的承诺，鉴于标的公司已完成2012年业绩目标，在进行70%交易第1期支付时，根据2012年业绩目标完成情况所确定的补偿额为0。各方确认各期补偿额如下表：
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（ii）后续交易（30%交易）利润补偿
《购股协议》约定，后续交易实际对价 = 标的公司估值×30%；
标的公司估值=2012至2014年3年年均净利润×对应于净利润复合年均增长率的PE倍数-2012年至2014年期间已分配利润；
标的公司估值上限=14.4亿元-2012年至2014年期间已分配利润，该等利润分配额不包括标的公司截至2011年12月31日止的可分配利润的分配。
因标的公司估值较估值上限降低而减少的后续交易实际对价，实际为售股股东承担的补偿额，即：
《购股协议》约定的后续交易补偿额（“补偿额D”）=（标的公司估值上限-标的公司估值）×30%；
2014年标的公司审计报告出具后，收购方按《补充协议》约定向售股股东支付后续交易当期转让对价时，鉴于在计算后续交易实际对价时实际上已经扣除该补偿额，售股股东无需对收购方另行支付补偿额。
在2015年标的公司审计报告出具后，确定后续交易总补偿金额：
后续交易总补偿金额=Max{（业绩目标考核期累计预计净利润数－业绩目标考核期累计实际净利润数）×30%,补偿额D}；
即，后续交易总补偿金额按下列两个金额中的孰高者确定：（a）《购股协议》中约定的后续交易补偿额，或（b）按后续交易对应股权比例的预计净利润与实际净利润的差额。
由此确定后续交易追加的补偿金额为：
后续交易追加的补偿金额（“补偿额E”）=后续交易总补偿金额－补偿额D。
②后续30%交易的触发条件和选择权
若标的公司2014年的净利润不低于1.2亿，则收购方根据协议规定继续向售股股东收购其合计持有的标的公司剩余30%的股权。
若标的公司2014年净利润不低于1.2亿，收购方没有对标的公司剩余30%股权收购，则收购方按照《购股协议》赔付违约金，同时售股股东将取消对2015年业绩所做任何承诺。
若标的公司2014年的净利润低于1.2亿，则收购方有权选择是否继续进行后续30%交易。
③支付方式
与补偿条款相对应，各支付期支付金额（单位：万元）如下表：
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二、重大风险提示
本公司特别提醒投资者注意以下风险：
1、加大网络游戏业务投资的风险
网络游戏行业与传统媒体业务存在一定差异，尽管在本次收购前公司已涉足网络游戏业务，目前公司的主营业务结构中，传统媒体业务处于主导地位，网络游戏业务所占比重相对较小。本次收购完成后，公司网络游戏业务比重将大幅上升，尽管公司已积累网络游戏业务管理和运营经验，并且将尽力保持标的公司核心技术和管理人员的稳定。但网络游戏行业竞争激烈，因此本公司进一步加大网络游戏领域的投资存在一定的风险，包括行业政策调整及市场变化将可能对标的公司的业务造成不利影响，标的公司能否保持其在网络游戏行业中的竞争力，公司网络游戏业务能否获得进一步发展，仍存在一定不确定性。
2、本次评估采用永续期预测的相关风险
根据对标的公司所处行业和经营特点，以及公司未来发展前景的判断，考虑标的公司具有较强的市场竞争力及持续经营能力，本次标的公司收益法评估以持续经营假设前提下的永续年限为预测期，采用分段的企业自由现金流折现模型，即以2012年9-12月及2013-2017年为相对准确预测的收益期，2018年以后为永续期。
尽管标的公司在网络游戏市场具有较强的竞争力，标的公司已形成一支实力较强的研发和运营团队，并且形成了一定的游戏产品储备，但由于网络游戏行业竞争激烈，游戏产品存在产品生命周期不确定性、可模仿性较强等特点，因此，仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，永续期实际经营情况与预测不一致，导致出现标的资产估值与实际情况不符的风险。
3、标的资产估值和商誉减值的风险
标的资产的估值较账面净资产增值较高，提醒投资者关注本次股权购买定价估值较账面净资产增值较高的风险。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次收购完成后公司将会确认较大金额的商誉，若标的资产未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而影响公司的当期损益。
由于标的资产经收益法评估的评估值合计为151,700万元，100%交易的最终作价最大可达146,800万元，而其账面净资产合计较小，因此收购完成后发行人将会确认的商誉金额较大。根据《四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司关于成都博瑞传播股份有限公司非公开发行股票申请文件有关问题的专项意见》，发行人会计师以中和资产评估有限公司为本次发行人购买漫游谷股权所出具的“中和评报字（2012）第BJV1046号”资产评估报告书确认的评估结果为依据，假设漫游谷在评估预测期内每年实现的净利润均较评估报告的预期净利润下降一定的幅度（5%、10%、15%、20%、25%和30%），就本次股权购买所确认商誉的资产减值测试进行了敏感性分析。
本公司已与售股股东就2013至2015年度标的公司的业绩补偿作出协议安排，在标的公司不能实现评估预测或业绩目标时，业绩补偿安排已充分考虑上市公司和投资者的利益，且基于上述敏感性分析的假设，累计业绩补偿金额均能较好地弥补可能发生的减值损失金额，业绩补偿约定能够在不利情景下较好地保护上市公司和投资者的利益。
尽管如此，若标的资产在未来经营中不能较好地实现收益，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而可能影响上市公司的当期损益。
4、收购完成后的整合风险
本次收购完成后，腾讯及标的公司核心管理层出售持有标的公司股份，可能不利于标的公司正常经营及收购后的业务整合。《购股协议》的相关条款，已对公司并购后业务整合风险做出了充分考虑和对应安排，采取了必要的措施防范相关风险，有利于标的公司主营业务、资产、管理团队和员工的平稳过渡。公司将选派相关人员进入标的公司董事会，按照上市公司的规范管理及内控制度进一步提升标的公司的经营管理水平、完善经营决策，并将标的公司的财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范标的公司的运营和财务风险，同时尽力维持标的公司目前的日常经营和管理不因本次交易受到影响。公司将通过协议安排、激励机制维持标的公司核心管理层稳定、降低核心人员流失风险以及业绩目标和利润补偿等方面的措施，以有效降低团队整合的风险。
尽管如此，在整合过程中，发行人可能遇到因管理、财务、人力资源等因素而出现的不确定性，并购整合能否产生协同效应，仍存在一定不确定性。
5、腾讯开放平台发生不利变动的风险
腾讯开放平台是标的公司目前合作最主要也是最重要的运营平台，标的公司的主要网络游戏均在该平台上运营，收入亦主要通过与该平台合作分成取得，因此，腾讯开放平台的正常运转对标的公司游戏的运营具有重要意义。尽管开放平台是互联网发展的主要趋势之一，在开放平台中游戏开发商和游戏运营商是相互依存的双赢关系，且腾讯开放平台对所有游戏产品采取统一的政策，体现为统一的《腾讯开放平台开发者协议》及其他相关规则，相关规则是游戏运营商与众多游戏开发商相互博弈以及各个开放平台相互竞争的结果。但腾讯开放平台模式及相关政策的变动仍可能会对标的公司的正常经营造成一定的不利影响。
投资者在评价本次非公开发行募集资金收购资产的事项时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑各项相关风险因素，详见“第八节 本次发行相关的风险”。
三、公司利润分配政策的制定及执行情况
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，在非公开发行股票预案中增加利润分配政策和现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见“第九节 利润分配政策的制定及执行情况”，并提请广大投资者关注。
释 义
本预案中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
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本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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发行人成立于1988年，成立之初主要从事电器生产与销售业务。1999年，博瑞投资成为发行人的控股股东后，实施了一系列资产重组，发行人的主营业务转型为围绕《成都商报》的印刷、发行及投递、广告为主的传统媒体业务；此后，发行人在传统媒体业务不断精细化、专业化的同时，还先后开展了户外广告业务、商印业务、物流配送业务等，将传统媒体业务进一步拓展和延伸；2009年，发行人收购成都梦工厂，涉足网络游戏行业，为做大做强网络游戏业务奠定了基础。发行人的主营业务除传统媒体业务和网络游戏业务外，还包括教育业务、物业租赁业务、小额贷款业务、市场研究业务和电子商务业务等。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、政策环境支持文化产业和网络游戏行业发展
我国文化传媒产业正处于大调整、大发展、大繁荣的关键时期。
2009年9月，国务院发布《文化产业振兴规划》（国发[2009]30号），提出将加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。
2009年10月，文化部发布《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》（文产发[2009]36号），指出文化产业的发展方向和发展重点包括游戏产业，要求增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵；鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展，鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。
2010年4月，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部等九部委联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发[2010]94号），鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行融资和并购重组。
2011年3月，“十二五规划纲要”提出，要推动文化产业成为国民经济支柱产业，将文化产业上升为国家重大战略，为新时期加快文化产业发展指明了方向。
2011年10月，十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，明确指出要，“培育一批核心竞争力强的国有或国有控股大型文化企业或企业集团，在发展产业和繁荣市场方面发挥主导作用。”鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，强调培育文化产业领域战略投资者。
2012年5月，《文化部“十二五”时期文化改革发展规划》提出，要推动文化产业重点领域发展。积极协调有关部门，逐步完善文化产业各门类政策，改造提升演艺、娱乐、文化旅游、工艺美术等传统文化产业，加快发展动漫、游戏、网络文化、数字文化服务等新兴文化产业。
文化产业发展得到了成都市委市政府的高度重视。成都市委市政府提出了将成都建设成为“中西部最具影响力、全国一流和国际知名文化之都”的奋斗目标，并在《中共成都市委关于深化文化体制改革加快建设文化强市的意见》和《成都市文化产业发展“十二五规划”》中明确“重点发展网络游戏等新媒体产业”。未来几年，成都市新媒体产业的飞速发展值得期待。
2、网络游戏行业发展态势良好
在政策大力扶持的背景下，网络游戏行业在2011年继续保持高增长态势。《中国2011年游戏产业报告》数据，2011年中国游戏市场实现销售收入446.1亿元人民币，比2010年增长了34%；预计2012年至2016年，将保持两位数以上的复合增长率。
3、发展网络游戏业务符合公司发展战略
公司的发展战略为“传统媒体运营服务商、新兴媒体内容提供商、文化产业战略投资者”，经营思路为“传统媒体为经营基础，新媒体、新项目为发展两翼”。
公司不断对外加大市场拓展和项目运作，对内深化风险控制和规范治理，强化推动传统业务精细化管理和产业转型升级，积极促进新媒体业务的快速发展。
通过本次非公开发行股票募集资金购买标的资产，有利于加大公司新媒体领域的拓展力度，提高公司的市场竞争力、持续经营能力和盈利能力，进一步做大做强，符合公司发展战略。
（二）本次发行的目的
博瑞传播一直采取“对内夯实新媒体业务底蕴和基础，对外寻求并购进而实现快速扩张”的策略，不断探索内生性发展与外延式扩张共同驱动的新媒体产业发展模式。在2009年并购成都梦工厂网络信息有限公司后，博瑞传播在新媒体业务方面的布局已初具雏形。通过本次非公开发行股票募集资金购买标的资产，有助于进一步促进博瑞传播由传统媒体产业向新媒体的转型。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东博瑞投资在内的不超过十名的特定投资者。除博瑞投资之外的其他发行对象包括：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、公司股东和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的特定投资者。
博瑞投资之外的其他最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
（二）发行对象与公司的关系
在发行对象中，博瑞投资为公司控股股东。
截至本预案签署日，除博瑞投资之外，无其他公司关联方有意向购买本次发行的股份。最终发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书等相关文件中披露。
四、发行股份的价格和定价原则、发行数量、限售期
（一）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日（2012年10月25日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行价格不低于9.09元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
2013年2月19日，公司2012年年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配预案》，决定以公司现有总股本627,980,077股为基数，向全体股东按每10股派发现金2.30元（含税）。本次非公开发行股票的发行底价由9.09元/股调整为8.86元/股。
博瑞投资不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。
（二）发行数量
本次发行股份的数量不超过12,000万股。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行数量将相应调整。最终发行数量将由公司股东大会授权董事会在上述额度内，与本次非公开发行保荐机构（主承销商）根据实际情况依法协商确定。
博瑞投资拟认购的股份数量为本次非公开发行最终确定的发行股票数量的20%。
（三）限售期
博瑞投资认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
五、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过106,000万元，扣除发行费用后募集资金净额不超过103,000万元，将全部用于购买漫游谷股权，交易对方为漫游谷股东世纪凯旋、张福茂、姬凯、阮玫、王佳木和黄明明，交易价格参考资产评估值确定。
公司拟以103,600万元向交易对方购买70%漫游谷股权，根据公司与漫游谷及其股东签署的《购股协议》以及《补充协议》的约定，若漫游谷在2014年的净利润不低于1.2亿元，则公司将根据《购股协议》以及《补充协议》的约定以不高于43,200万元向交易对方购买其合计持有的漫游谷剩余30%的股权。若漫游谷在2014年的净利润低于1.2亿元，则公司有权选择是否继续收购漫游谷剩余30%的股权。
本次募集资金到位后，如本次发行实际募集资金少于募投项目资金需要量，公司将以自有资金弥补不足部分。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
六、本次发行构成关联交易
（一）本次股份认购交易
在发行对象中，博瑞投资为公司控股股东。根据博瑞投资与公司签订的附条件生效的股份认购协议，博瑞投资本次认购的股票数量为本次非公开发行总量的20%。因此，本次非公开发行构成关联交易。按照相关规定，关联董事在公司董事会、关联股东在公司股东大会审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时将回避表决。
截至本预案签署日，无其他公司关联方有意向购买本次发行的股份，最终是否存在因其他关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书等相关文件中披露。
（二）本次股权购买不构成关联交易
公司拟使用本次非公开发行募集资金购买漫游谷股权，本次股权购买的交易对方与公司均不存在关联关系，本次股权购买不构成关联交易。
（三）本次股权购买完成后的新增关联交易
对于本次股权购买完成后公司将因正常的经营需要而新增关联交易，公司将依照市场公平原则进行交易，并履行必要的批准程序。
本次交易完成后，公司将持有漫游谷70%的股权，世纪凯旋将持有漫游谷19.74%的股权，腾讯计算机系世纪凯旋之关联方，世纪凯旋和腾讯计算机将作为上市公司新增关联方。漫游谷就《七雄争霸》《魔幻大陆》及《功夫西游》等网络游戏与腾讯计算机签署了《腾讯开放平台开发者协议》及补充协议，本次交易完成后，上述合同的履行将构成上市公司的新增关联交易；若漫游谷新开发的游戏在腾讯开放平台运行，亦将构成上市公司的新增关联交易。
根据公司与漫游谷及其股东签署的《购股协议》及《补充协议》的约定，若漫游谷在2014年的净利润不低于1.2亿元，则公司根据上述协议约定继续向交易对方收购其合计持有的漫游谷剩余30%的股权，该后续交易完成后，上述交易将不再为关联交易。
七、本次发行未导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司股本总额为627,980,077股，公司控股股东为博瑞投资，持有本公司148,298,051股股份，持股比例为23.62%；实际控制人为成都商报社，持有博瑞投资95%的股权。
本次发行股票数量不超过12,000万股，博瑞投资本次拟认购的股票数量为本次非公开发行总量的20%。按照发行上限12,000万股测算，本次发行完成后，博瑞投资直接持有公司股份的比例为23.04%，仍为公司控股股东。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人及其控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得的批准的情况以及尚须呈报批准的程序
成都博瑞传播股份有限公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第八届董事会第十一次会议以及2012年第一次临时股东大会审议通过。《购股协议补充协议》已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，本次预案的修订已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过。
本次非公开发行股票相关事项尚须中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
一、成都博瑞投资控股集团有限公司基本情况
（一）基本信息
公司名称：成都博瑞投资控股集团有限公司
营业执照注册号：510100000204949
注册地点：成都市锦江区书院街1号亚太大厦5楼A座
法定代表人：孙旭军
注册资本： 12,300万元
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：对外投资管理咨询、企业形象策划、现代办公设备（不含彩色复印机）、信息咨询、保险服务咨询、建筑机具、工业设备、保险柜租赁、实业投资、五金交电、日用百货、建辅建材、装饰材料、农副产品（不含禄棉油）、化工产品（不含危险品）、工艺品（不含金银制品）、通讯器材（不含无线电发射设备）、机电产品（不含汽车）的研制、生产、销售。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目）。
（二）股权控制关系结构图
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（三）博瑞投资最近一年一期主要财务数据
根据华信会计师出具的博瑞投资2012年审计报告以及博瑞投资2013年一季度财务报表，博瑞投资最近一年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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2、合并利润表主要数据
单位：万元
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3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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（四）主营业务发展状况
博瑞投资由成都商报社于1997年7月发起成立，主要从事传媒及其多元产业的投资，业务发展状况良好。
（五）处罚及诉讼、仲裁情况
博瑞投资及其主要管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后同业竞争情况
本次发行拟收购的标的资产为漫游谷股权，标的公司主要从事网络游戏开发和运营业务。该业务与控股股东、实际控制人及其控制的博瑞传播之外的其他企业所从事的业务具有显著不同。
因此，本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人之间不存在实质性的同业竞争。
（七）本次发行完成后关联交易情况
在发行对象中，博瑞投资为公司控股股东。根据博瑞投资与公司签订的《非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》，博瑞投资本次认购的股票数量为本次非公开发行总量的20%，构成关联交易。
公司与控股股东博瑞投资、实际控制人成都商报社及其控制的其他企业存在提供服务、共同投资等关联交易。本次发行和本次交易完成后，不会致使公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间关联交易的增加，相关关联交易将依照市场公平原则进行，并履行必要的批准程序。
（八）本预案披露前24个月博瑞投资、成都商报社及其控制的其他企业与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月博瑞投资、成都商报社及其控制的其他企业与本公司之间存在关联交易，重大关联交易详见本公司财务报告及其他相关公告文件。
二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要
公司与博瑞投资于2012年10月23日签署了《非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》，协议内容摘要如下：
（一）认购数量
本次非公开发行最终确定的发行总量的20%。
（二）认购价格
博瑞投资认购价格不低于每股9.09元，即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%；其中，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。博瑞投资不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。
（三）认购方式
博瑞投资以现金方式认购。
（四）支付方式
博瑞传播本次非公开发行股票获得中国证监会核准且博瑞投资收到博瑞传播发出的认股款缴纳通知之日起三个工作日内，将认购款总金额（即最终发行价格与认购股份数量的乘积）足额缴付至博瑞传播在缴款通知中指定的银行账户。
（五）限售期
博瑞投资本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（六）协议的生效条件和生效时间
协议经博瑞传播及博瑞投资双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
1、博瑞传播非公开发行股票以及博瑞投资以现金方式认购本次非公开发行的股票事宜获得博瑞传播董事会和股东大会批准；
2、中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。
如上述条件未获满足，则股份认购协议自始无效。
第三节 标的公司出售方的基本情况
公司拟使用本次非公开发行募集资金收购漫游谷100%股权。公司已与漫游谷及其出售方世纪凯旋、张福茂、姬凯、阮玫、王佳木、黄明明签署了《购股协议》及《补充协议》。上述出售方的基本情况如下：
一、深圳市世纪凯旋科技有限公司
（一）基本信息
公司名称：深圳市世纪凯旋科技有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：马化腾
注册资金： 1,100万元
成立日期： 2004年1月13日
注册地址：深圳市南山区高新南一路飞亚达科技大厦三层东
企业法人营业执照： 440301103448765
经营期限： 2004年1月13日至2024年1月13日
经营范围：信息服务业务（含因特网信息服务，包括网上商务，短信息服务、体育娱乐、金融财经、域名服务、网页制作、行业信息），不含电话信息服务业务，具体按增值电信业务经营许可证：粤B2-20030333经营）；计算机软硬件的设计、技术开发与销售及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）。
（二）股权结构及协议安排
马化腾持有世纪凯旋54.2857%的股权。
根据相关协议安排，世纪凯旋的运营和发展重大事项需要经过腾讯数码的事先批准。
（三）与上市公司的关联关系
世纪凯旋作为本次标的公司的出售方之一，与上市公司之间不存在关联关系。
本次标的公司股权购买分阶段进行，本次交易完成后，发行人将持有漫游谷70%的股权，世纪凯旋将持有漫游谷19.74%的股权，世纪凯旋系上市公司新增关联方。对于本次交易完成后公司将因正常的经营需要而新增关联交易，公司将依照市场公平原则进行交易，并履行必要的批准程序。
根据公司与漫游谷及售股股东签署的《购股协议》及《补充协议》的约定，若漫游谷2014年的净利润不低于1.2亿元，则公司根据上述协议约定继续向售股股东收购其合计持有的漫游谷剩余30%的股权，该后续交易完成后，世纪凯旋与上市公司不构成关联关系。
二、自然人出售方
（一）基本信息
■
（二）与上市公司的关联关系
上述自然人出售方与上市公司之间不存在关联关系。
第四节 本次股权购买基本情况
一、标的公司基本情况
（一）基本信息
名称：北京漫游谷信息技术有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：张福茂
注册资金：1,000万元
成立日期：2004年2月13日
注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼2300房间
办公地址：北京市朝阳区北四环中路27号盘古大观A座写字楼30层
企业法人营业执照：110108006449344
经营期限：2004年2月13日至2024年2月12日
经营范围：许可经营项目：因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；互联网游戏出版。一般经营项目：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；基础软件服务；制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；电脑动画设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
（二）历史沿革
标的公司于2004年2月设立，设立时名称为北京沐翔宇通电子科技有限公司，2008年11月更名为北京漫游谷信息技术有限公司。标的公司自设立以来的注册资本及股权变更情况如下：
1、2004年2月沐翔宇通设立
北京沐翔宇通电子科技有限公司成立于2004年2月13日，由自然人惠德彬、张明海共同出资成立，注册资本50万元，分别占注册资本的50%。上述出资经北京中润诚会计师事务所出具的中润诚[2004]验字第03-1172号《验资报告书》验证。沐翔宇通设立时的股权结构如下表：
■
（1）设立程序
2004年2月9日，惠德彬、张明海向工商行政管理部门提交了设立公司申请。2004年2月13日，沐翔宇通在北京市工商行政管理局注册登记，领取了注册号为1102242644934的《企业法人营业执照》。
（2）设立资格
自然人股东惠德彬、张明海具有完全民事行为能力，具备设立公司资格，出资设立沐翔宇通为其真实意思表示。
（3）设立条件
沐翔宇通设立时，股东为2名自然人，符合法定人数。沐翔宇通股东出资50万元，经北京中润诚会计师事务所出具的中润诚[2004]验字第03-1172号《验资报告书》验证，达到法定资本最低限额。沐翔宇通股东共同制定签署了公司章程，符合《公司法》的有关规定。“北京沐翔宇通电子科技有限公司”公司名称经北京市工商行政管理局大兴分局《企业名称预先核准通知书》预先核准。沐翔宇通建立了符合《公司法》要求的股东会、执行董事、监事、经理等法人治理结构，建立符合有限责任公司要求的组织机构。沐翔宇通设立时有固定的经营场所。
综上，沐翔宇通的设立程序、资格、条件均符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，并已取得有权部门的批准、备案登记。
2、2008年8月沐翔宇通第一次股权转让
沐翔宇通成立后主要从事电脑组装及配件零售业务业务，由于经营不佳，惠德彬、张明海计划处置沐翔宇通股权；王峰、尚进、姬凯、张福茂、阮玫、王佳木计划成立新公司从事游戏开发业务。2008年8月，上述8名自然人达成一致意见，由惠德彬、张明海将其持有沐翔宇通的全部股权转让给王峰等6人。
2008年8月，经沐翔宇通股东会决议同意，惠德彬将持有沐翔宇通的11.5万元、6.5万元、3.5万元、3.5万元出资分别转让给姬凯、张福茂、阮玫、王佳木；张明海将持有沐翔宇通的12.5万元、12.5万元出资分别转让给王峰、尚进。本次转让后，沐翔宇通的股权结构如下表：
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3、2008年10月沐翔宇通第一次增加注册资本
2008年10月，经沐翔宇通股东会决议同意，注册资本增加至1,000万元，新增加的950万元分别由张福茂以货币出资361万元，尚进以货币出资237.5万元，姬凯以货币出资218.5万元，阮玫以货币出资66.5万元，王佳木以货币出资66.5万元。上述增资经北京中瑞泰达会计师事务所有限责任公司出具的中瑞变验字[2008]第B487号《验资报告书》验证。本次增资后，沐翔宇通的股权结构如下表：
■
4、2008年11月沐翔宇通第二次股权转让暨更名
2008年11月，经沐翔宇通股东会决议同意，张福茂将其持有的237.5万元出资转让给王峰，同时公司名称变更为北京漫游谷信息技术有限公司。本次股权转让后，漫游谷的股权结构如下表：
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5、2009年3月漫游谷第三次股权转让
2009年3月，经漫游谷股东会决议同意，尚进将其持有135.1万元出资、11.7万元出资分别转让给姬凯、阮玫；王峰将其持有的76.3万元出资、41.1万元出资、29.4万元出资分别转让给张福茂、王佳木、阮玫。本次股权转让后，漫游谷的股权结构如下表：
■
6、2009年7月漫游谷第四次股权转让
2009年7月，经漫游谷股东会决议同意，尚进将其持有的全部出资103.2万元转让给姬凯。本次股权转让后，漫游谷的股权结构如下表：
■
7、2010年4月漫游谷第五次股权转让
2010年4月，经漫游谷股东会决议同意，姬凯、张福茂、阮玫、王佳木、王峰将其持有的173.3万元出资、76.3万元出资、41.1万元出资、41.1万元出资、38.2万元出资分别转让给王波。本次股权转让后，漫游谷的股权结构如下表：
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8、2010年8月漫游谷第六次股权转让
2010年8月，经漫游谷股东会决议同意，王波将其持有的全部出资370万元转让给世纪凯旋；姬凯将其持有65万元出资、20万元出资、5万元出资、5万元出资分别转让给世纪凯旋、张福茂、阮玫、王佳木；王峰将其持有的全部出资65万元转让给世纪凯旋。本次股权转让后，漫游谷的股权结构如下表：
■
9、2011年11月漫游谷第七次股权转让
2011年11月，经漫游谷股东会决议同意，姬凯、张福茂、阮玫、王佳木将其持有的63.16万元出资、47.37万元出资、23.68万元出资、23.68万元出资分别转让给世纪凯旋。本次股权转让后，漫游谷的股权结构如下表：
■
10、2012年10月漫游谷第八次股权转让
2009年1月18日，黄明明分别与姬凯、张福茂、阮玫、王佳木签订《代持协议》，就其在游戏谷集团持有的30万股股份分别由姬凯、张福茂、阮玫、王佳木代持10万、10万、5万、5万股股份。2012年10月16日，黄明明分别与姬凯、张福茂、阮玫、王佳木签订《终止协议》，终止姬凯、张福茂、阮玫、王佳木分别代其持有的游戏谷集团10万、10万、5万、5万股股份的安排。就此，姬凯、张福茂、阮玫、王佳木将其持有的漫游谷对应股权亦同时转让给黄明明。
2012年10月，经漫游谷股东会决议同意，姬凯、张福茂、阮玫、王佳木将其持有的10万元出资、10万元出资、5万元出资、5万元出资分别转让给黄明明。本次股权转让后，漫游谷的股权结构如下表：
■
根据姬凯、张福茂、阮玫、王佳木、王峰、尚进、王波、世纪凯旋出具的《确认函》，漫游谷历次增资、股权转让或受让行为均为各方意思真实表示，不存在纠纷及潜在纠纷，亦不会再就上述股权转让对该等各方提出任何追索或赔偿请求。
综上，标的公司曾在2009年至2012年10月期间存在股权代持情形，但上述代持行为未使得公司的股东人数超过50人，且标的公司已对该代持行为进行了规范清理，清理过程不存在纠纷和潜在争议，标的公司历史上曾存在的股权代持情况不会对本次发行构成实质性障碍；标的公司历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）漫游谷2012年10月16日前的控制关系及其终止
1、重组协议的历次签署
（1）重组协议的首次签署
2008年8月，姬凯、张福茂、阮玫、王佳木、王峰、尚进等人受让了惠德彬、张海明持有北京沐翔宇通电子科技有限公司全部股权，拟以此公司作为主体，开展网络游戏的开发与运营，受互联网公司境外上市风潮影响，开始着手准备相关计划。
姬凯、张福茂、阮玫、王佳木、王峰、尚进等人按照当时互联网境外上市公司的模式设置了“漫游谷——游戏谷”架构，包括境外主体设立和重组协议关系的确定。上述人员成立游戏谷，游戏谷控股、游戏谷集团以及JIKAI HOLDINGS LIMITED、FRED HOLDINGS LIMITED、RUANMEI HOLDINGS LIMITED、JIAMU HOLDINGS LIMITED、WANGFENG HOLDINGS LIMITED、SHANGJIN HOLDINGS LIMITED等。其中，游戏谷控股持有游戏谷100%股权，游戏谷集团持有游戏谷控股100%股权，JIKAI HOLDINGS LIMITED、FRED HOLDINGS LIMITED、RUANMEI HOLDINGS LIMITED、JIAMU HOLDINGS LIMITED、WANGFENG HOLDINGS LIMITED、SHANGJIN HOLDINGS LIMITED共同持有游戏谷集团股权。
2008年12月17日，游戏谷、漫游谷、姬凯、张福茂、阮玫、王佳木、王峰、尚进签署《股权质押协议》《期权协议》《业务经营协议》《股权表决委托协议》和《独家技术服务和市场推广服务协议》等一系列重组协议。
上述协议的主要内容如下：
（下转A27版）
| 期数 | 时间 | 补偿额（万元） |
| 1 | 本次交易交割日 | 补偿额为0 |
| 2 | 2013年标的公司审计报告出具后15日内 | 补偿额A=10,360×（15,600-2013年实际净利润）÷3,600， 0≤补偿额≤10,360 |
| 3 | 2014年标的公司审计报告出具后15日内 | 补偿额B=10,360×（20,280-2014年实际净利润）÷4,680， 0≤补偿额≤10,360 |
| 4 | 2015年标的公司审计报告出具后15日内 | 补偿额C=（2015年预计净利润-2015年实际净利润）×70% |
| 期数 | 时间 | 70%交易转让对价 | 30%交易转让对价 | 合计 | 支付额 |
| 1 | 本次交易交割日 | 68,670 | 68,670 | 68,670 | |
| （=103,600-后续各期支付额） | |||||
| 2 | 2013年标的公司审计报告出具后15日内 | 10,360 | 10,360 | 10,360-补偿额A | |
| （=103,600×10%） | |||||
| 3 | 2014年标的公司审计报告出具后15日内 | 10,360 | 30%交易额-6,090 | 30%交易额+4,270 | 30%交易额+4,270-补偿额B |
| （=103,600×10%） | |||||
| 4 | 2015年标的公司审计报告出具后15日内 | 14,210 | 6,090 （=20,300×30%） | 20,300 | 20,300-（补偿额C+补偿额E） |
| （=20,300×70%） | |||||
| 合计 | 103,600 | 30%交易额 | 30%交易额+103,600 | 30%交易额+103,600-（补偿额A+补偿额B+补偿额C+补偿额E） |
| 博瑞传播、上市公司、公司、本公司 | 指 | 成都博瑞传播股份有限公司 |
| 控股股东、博瑞投资 | 指 | 成都博瑞投资控股集团有限公司 |
| 实际控制人 | 指 | 成都商报社 |
| 漫游谷、标的公司、目标公司 | 指 | 北京漫游谷信息技术有限公司（原名：北京沐翔宇通电子科技有限公司） |
| 游戏谷 | 指 | 北京游戏谷信息技术有限公司 |
| 游戏谷控股 | 指 | GAMEGOO HOLDINGS LIMITED，香港注册公司，持有游戏谷100%股权 |
| 游戏谷集团 | 指 | GAMEGOO GROUP LIMITED，开曼群岛注册公司，持有游戏谷控股100%股权 |
| 世纪凯旋 | 指 | 深圳市世纪凯旋科技有限公司 |
| 团队股东 | 指 | 张福茂、姬凯、阮玫和王佳木 |
| 交易对方、售股方、售股股东、漫游谷股东 | 指 | 张福茂、姬凯、阮玫、王佳木、黄明明和世纪凯旋 |
| 腾讯计算机 | 指 | 深圳市腾讯计算机系统有限公司 |
| 腾讯控股、腾讯 | 指 | TENCENT HOLDINGS LIMITED，即腾讯控股有限公司，香港上市公司，股份代码700 |
| 腾讯数码 | 指 | 腾讯数码（天津）有限公司 |
| 梦想互娱 | 指 | 济南梦想互娱信息技术有限公司 |
| 重组协议 | 指 | 游戏谷与漫游谷及其股东签署的《独家技术服务和市场推广服务协议》、《业务经营协议》、《股权表决委托协议》、《股权质押协议》、《期权协议》一系列协议合称，游戏谷通过该等一系列协议实际控制漫游谷 |
| 电子游戏 | 指 | 用户通过PC机、平板电脑、游戏机等终端设备进行游戏的一种娱乐方式，运行于终端设备上的游戏，属于出版物的一类 |
| 电脑游戏 | 指 | 用户通过在电脑上运行游戏软件与其他用户进行交互游戏的娱乐方式 |
| PC网络游戏、网络游戏 | 指 | 以PC为游戏平台，互联网络为数据传输介质，必须通过TCP/IP协议实现多个用户同时参与的游戏产品，以通过对于游戏中人物角色或者场景的操作实现娱乐、交流为目的的游戏方式；也被称作网络游戏出版物 |
| 《中国游戏产业报告》 | 指 | 《中国游戏产业报告》各年度及半年度报告（含摘要版），由中国版协游戏工委（GPC）主办，国际数据公司（IDC）、中国互联网络信息中心（CNNIC）和中新游戏（伽马新媒）等提供数据分析 |
| 客户端网络游戏、客户端游戏 | 指 | 需要在电脑上安装游戏客户端软件才能运行的游戏 |
| 网页游戏 | 指 | 用户可以直接通过互联网浏览器玩的网络游戏，它不需要安装任何客户端软件 |
| ARPU值 | 指 | Average Revenue Per User的缩写，指每个用户的平均收入，本预案中特指每个游戏用户每月的平均消费 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 新闻出版总署 | 指 | 中华人民共和国新闻出版总署 |
| 华信、华信会计师、发行人会计师 | 指 | 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 |
| 中和评估 | 指 | 中和资产评估有限公司 |
| 保荐机构（主承销商） | 指 | 华西证券有限责任公司 |
| 公司章程 | 指 | 《成都博瑞传播股份有限公司章程》 |
| 公司董事会 | 指 | 成都博瑞传播股份有限公司董事会 |
| 公司股东大会 | 指 | 成都博瑞传播股份有限公司股东大会 |
| 本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票 | 指 | 本次以非公开发行的方式，向包括博瑞投资在内的不超过十名的特定投资者发行不超过12,000万股人民币普通股股票的行为 |
| 本预案、本次非公开发行预案 | 指 | 成都博瑞传播股份有限公司2012年度非公开发行股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 公司第八届董事会第十一次会议决议公告日，即2012年10月25日 |
| 募集资金 | 指 | 本次非公开发行所募集的资金 |
| 标的资产 | 指 | 漫游谷股权 |
| 《购股协议》 | 指 | 漫游谷、世纪凯旋、张福茂、姬凯、阮玫、王佳木、黄明明与博瑞传播于2012年10月22日签订的《购股协议》 |
| 《补充协议》 | 指 | 漫游谷、世纪凯旋、张福茂、姬凯、阮玫、王佳木、黄明明与博瑞传播于2013年7月8日签订的《购股协议补充协议》 |
| 本次交易、70%交易 | 指 | 购买漫游谷70%股权 |
| 后续交易、30%交易 | 指 | 根据公司与漫游谷及其股东签署的《购股协议》及《补充协议》的约定，若漫游谷在2014年的净利润不低于1.2亿元，公司将根据《购股协议》及《补充协议》的约定以不高于43,200万元向交易对方购买其合计持有的漫游谷剩余30%的股权 |
| 募投项目、募集资金用途、本次股权购买、本次收购、100%交易 | 指 | 购买漫游谷股权，包括本次交易和后续交易 |
| 股份认购协议 | 指 | 博瑞传播与博瑞投资于2012年10月23日签订的《非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订） |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 中文名称 | 成都博瑞传播股份有限公司 |
| 英文名称 | Chengdu B-ray Media Co.,Ltd |
| 法定代表人 | 孙旭军 |
| 注册地址 | 成都市锦江工业园区 |
| 邮政编码 | 610063 |
| 经营范围 | 信息传播服务（不含国家限制项目）、报刊投递服务，高科技产品开发、国内贸易（除国家限制和禁止项目）。电子商务、出版物印刷（限分公司经营）；销售纸张和印刷器材。印刷及制版的设计、技术服务。广告制作（限分公司经营）。 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称和代码 | 博瑞传播，600880 |
| 联系电话 | 028-62560949 |
| 传真 | 028-62560793 |
| 网址 | www.b-raymedia.com |
| 电子信箱 | b-raymedia@b-ray.com.cn |
| 项目 | 2013年3月31日 | 2012年12月31日 |
| 流动资产合计 | 179,923.64 | 177,433.52 |
| 非流动资产合计 | 268,571.74 | 263,362.90 |
| 资产总计 | 448,495.39 | 440,796.43 |
| 流动负债合计 | 103,092.88 | 104,033.49 |
| 非流动负债合计 | 59,438.40 | 59,433.23 |
| 总负债 | 162,531.28 | 163,466.73 |
| 所有者权益 | 285,964.10 | 277,329.70 |
| 少数股东权益 | 213,626.16 | 205,978.94 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 72,337.94 | 71,350.76 |
| 项目 | 2013年1-3月 | 2012年度 |
| 营业收入 | 32,316.35 | 134,924.92 |
| 营业成本 | 15,253.91 | 71,795.59 |
| 营业利润 | 11,521.67 | 34,496.23 |
| 利润总额 | 11,615.15 | 35,395.61 |
| 净利润 | 8,634.40 | 27,398.56 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 987.18 | 4,433.34 |
| 项目 | 2013年1-3月 | 2012年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,729.95 | -38,021.59 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -9,823.44 | -26,460.25 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 3,454.69 | 38,985.53 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -4,639.06 | -25,496.30 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 56,152.24 | 60,791.30 |
| 序号 | 姓名 | 性别 | 国籍 | 境外居留权 | 身份证号码 |
| 1 | 张福茂 | 男 | 中国 | 无 | 37030319770211**** |
| 2 | 姬凯 | 男 | 中国 | 无 | 21011119751203**** |
| 3 | 王佳木 | 男 | 中国 | 无 | 11010219760602**** |
| 4 | 阮玫 | 男 | 中国 | 无 | 42220219821220**** |
| 5 | 黄明明 | 男 | 中国 | 无 | 11010819720815**** |
| 序号 | 股东 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
| 1 | 惠德彬 | 250,000 | 50.00 |
| 2 | 张明海 | 250,000 | 50.00 |
| 合计 | 500,000 | 100.00 | |
| 序号 | 股东 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
| 1 | 王峰 | 125,000 | 25.00 |
| 2 | 尚进 | 125,000 | 25.00 |
| 3 | 姬凯 | 115,000 | 23.00 |
| 4 | 张福茂 | 65,000 | 13.00 |
| 5 | 阮玫 | 35,000 | 7.00 |
| 6 | 王佳木 | 35,000 | 7.00 |
| 合计 | 500,000 | 100.00 | |
| 序号 | 股东 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
| 1 | 张福茂 | 3,675,000 | 36.75 |
| 2 | 尚进 | 2,500,000 | 25.00 |
| 3 | 姬凯 | 2,300,000 | 23.00 |
| 4 | 阮玫 | 700,000 | 7.00 |
| 5 | 王佳木 | 700,000 | 7.00 |
| 6 | 王峰 | 125,000 | 1.25 |
| 合计 | 10,000,000 | 100.00 | |
| 序号 | 股东 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
| 1 | 王峰 | 2,500,000 | 25.00 |
| 2 | 尚进 | 2,500,000 | 25.00 |
| 3 | 姬凯 | 2,300,000 | 23.00 |
| 4 | 张福茂 | 1,300,000 | 13.00 |
| 5 | 阮玫 | 700,000 | 7.00 |
| 6 | 王佳木 | 700,000 | 7.00 |
| 合计 | 10,000,000 | 100.00 | |
| 序号 | 股东 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
| 1 | 姬凯 | 3,651,000 | 36.51 |
| 2 | 张福茂 | 2,063,000 | 20.63 |
| 3 | 阮玫 | 1,111,000 | 11.11 |
| 4 | 王佳木 | 1,111,000 | 11.11 |
| 5 | 王峰 | 1,032,000 | 10.32 |
| 6 | 尚进 | 1,032,000 | 10.32 |
| 合计 | 10,000,000 | 100.00 | |
| 序号 | 股东 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
| 1 | 姬凯 | 4,683,000 | 46.83 |
| 2 | 张福茂 | 2,063,000 | 20.63 |
| 3 | 阮玫 | 1,111,000 | 11.11 |
| 4 | 王佳木 | 1,111,000 | 11.11 |
| 5 | 王峰 | 1,032,000 | 10.32 |
| 合计 | 10,000,000 | 100.00 | |
| 序号 | 股东 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
| 1 | 王波 | 3,700,000 | 37.00 |
| 2 | 姬凯 | 2,950,000 | 29.50 |
| 3 | 张福茂 | 1,300,000 | 13.00 |
| 4 | 阮玫 | 700,000 | 7.00 |
| 5 | 王佳木 | 700,000 | 7.00 |
| 6 | 王峰 | 650,000 | 6.50 |
| 合计 | 10,000,000 | 100.00 | |
| 序号 | 股东 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
| 1 | 世纪凯旋 | 5,000,000 | 50.00 |
| 2 | 姬凯 | 2,000,000 | 20.00 |
| 3 | 张福茂 | 1,500,000 | 15.00 |
| 4 | 阮玫 | 750,000 | 7.50 |
| 5 | 王佳木 | 750,000 | 7.50 |
| 合计 | 10,000,000 | 100.00 | |
| 序号 | 股东 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
| 1 | 世纪凯旋 | 6,578,900 | 65.789 |
| 2 | 姬凯 | 1,368,400 | 13.684 |
| 3 | 张福茂 | 1,026,300 | 10.263 |
| 4 | 阮玫 | 513,200 | 5.132 |
| 5 | 王佳木 | 513,200 | 5.132 |
| 合计 | 10,000,000 | 100.00 | |
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 世纪凯旋 | 6,578,900 | 65.789 |
| 2 | 姬凯 | 1,268,400 | 12.684 |
| 3 | 张福茂 | 926,300 | 9.263 |
| 4 | 阮玫 | 463,200 | 4.632 |
| 5 | 王佳木 | 463,200 | 4.632 |
| 6 | 黄明明 | 300,000 | 3.00 |
| 合计 | 10,000,000 | 100.00 | |