八届董事会第十五次会议决议公告
公司简称：博瑞传播 证券代码：600880 编号：临2013-027号
成都博瑞传播股份有限公司
八届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成都博瑞传播股份有限公司八届董事会第十五次会议于2013年7月16日以通讯表决方式召开。会议应到董事8人，实到8人。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》规定。会议以记名表决方式通过了如下议案：
以6票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了公司《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》。
本项议案涉及公司控股股东成都博瑞投资控股集团有限公司认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，关联董事陈舒平、孙旭军回避了本议案的表决，实际表决董事6名。
（《成都博瑞传播股份有限公司2012年度非公开发行股票预案》<修订版>及《2012年度非公开发行股票预案修订说明的公告》详见同日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
特此公告。
成都博瑞传播股份有限公司
董 事 会
2013年7月17日
公司简称：博瑞传播 证券代码：600880 编号：临2013-028号
成都博瑞传播股份有限公司
七届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成都博瑞传播股份有限公司七届监事会第十四次会议于2013年7月16日以通讯表决方式召开。会议应到监事5人，实到5人。会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。会议以记名表决方式通过了如下议案：
以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了公司《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》。
详情参见同日刊登的博瑞传播《2012年度非公开发行股票预案》（修订版）及《2012年度非公开发行股票预案修订说明的公告》。
特此公告。
成都博瑞传播股份有限公司
监 事 会
2013年7月17日
公司简称：博瑞传播 证券代码：600880 编号：临2013-030号
成都博瑞传播股份有限公司
关于2012年度非公开发行股票
预案修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“公司”）八届董事会第十五次会议，于2013年7月16日审议通过《成都博瑞传播股份有限公司2012年度非公开发行股票预案（修订版）》（以下简称“预案”），并于今日全文披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（130092号）、截至2012年12月31日标的公司经审计的财务数据、公司与标的公司及其售股股东签署的《购股协议补充协议》（公司已于2013年7月8日召开八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于与漫游谷售股股东签订〈购股协议补充协议〉的议案》）以及2012年10月25日公告的《2012年度非公开发行股票预案》（由2013年1月21日2012年第一次临时股股东大会审议通过）签署之后发生的与本次收购标的相关的事实，对预案进行了修订、补充和完善。为便于投资者理解，公司现就预案修订的主要内容说明如下：
1、由于2012年度利润分配实施，本次非公开发行股票的发行底价由9.09元/股调整为8.86元/股（公司董事会已于2013年3月28日在指定媒体上披露了《关于调整非公开发行股票发行底价的公告》）。公司在预案的“特别提示”和“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“四、发行股份的价格和定价原则、发行数量、限售期”中进行了补充披露和修正。
2、公司与标的公司及其售股股东签署了《购股协议补充协议》，就业绩目标考核期、业绩目标、利润补偿以及支付方式等进行了调整和补充约定（公司董事会已于2013年7月10日在指定媒体上披露了相关事项）。公司在预案的“特别提示”及“第四节本次股权购买基本情况”之“二、本次股权购买的相关协议”之“（二）《补充协议》”部分补充披露了上述协议。其要点如下：
2．1关于业绩目标考核事项的修订
鉴于目标公司2012年业绩目标12,000万元的预计净利润已实现，业绩目标考核期由原来的2012-2014年调整为2013-2015年。
本次业绩目标为目标公司2013、2014、2015各年度归属于母公司所有者的预计净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为准，以下简称“预计净利润”）。
| 2013年 | 2014年 | 2015年 | |
| 预计净利润（亿元） | 1.56 | 2.03 | 2.03 |
2．2补充利润补偿约定
A 本次交易（70%交易）利润补偿。
鉴于《购股协议》原约定的70%交易补偿额已进一步明确，同时售股股东增加对2015年业绩补偿的承诺，各方确认各期补偿额如下：
| 期数 | 时间 | 补偿额（万元） |
| 1 | 本次交易交割日 | 补偿额为0 |
| 2 | 2013年目标公司审计报告出具后15日内 | 补偿额A=10,360×(15,600-2013年实际净利润）÷3,600（2013年新增净利润）， 0≤补偿额≤10,360 |
| 3 | 2014年目标公司审计报告出具后15日内 | 补偿额B=10,360×（20,280-2014年实际净利润）÷4,680（2014年新增净利润）， 0≤补偿额≤10,360 |
| 4 | 2015年目标公司审计报告出具后15日内 | 补偿额C=（2015年预计净利润-2015年实际净利润）×70% |
注1：3,600万元（2013年新增利润）=2013年承诺目标预计净利润-2012年承诺目标预计净利润；
注2：4,680万元（2014年新增利润）=2014年承诺目标预计净利润-2013年承诺目标预计净利润。
B 后续交易（30%交易）利润补偿
在《购股协议》约定的后续30%交易补偿额(“补偿额D”）=（目标公司估值上限－约定目标公司估值）×30%的基础上调整为：在业绩目标考核期内，按下列两个金额中的孰高者进行补偿：（a）《购股协议》中约定的后续交易补偿额，或（b）按后续交易对应股权比例的预计净利润与实际净利润的差额。
在2015年目标公司审计报告出具后，确定后续30%交易总补偿金额，即：
后续交易总补偿金额=Max{（业绩目标考核期累计预计净利润数－业绩目标考核期累计实际净利润数）×30%，后续30%交易补偿额}；
由此确定后续交易追加的补偿金额为：
后续交易追加的补偿金额（“补偿额E”）=后续交易总补偿金额－补偿额D。
2．3调整了后续30%交易的触发条件和选择权
将《购股协议》中约定的若目标公司2014年的净利润不为零，则收购方有义务继续进行后续交易。调整为：
若目标公司2014年的净利润不低于1.2亿，则收购方根据本协议规定继续向售股股东收购其合计持有的目标公司剩余30%的股权。
若目标公司2014年的净利润低于1.2亿，则收购方有权选择是否继续进行后续30%交易。
2．4 降低首期支付比例、延长支付期限
鉴于业绩目标考核期延长至2015年，支付安排调整如下：将《购股协议》中约定的首期支付金额82,880万元调整为68,670万元，减少14,210万元；将2014年目标公司审计报告出具后，后续交易（30%交易）的首期支付金额减少6,090万元；将前期减少支付的20,300万元延至2015年目标公司审计报告出具后15日内支付。
3、在“特别提示”中增加了“重大风险提示”，包括新增业务风险、本次评估采用永续期限预测的相关风险、标的资产估值和商誉减值的风险、收购完成后的整合风险、腾讯开放平台发生不利变动的风险等，并在“第八节 本次发行相关的风险”中进行相应修订和补充。
4、本次预案修订经公司董事会审议通过，在“特别提示”和“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“八、本次发行方案已经取得的批准的情况以及尚须呈报批准的程序”中进行了相应的补充。
5、在“第一节 本次非公开发行股票方案概要”中增加发行人基本情况。
6、增加了“标的公司出售方的基本情况”章节作为第三节，补充披露了出售方世纪凯旋、张福茂、姬凯、阮玫、王佳木、黄明明的基本情况以及与公司的关联关系等内容。
7、在“第四节 本次股权购买基本情况”之“一、标的公司基本情况”中，详细披露了标的公司的历史沿革、重组协议的主要内容以及签署和解除情况，更新了标的公司截至2012年12月31日的财务数据、新增对外投资情况，补充披露了标的公司主要资产和合法合规经营情况，详细描述了标的公司主要业务营运模式。
在“第四节 本次股权购买基本情况”中增加“三、腾讯计算机开放平台对标的公司正常运营及发展的重要性及收购安排中保证腾讯计算机在开放平台上对标的公司的后续支持的条款设置”和“四、发行人关于本次收购有关的业务整合风险防范措施”，就腾讯计算机开放平台对标的公司正常运营及发展的重要性、签署腾讯开放平台开发者协议前后合作模式异同以及对标的公司经营的影响、收购安排中保证腾讯计算机在开放平台上对标的公司的后续支持的条款设置、收购协议对标的公司并购后业务整合风险的安排以及发行人的防范措施、标的公司核心管理层出售持有标的公司股份对标的公司正常经营及收购后的业务整合的影响、标的公司经营团队整合风险等方面进行了详细描述和分析。
在“第四节 本次股权购买基本情况”之“五、评估及作价”中增加了收益法评估过程。
8、增加了“第五节 本次发行的合规性分析”章节，就发行方案、募集资金运用和发行涉及的关联交易的合规性进行了分析。
9、在“第六节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、标的公司所处行业情况分析”中根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）对标的公司的行业分类进行了修订，补充完善了标的公司所处行业管理体制、行业发展状况、行业壁垒、行业发展有利因素、利润水平和行业上下游基本情况等内容。
在“第六节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、管理层对标的资产定价合理性的讨论与分析”中，从评估机构独立性、评估假设前提的合理性、采用资产基础法和收益法两种方法评估产生差异的原因、评估方法的合理性、评估增值原因、收益法评估预测值和标的公司估值合理性角度对标的资产的定价合理性分析进行了补充完善。
10、在“第八节 本次发行相关的风险”中进一步补充和细化了相关风险因素。
11、在“第九节 利润分配政策的制定及执行情况”中补充了公司2012年度现金分红由股东大会审议通过并实施的情况、利润分配政策和股东回报规划由股东大会审议通过的情况。
综上所述，与公司于2012年10月25日公告的预案相比较，本次对预案的修订不涉及本次非公开发行股票的定价基准日、发行数量和决议有效期限等发行方案相关内容的修正，也没有减少原来披露的章节及内容，而是补充、细化了相关信息。与前次披露的预案相比，更加有利于投资者判断本次非公开发行收购资产的合理性及未来前景、有利于保护中小股东的利益。因而修订并不构成对发行方案的调整，修订后预案的编制符合相关格式准则的要求。
投资者在了解本次非公开发行的相关信息时应以本次披露的《成都博瑞传播股份有限公司2012年度非公开发行股票预案（修订版）》内容为准。
特此公告。
成都博瑞传播股份有限公司
董 事 会
2013年7月17日