第二届董事会第二十三次会议决议
公 告
证券代码：002641 证券简称：永高股份 公告编号：2013-030
永高股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议
公 告
本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
永高股份有限公司（下称“公司”或“永高股份”）第二届董事会第二十三次会议于2013年7月16日上午9：00在公司三楼会议室以现场表决的形式召开，会议通知于2013年7月10日以传真、电子邮件等通讯方式向全体董事发出。应到董事9名，实到董事9名。张建均董事长主持会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、以9票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于购买安徽广德经济开发区一块117.63亩土地及地上建筑物的议案》；
同意公司以自有资金3358.67万元人民币购买位于安徽广德经济开发区一块117.63亩土地及地上建筑物、附属房屋、附属设施，用于公司扩大生产规模。
具体内容详见2013年7月17日登载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于签署<房屋、土地转让协议>的公告》。
二、以9票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于在安徽投资设立全资子公司的议案》；
同意公司在安徽广德投资设立全资子公司安徽公元科技发展有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准），注册资本为3000万元人民币，由公司自有资金投入。具体内容详见2013年7月17日登载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于在安徽投资设立全资子公司的公告》；
三、以9票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于增加公司经营范围及修改公司章程的议案》；
根据公司的经营与发展需要，公司决定在经营范围内增加：铁法兰、PPR剪刀、PPR熔接器。
鉴于公司对经营范围的变更以及公司2012年度权益分派方案实施后公司股本发生了变化，公司对《公司章程》的相关条款进行了修改：
| 修改前 | 修改后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币20,000万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币36,000万元。 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产销售日用塑胶制品、塑料管、 塑料管子接头、塑料异型材、塑料板材、塑料棒材、塑胶阀门、塑料窨井盖、保温容器、橡胶密封垫圈、模具、水暖管道零件、金属紧固件、逆变器（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产销售日用塑胶制品、塑料管、 塑料管子接头、塑料异型材、塑料板材、塑料棒材、塑胶阀门、塑料窨井盖、保温容器、橡胶密封垫圈、模具、水暖管道零件、金属紧固件、逆变器、铁法兰、PPR剪刀、PPR熔接器。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。 |
| 第十九条 公司股份总数为20,000万股，均为人民币普通股，每股面值1元。 | 第十九条 公司股份总数为36,000万股，均为人民币普通股，每股面值1元。 |
本议案尚需股东大会审议通过。 修改后的《公司章程》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、以9票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，本议案需提交股东大会审议。修订后的《募集资金理制度》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、以9票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》，本议案需提交股东大会审议。修订后的《事会议事规则》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、以9票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2013年度第二次临时股东大会的议案》。
具体内容详见2013年7月17日登载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
永高股份有限公司董事会
二○一三年七月十六日
股票简称：永高股份 股票代码：002641 公告编号：2013-031
永高股份有限公司
关于签署《房屋、土地转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
1、2013年7月16日，安徽广德经济开发区开发有限公司（以下简称甲方）与永高股份有限公司（以下简称乙方或永高股份）签署了《房屋、土地转让协议》，甲方将位于广德经济开发区一块117.63亩土地及地上建筑物、附属房屋、附属设施一并转让给乙方（土地以挂牌底价为准，地上建筑及附属设施双方协商价为准），成交金额为3358.67万元。
2、本交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本交易标的不涉及债权债务转移，不存在抵押、担保、诉讼及权属问题。
3、本次交易经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
广德经济开发区开发有限公司为广德经济开发区管委会下属国有投资企业，属开发区管委会的招商、融资平台，注册资本99,067,000元，公司住所为安徽省宣城市广德县经济开发区，法定代表人罗正军，主要经营范围基础设施及市政工程建设、房地产开发、销售；土地收储。
三、交易标的基本情况
交易标的物位于安徽广德经济开发区光藻路以北、建设路以东（原金茂重工（中国）有限公司）的土地117.63亩，以及地上建筑物（已建和在建的）、附属房屋、附属设施等。地面资产包括厂房19004平方米、办公楼和综合楼及门卫室7336.26平方米，围墙及水泥地面1909.23平方米。
四、转让协议的主要条款
(一)、转让标的
1、甲方向乙方转让位于广德经济开发区光藻路以北、建设路以东的土地117.63亩，以及地上建筑物（已建和在建的）、附属房屋、附属设施等。
2、甲方向乙方提交主要建设工程资料，包括但不限于：建设工程规划许可证、施工许可证等。
(二)、转让价款及支付方式
1、地上建筑物（已建和在建的）、附属房屋、附属设施等转让价款为人民币贰仟叁佰万元整（2300万元）；在本协议签订之日起5个工作日内，甲方应正式向乙方交付标的资产；乙方收到标的资产及全部主要建设工程资料后5个工作日内，向乙方支付2000万元。余款300万元在原金茂重工提交清算报告、债权债务处理完毕时付清。
2、土地按挂牌底价人民币9万元/亩支付。乙方在本协议签订之日起10个工作日内支付给甲方，甲方在乙方支付全部土地出让款后1个月内返还乙方建设奖励资金4万元/亩。
(三)、甲方责任
1、甲方将标的资产以现状交付，并将该宗土地上的合法规划许可证、施工许可证等移交给乙方。
2、甲方负责协助乙方办理相关权证过户变更登记手续，并向乙方开具合规票据，除办理土地使用证的契税和工本费由乙方承担外，其他变更税费由乙方缴纳，甲方承诺根据相关政策在缴纳后1个月内全额返还。
3、甲方应保证本次转让涉及的资产安全合法，并不存在任何的抵押或担保，如因本次转让的资产存在瑕疵或原金茂重工的债权债务纠纷而可能承担的任何义务和支出，概由甲方负责。
(四)、乙方承诺
1、乙方须于该宗土地上投资建设年产各类塑料电器10000吨，各类塑料型材、塑料建材50000吨项目。
2、乙方应于2013年11月底之前实现投产，并承诺于2013年度实现税收500万元以上，甲方按政策给予扶持。但未能按期交付标的资产或标的资产存在严重影响乙方投产的等情形的除外。
(五)、其他条款
1、甲方在本协议签订后 5 个工作日内，将协议宗地测绘图、规划设计条件等前期资料一套交给乙方，用于项目规划设计。
2、甲方负责批建35千伏专用供电线路给乙方使用，并将线路拉至厂房西侧围墙边，所产生的相关费用由甲方承担。
3、甲方积极办理土地挂牌手续，乙方在缴清土地出让金后，甲方承诺在１个月内协助乙方办理完成土地证。
4、该宗土地上的施工用简易房、搅拌机、石子等，不在转让标的之内，乙方如需使用，须另行购买。
5、关于相邻企业公用围墙建设问题，由开发区规划建设管理局与项目服务中心负责协调解决，并依据《开发区相邻企业公用围墙建设方案》具体执行。
(六)、违约责任
如一方违约，应向另一方支付违约金人民币100万元，守约方有权解除协议并要求违约方承担赔偿责任。
五、本次转让获取的房屋、土地对公司的影响
本次转让获取的房屋、土地，有利于公司扩大生产规模和全国产业布局，有利于公司扩大型材业务发展，进一步拓展华东市场份额。
六、风险提示
本次签署的《房屋、土地转让协议》在相关权证办理过户过程中，尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意风险。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
七、其他事项
1、本次转让款项将由公司自筹解决；
2、在办理完相关转让手续后，公司将尽快启动该项目建设工作，公司对履行相关承诺不存在实质障碍。
八、备查文件
广德经济开发区开发有限公司与永高股份签署的《房屋、土地转让协议》。
特此公告。
永高股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一三年七月十六日
股票简称：永高股份 股票代码：002641 公告编号：2013-032
永高股份有限公司
关于在安徽投资设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、投资概述
1、2013年7月16日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于在安徽投资设立全资子公司的议案》，董事会同意公司投资设立全资子公司安徽公元科技发展有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准）。
2、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
3、本次投资，经董事会审议通过后生效，无须经过股东大会审议。
二、投资标的的基本情况
1、出资方式：以现金方式投入
2、标的公司基本情况
公司名称：安徽公元科技发展有限公司 （最终名称以登记机关核准为准）；
住所：安徽广德县经济开发区
法定代表人：王杰军
注册资本：3,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围；生产销售日用塑胶制品、塑料管、 塑料管子接头、塑料异型材、塑料板材、塑料棒材、塑胶阀门、塑料窨井盖、保温容器、橡胶密封垫圈、模具、水暖管道零件、金属紧固件、逆变器、铁法兰、PPR剪刀、PPR熔接器、塑料电器。
三、本次出资设立子公司的目的、资金来源和对公司的影响
1、本次出资设立子公司目的
本次设立子公司的目的是承继安徽广德经济开发区有限公司与本公司签署的《房屋、土地转让协议》约定的权利和义务，并将原位于浙江省台州市黄岩区的塑料型材业务搬迁至安徽广德进行专业化运营，提高公司塑料型材业务方面的盈利能力；将原有型材厂房用于扩大外贸生产基地建设，以解决当前外贸出口订单供不应求的局面。
2、资金来源
本次出资资金来源为公司自有资金。
3、本次出资对公司的影响
本次出资以公司自有资金投入，金额相对较小，且出资设立的子公司为公司直接持股100%的全资子公司，因此，本次出资对公司的财务状况和经营成果无重大影响。
四、备查文件
1、公司第二届董事会第二十三次会议决议；
特此公告
永高股份有限公司
董 事 会
二○一三年七月十六日
证券代码：002641 证券简称：永高股份 公告编号：2013-033
永高股份有限公司
关于召开2013年第二次临时股东大会的
通 知
本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据永高股份有限公司（下称“公司”或“永高股份”）第二届董事会第二十三次会议决议，现将召开永高股份2013年第二次临时股东大会的有关事项通知如下：
一、召开大会的基本情况
1、大会届次：2013年第二次临时股东大会
2、股东大会召集人：公司董事会
3、会议召开的合法合规性：此次大会依据2013年7月16日召开的公司第二届董事会第二十三次会议决议予以召开。公司董事会确保本次大会符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等法律、法规、规范性文件及公司规章的规定。
4、大会召开日期和时间：2013年8月1日上午10:30～11:30。
5、大会召开方式：现场会议，采取现场记名投票方式。
6、大会出席对象
（1）截止2013年7月26日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议手续的本公司股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）保荐机构代表。
（4）公司聘请的见证律师。
7、会议地点：浙江省台州市黄岩经济开发区埭西路2号公司总部二楼大会议室。
二、会议审议事项
（一）审议《关于增加公司经营范围及修改公司章程的议案》；
（二）审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
（三）审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
以上议案内容详见《公司第二届董事会第二十三次会议决议公告》，已披露于2013年7月17日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、会议登记方法
1、自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续。
2、 受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。
3、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书（需法人单位盖章）、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书（需法人单位盖章）、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。
4、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件、扫描件进行登记。本公司不接受电话方式办理登记。
5、登记地点：永高股份证券部。
6、登记时间：2013年7月31日上午8：30～11：30，下午13:00～16:00。
四、其他事项
（一）联系方式：
联系电话：0576-84277186
传真号码：0576-84277383
联系人及其邮箱：陈志国zqb@yonggao.com
任燕清ryq33833@sina.com
通讯地址：浙江省台州市黄岩经济开发区埭西路2号
邮政编码：318020
（二）大会费用：与会股东食宿及交通费用自理。
五、备查文件及附件
1、公司第二届董事会第二十三次会议决议；
2、股东登记表（附件一）；
3、法人股东授权委托书（附件二）；
4、自然人股东授权委托书（附件三）。
特此通知。
永高股份有限公司董事会
二〇一三年七月十六日
附件一：
股东登记表
截止2013年7月26日下午15：00交易结束时本人（或单位）持有永高股份（002641）股票，现登记参加公司2013年第二次临时股东大会。
| 姓名（或单位名称） | |
| 联系电话 | |
| 身份证号 | |
| 股东帐号 | |
| 持有股数（股） | |
| 日期 | 年 月 日 |
附件二：
法人股东授权委托书
（剪报、复印或按以下格式自制均有效）
委托单位：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托事项：兹委托 先生/女士代表本单位出席永高股份有限公司2013年第二次临时股东大会。
委托期限：自2013年 月 日至本次大会结束止。
委托权限：受托人是否可以按自己的意思表决：是 □ 否 □【回答“否”，请作出投票指示】。
| 序号 | 提案或议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于增加公司经营范围及修改公司章程的议案》 | |||
| 2 | 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 | |||
| 3 | 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 |
注：1、同意某项议案，在该议案同意栏内划“√”；
2、反对某项议案，在该议案反对栏内划“√”；
3、对某项议案弃权，在该议案弃权栏内划“√”。
委托单位（盖章）：
法定代表人（签字）：
委托日期： 年 月 日
附件三：
自然人股东授权委托书
（剪报、复印或按以下格式自制均有效）
委托人姓名： 委托人身份证号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托事项：兹委托 先生/女士代表本人出席永高股份有限公司2013年年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托期限：自2013年 月 日至本次大会结束止。
委托权限：受托人是否可以按自己的意思表决：是 □ 否 □【回答“否”，请作出投票指示】
| 序号 | 提案或议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于增加公司经营范围及修改公司章程的议案》 | |||
| 2 | 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 | |||
| 3 | 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 |
注：1、同意某项议案，在该议案同意栏内划“√”；
2、反对某项议案，在该议案反对栏内划“√”；
3、对某项议案弃权，在该议案弃权栏内划“√”。
委托人（签字）：
委托日期： 年 月 日