第一届董事会第六十一次会议决议公告
证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2013-046
百洋水产集团股份有限公司
第一届董事会第六十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
百洋水产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第61次会议通知于2013年7月9日以专人送达、电子邮件和传真等方式发出。会议于2013年7月16日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，其中董事吴昊天先生、华彧民先生以通讯方式表决。会议由董事长孙忠义先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《百洋水产集团股份有限公司章程》的规定。经公司9名董事认真审议并经记名投票方式表决，通过了以下决议：
一、 审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品》的议案
根据《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和公司《募集资金管理办法》、《短期理财业务管理制度》的相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，决议同意公司使用不超过人民币5000万元的闲置募集资金购买短期（投资期限不超过一年）低风险保本型银行理财产品，并授权公司管理层负责办理相关事宜。该5000万元额度可滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。公司监事会、独立董事、保荐机构对该事项均发表了同意意见。
关于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的具体情况，详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《百洋水产集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》。
该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《百洋水产集团股份有限公司短期理财业务管理制度》。
为了对公司短期理财业务进行规范管理，在提高资金利用效率的同时做好风险防范工作，公司董事会制订并审议通过了《百洋水产集团股份有限公司短期理财业务管理制度》。《百洋水产集团股份有限公司短期理财业务管理制度》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了《关于公司向中国农业银行南宁邕宁支行申请1700万元流动资金贷款》的议案
因原贷款即将到期，为满足正常生产经营需要，董事会同意公司向中国农业银行南宁邕宁支行续借流动资金贷款人民币1700万元整，用于原料采购。
该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了《关于公司向中国光大银行南宁分行申请2000万元流动资金贷款》的议案
为满足正常生产经营需要，董事会同意公司向中国光大银行南宁分行在人民币2000万元额度内申请流动资金贷款，用于饲料分公司的原料采购。
该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了《关于为全资子公司广西南宁百洋食品有限公司向中国农业银行南宁邕宁支行申请1000万元流动资金贷款提供担保》的议案
与会董事一致同意公司全资子公司广西南宁百洋食品有限公司向中国农业银行南宁邕宁支行申请人民币1000万元的流动资金贷款，借款期限一年，用途为原料采购。同意公司为上述全资子公司银行借款提供连带责任保证担保。
《关于为全资子公司向中国农业银行南宁邕宁支行申请流动资金贷款提供担保的公告》内容详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
百洋水产集团股份有限公司董事会
二〇一三年七月十六日
证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2013-047
百洋水产集团股份有限公司
第一届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
百洋水产集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第一届监事会第十三次会议于2013年7月16日在公司会议室召开。本次会议的召开事宜于2013年7月9日以电话、电子邮件方式通知公司全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席高晓东先生主持，高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。
与会监事以举手表决的方式，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品》的议案。与会监事一致认为：在符合相关规定及不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，公司及全资子公司合计使用不超过人民币5000万元的闲置募集资金购买短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品，该5000万元额度可滚动使用，有利于提高募集资金使用效率，能获得一定的投资收益，能为公司和股东谋取更多的投资回报，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
表决结果：3 票同意，0 票发对，0 票弃权。
特此公告。
百洋水产集团股份有限公司监事会
二〇一三年七月十六日
证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2013-048
百洋水产集团股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金购买
银行理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
百洋水产集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013 年7月16日召开公司第一届董事会第61次会议，会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，合计使用不超过人民币5000万元的闲置募集资金购买短期（投资期限不超过一年）低风险保本型银行理财产品，并授权公司管理层负责办理相关事宜。该5000万元额度可滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效，具体情况公告如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
百洋水产集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]855号文核准，首次公开发行人民币普通股2200万股，募集资金总额为52580.00万元，扣除发行费用3847.5225万元后实际募集资金净额为48732.4775万元。上述募集资金已于2012年8月31日经中磊会计师事务所有限责任公司进行了审验，并出具了〔2012〕中磊验A字第0023号《验资报告》予以验证确认。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况
1、募集资金投资项目资金使用和结余情况
1）北流年产1.54万吨水产食品加工厂项目募集资金
专户设立时期初余额为人民币107,800,000.00元，截止2013年6月30日该项目已经使用约2659.53万元，余下款项中，预计将在本年第三季度支付3350万元，在本年度第四季度支付1500万元，剩余款项将在下一年度的第一季度支付。截止2013年6月30日，该募集资金账户存款实际余额为8150.8万元，均为智能定期存款。
2）明阳年产22万吨水产饲料加工项目募集资金
专户设立时期初余额为人民币88,500,000.00元，经公司第一届董事会第59次会议审议通过了《关于变更北流水产饲料募集资金投资项目并追加使用部分超募资金实施明阳水产饲料加工项目的议案》，一致同意公司终止实施北流水产饲料募集资金投资项目，在使用原项目募集资金8850.00万元的基础上追加使用超募资金5311.60万元，改为实施明阳年产22万吨水产饲料加工项目。
截止2013年6月30日该项目尚未开始支付募集资金，余下款项中，预计本年度第三季度支付1800万元，第四季度支付1500万元，剩余款项将在下一年度的上半年支付。截止2013年6月30日，该募集资金户活期存款余额为50.12万元，1年期定期存款为4000万元，6个月期定期存款为2538.71万元，3个月期定期存款为1532.77万元，7天通知存款为809.06万元。
3）乐业县罗非鱼养殖基地建设项目
该专户设立时期初余额为人民币77,600,000.00元。截止2013年6月30日该项目已经使用544.32万元，余下款项中，预计本年度第三季度支付830万元，第四季度支付160万元，剩余款项将在后续年度的根据项目实施情况分别支付。截止2013年6月30日，该募集资金户活期存款余额为224.56万元，2年期定期存款为2500万元，1年期定期存款为3000万元，6个月期定期存款为1523.10万元。
4）总部研发基地建设项目
该专户设立时期初余额为人民币25,980,000.00元。截止2013年6月30日该项目已经使用12.52万元，余下款项中，预计本年度第三季度支付200万元，第四季度支付300万元，剩余款项将在下一年度中的上半年支付。截止2013年6月30日，该募集资金户活期存款余额为85.73万元，1年期定期存款为1000万元，6个月期定期存款为500万元，7天通知存款为1003.65万元。可用于购买银行理财产品的资金为2000万元。
2、超募资金账户的使用情况
该专户设立时期初余额为人民币187,444,775.00元。使用情况如下：（1）2013年3月15日，经公司第一届董事会第53次会议同意公司使用超募资金3330.00万元收购海南鱼宝饲料有限公司主要经营资产。（2）2013年5月30日，经公司第一届董事会第59次会议审议通过了《关于变更北流水产饲料募集资金投资项目并追加使用部分超募资金实施明阳水产饲料加工项目的议案》，一致同意公司终止实施北流水产饲料募集资金投资项目，在使用原项目募集资金8850.00万元的基础上追加使用超募资金5311.60万元，改为实施明阳年产22万吨水产饲料加工项目。
因此，截止2013年6月30日，超募资金账户余额为15527.57万元，拟用于实施明阳水产饲料加工项目的资金5311.60万元因定期存款未到期，尚未从该账户中划转到项目专户。该募集资金户活期存款余额为59.69万元,1年期定期存款为12500万元，3个月期定期存款为2517.88万元，7天通知存款为450万元。可用于购买银行理财产品的资金为3000万元。
综上，截止2013年6月30日，公司累计使用募集资金6546.43万元，扣除累计已使用募集资金后募集资金应有余额为42186.11万元。公司2013年6月30日募集资金专户余额实为42446.07万元，与尚未使用的募集资金余额的差异为259.96万元，差额系募集资金账户银行利息收入和手续费支出形成的结果。
二、募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《百洋水产集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定和规范文件，公司分别在兴业银行股份有限公司南宁分行、广西北部湾银行股份有限公司南宁市城北支行、中国民生银行股份有限公司深圳东门支行、中国农业银行股份有限公司南宁邕宁支行及桂林银行股份有限公司南宁分行开设募集资金专户用于募集资金的存储和管理。
三、使用闲置募集资金购买理财产品的情况
根据《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和公司《募集资金管理办法》、《短期理财业务管理制度》的相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，公司及全资子公司拟使用合计不超过人民币5000万元的暂时闲置募集资金适时购买短期（不超过一年）低风险保本型银行理财产品。具体情况如下：
1、理财产品品种
为控制风险，公司投资的品种为短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品，收益率明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下为提高闲置募集资金使用效益的理财规划。公司确定投资的上述产品不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》的规定。
2、决议有效期
自董事会审议通过之日起一年之内有效。有效期内，公司根据募集资金投资计划，按不同限期组合购买理财产品，单个理财产品的投资期限不超过一年。公司在开展实际投资行为时，将根据相关法律法规及时履行披露义务。
3、购买额度
最高额度不超过人民币5000万元，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。上述银行理财产品不得用于质押，如购买上述银行理财产品需开立产品专用结算账户，该账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
4、实施方式
在额度范围内公司董事会授权管理层负责办理相关事宜。具体投资活动由财务部门负责组织实施。
5、前次购买理财产品情况
截至公告日，公司在过去十二个月内无使用闲置募集资金购买理财产品的情况。
四、对上市公司的影响
1、公司及全资子公司本次拟使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品是根据公司经营发展和财务状况，在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金项目的正常进行，不会影响公司主营业务的正常发展。
2、通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
五、投资风险及风险控制
尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：
1、公司财务部门将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
2、公司审计部为理财产品业务的监督部门，采用定期和不定期检查相结合的方式，对公司购买银行理财产品业务进行重点审计和监督；
3、独立董事、监事会有权对公司募集资金使用和购买理财产品情况进行监督与检查；
4、公司将依据深交所的相关规定及时履行信息披露的义务。
六、独立董事、监事会及保荐机构意见
1、独立董事意见
公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和公司《募集资金管理办法》、《短期理财业务管理制度》的相关规定，公司使用闲置募集资金购买银行理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益、特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司使用不超过人民币5000万元的闲置募集资金适时购买短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品，该5000万元额度可滚动使用。
2、监事会意见
经审议，监事会认为：在符合相关规定及不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，公司及全资子公司合计使用不超过人民币5000万元的闲置募集资金购买短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品，该5000万元额度可滚动使用，有利于提高募集资金使用效率，能获得一定的投资收益，能为公司和股东谋取更多的投资回报，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
3、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
百洋股份使用部分闲置募集资金购买银行理财产品有助于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益；该部分暂时闲置募集资金的使用不影响现有募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情况；上述募集资金使用行为已经履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求。
综上所述，国信证券对百洋股份本次拟使用部分闲置募集资金购买银行理财产品事宜无异议。
七、备查文件
1、公司第一届董事会第61次会议决议；
2、公司第一届监事会第13次会议决议；
3、独立董事发表的《关于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的独立意见》；
4、国信证券股份有限公司《关于百洋水产集团股份有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》
特此公告。
百洋水产集团股份有限公司董事会
二〇一三年七月十六日
证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2012-049
百洋水产集团股份有限公司
关于为全资子公司向中国农业银行南宁邕宁
支行申请贷款提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外担保情况概述
百洋水产集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2013年7月16日召开了第一届董事会第61次会议，审议通过了《关于为全资子公司广西南宁百洋食品有限公司银行银行借款提供担保的议案》, 同意全资子公司广西南宁百洋食品有限公司（以下简称“南宁百洋食品”）向中国农业银行股份有限公司南宁邕宁支行（以下简称“农行南宁邕宁支行”）申请人民币1000万元的流动资金借款，贷款期限为一年，由公司为其银行借款提供连带责任保证担保。该议案表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本次担保无需提交股东大会审议。
二、 被担保人基本情况
南宁百洋食品为公司全资子公司，成立于2003年12月15日，注册地址为南宁高新技术开发区创新西路16号，法定代表人为孙忠义，现注册资本3500万元，本公司持有100%股权。主要经营范围为：生产和销售：速冻食品、水产制品（其他水产加工品）、罐头（畜禽水产罐头）、调味品（半固体、液体）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；对水产品、畜产品、果蔬产口、农副产品的生产加工及销售。
南宁百洋食品2012年度（或2012年12月31日）及2013年1-3月（或2013年3月31日）财务数据如下表（单位：元）：
| 项目 | 2012年度（或2012年12月31日）经审计 | 2013年1-3月 （或2013年3月31日）未经审计 |
| 资产总额 | 196,288,124.94 | 191,587,538.05 |
| 负债总额 | 81,913,357.45 | 74,824,569.92 |
| 银行贷款总额 | 63,748,274.15 | 57,500,000.00 |
| 流动负债总额 | 80,559,190.76 | 73,506,986.56 |
| 非流动负债合计 | 1,354,166.69 | 1,317,583.36 |
| 净资产 | 114,374,767.49 | 116,762,968.13 |
| 营业收入 | 313,330,746.03 | 47,711,210.71 |
| 利润总额 | 13,792,422.49 | 2,747,283.29 |
| 净利润 | 14,439,752.76 | 2,388,200.64 |
三、 担保事项的主要内容
1、担保方式：连带责任保证
2、担保方名称：百洋水产集团股份有限公司
3、被担保方名称：广西南宁百洋食品有限公司
4、债权人名称：中国农业银行南宁邕宁支行
5、借款合同的主要内容：南宁百洋食品因资金周转需要，向中国农业银行南宁邕宁支行申请人民币1000万元的流动资金借款，借款期限为一年，用于原材料采购。
6、保证合同的主要内容：综合授信合同中约定的以连带责任保证方式办理的借款本金及相应应付款项［包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和所有其他应付合理费用］。
四、董事会意见
为了满足全资子公司南宁百洋食品的正常生产经营的资金需求，公司董事会同意该项担保，同时本次担保为对全资子公司担保，不存在不可控的担保风险。
五、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量
截止本次担保前，公司为合作农户向中国农业银行南宁邕宁支行养殖经营借款提供连带责任保证担保810万元（截止本公告日的担保对象共12户，单户担保金额不超过80万元，具体为在公司《2012年年度报告》“第五节 重要事项”中披露的农户担保清单中截止目前未到期的担保农户），为全资子公司南宁百洋食品银行授信担保9,000万元（其中兴业银行南宁分行授信3000万元（已实际贷款2000万元），农业发展银行南宁分行实际贷款2,000万元，中国农业银行邕宁支行实际贷款1,000万元，光大银行综合授信额度3000万元（已实际贷款2000万元））,为全资子公司北海钦国冷冻食品银行借款担保8,600万元（其中桂林银行贷款1500万元、广西北部湾银行贷款2100万元，光大银行综合授信额度2000万元（已经使用2000万元）、兴业银行授信担保3000万元（已实际借款2000万元）），以上最近12个月内对外担保的总额度共计18410万元，实际对外担保余额合计15410万元。
连同本次1,000万元的借款担保，公司及控股子公司累计对外担保总额度为19410万元，累计对外担保总额占公司最近一期经审计总资产（2012年12月31日）的15.70%,占公司最近一期经审计净资产（2012年12月31日）的21.90%。
除前述为全资子公司、合作农户提供的担保外，公司及控股子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、其他任何非法人单位或个人提供担保，无逾期担保事项。
六、备查文件
公司第一届董事会第61次会议决议。
特此公告。
百洋水产集团股份有限公司董事会
二〇一三年七月十六日