证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2013-011号

山西焦化股份有限公司

董事会决议公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西焦化股份有限公司第六届董事会第十八次会议于2013年7月12日在本公司召开，本次会议应出席董事9人，实际出席9人。会议由郭文仓董事长主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定及致同会计师事务所出具的《关于山西焦化股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，公司拟以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金442,363,188.09元。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

山西焦化股份有限公司董事会

2013年7月12日

股票代码：600740 股票简称：山西焦化 编号：临2013-012号

山西焦化股份有限公司

监事会决议公告

重要提示：本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山西焦化股份有限公司第六届监事会第十次会议于2013年7月12日在本公司召开。本次会议应出席监事 7人，实际出席7人，会议由王茂监事会主席主持，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议合法有效。

会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

根据中国证监会、上海证券交易所等有关规定，公司监事会同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金442,363,188.09元，并发表如下意见：

公司以募集资金442,363,188.09元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合《山西焦化股份有限公司非公开发行股票预案》中对募集资金投资项目的承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害公司及股东利益的情况，审批程序符合中国证监会和上海证券交易所有关规定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

山西焦化股份有限公司监事会

2013年7月12日

证券代码：600740 证券简称：山西焦化 公告编号：临2013-013号

山西焦化股份有限公司

关于以募集资金置换

预先已投入募集资金

投资项目的自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

根据中国证监会《关于核准山西焦化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2012〕1623号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商光大证券股份有限公司采用非公开方式发行人民币普通股20,000.00万股，每股发行价格为7.80元，截至2013年2月5日，公司应募集资金总额为人民币156,000.00万元，扣除相关非公开发行费用5712万元后，实际募集资金净额为人民币150,288.00万元。上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2013）第110ZA0027号《验资报告》。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据公司第六届董事会第十二次会议及第三十八次股东大会的相关决议，本次募集资金拟投资于以下项目：

序号	项目名称	项目总投资额 （万元）	拟使用募集资金 （万元）
1	1—4号焦炉配套干熄焦项目	41,278.00	41,278.00
2	150吨/小时干熄焦技术改造项目	20,323.00	15,707.20
3	20万吨/年甲醇改扩建项目	45,589.75	42,873.00
4	生产废水深度处理及回用工程项目	15,640.00	15,640.00
5	偿还银行贷款项目	50,000.00	50,000.00
	合 计	172,830.75	165,498.20

为满足项目开展的需要，在本次发行募集资金到位之前，公司根据实际情况以银行贷款、自有资金等先行投入上述项目的建设，待募集资金到位之后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

截至2013年4月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为442,363,188.09元，具体投资情况如下：

单位：元

项目名称	自筹资金预先投入	实际投入时间
20万吨/年甲醇改扩建项目	285,291,188.09	2011/06/28-2013/04/30
150吨/小时干熄焦技术改造项目	157,072,000.00	2011/07/03-2013/04/30
合 计	442,363,188.09	——

四、以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山西焦化股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，公司拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金442,363,188.09元，资金明细如下：

单位：元

项目名称	自筹资金 已投入金额	拟用募集资金置 换自筹资金金额
20万吨/年甲醇改扩建项目	285,291,188.09	285,291,188.09
150吨/小时干熄焦技术改造项目	157,072,000.00	157,072,000.00
合 计	442,363,188.09	442,363,188.09

五、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议情况

公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。

六、专项意见说明

1、注册会计师鉴证意见

公司审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《关于山西焦化股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2013）第110ZA1396号），认为公司董事会编制的截至2013年4月30日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况相符。

2、保荐机构核查意见

公司保荐机构光大证券股份有限公司出具了《关于山西焦化股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的专项核查意见》，保荐机构认为：公司本次以非公开发行股票募集资金置换150吨/小时干熄焦技术改造项目、20万吨/年甲醇改扩建项目预先投入的自筹资金442,363,188.09元，预先投入金额已经致同会计师事务所专项审核，该置换事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，已履行了必要的法律程序；公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的行为合规、真实，且与经公司股东大会批准的非公开发行股票方案一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金442,363,188.09元。

3、独立董事意见

经公司独立董事审查，认为公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出，促进公司业务发展，不存在损害广大中小股东利益的行为，同意公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金442,363,188.09元。

4、监事会意见

经公司第六届监事会第十次会议审议通过，同意公司以募集资金442,363,188.09元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。监事会认为，本次以募集资金置换预先已投入的自筹资金符合《山西焦化股份有限公司非公开发行股票预案》中对募集资金投资项目的承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害公司及股东利益的情况，审批程序符合中国证监会和上海证券交易所有关规定。

七、 上网公告文件

1、光大证券股份有限公司出具的《关于山西焦化股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的专项核查意见》。

2、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山西焦化股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。

特此公告。

●备查文件

1、公司第六届董事会第十八次会议决议

2、公司第六届监事会第十次会议决议

3、公司独立董事关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见

山西焦化股份有限公司董事会

2013年 7 月 12 日