证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2013-035

宁波天邦股份有限公司

第四届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波天邦股份有限公司第四届董事会第二十四次会议通知已于2013年7月6日以电话和电子邮件方式向全体董事发出，会议于2013年7月16日下午1：30在上海行政中心会议室召开。会议由吴天星先生主持，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

由于公司第四届董事会届满，公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规及公司实际情况,拟对董事会成员人数做出相应调整。

现将拟公司章程修改内容如下：

	原章程	修改后
1	“第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副董事长1人。”	“第一百零六条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副董事长1人。”

本议案需提交公司2013年第一次临时股东大会进行审议。

二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关关于修改董事会议事规则的议案》；

由于公司第四届董事会届满，公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规及公司实际情况,拟对董事会成员人数做出相应调整。

现将拟董事会议事规则修改内容如下：

	原规则	修改后
1	“第二十五条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一人。独立董事中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。”	“第二十五条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一人、副董事长一人。独立董事中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。”

本议案需提交公司2013年第一次临时股东大会进行审议。

三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司第五届董事会董事候选人提名的议案》；

提名吴天星、张邦辉、洪建平、盛宇华、王保平、尉安宁、施炜等为公司第五届董事会董事候选人，其中王保平、尉安宁、施炜为独立董事候选人，王保平为会计专业人士。上述候选人简历见附件。

本议案尚需提交2013年第一次临时股东大会审议，其中独立董事候选人任职资格须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会投票选举。

四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提议公司第五届董事会独立董事津贴的议案》；

根据《公司法》等相关法律法规及公司章程相关规定，结合公司自身实际情况，及对比深交所同行业上市公司相关情况，同意公司第五届董事会独立董事津贴标准为：人民币120,000元/年（税前）。

本议案尚需提交2013年第一次临时股东大会审议。

五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2013-2015年对外投资计划的议案》。

《关于公司2013-2015年对外投资计划的公告》于2013年7月18日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2013-036。

本议案尚需提交2013年第一次临时股东大会审议。

六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》。

《关于对全资子公司增资的公告》于2013年7月18日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2013-037。

本议案尚需提交2013年第一次临时股东大会审议。

七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改对外担保制度的议案》；

为适应日益激烈的市场竞争需要，解决中小规模客户在畜牧水产养殖经营过程中的资金困难，公司根据实际情况拟为部分购买和使用本公司产品的客户进行了融资担保，现拟将对外担保制度修改内容如下：

	原制度	修改后
1	（一）控股子公司； （二）公司股东。”	（二）公司股东； （三）因公司或控股子公司业务需要的优质客户。”
2	“第十七条 公司向被担保方提供担保时，被担保方应向公司提供反担保。”	“第十七条 公司向被担保方提供担保时，被担保方应向公司提供反担保。若被担保方为公司或控股子公司业务需要的优质客户，应当向公司提供个人或第三方连带责任的反担保。”

本议案需提交公司2013年第一次临时股东大会进行审议。

八、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司对外担保及调整公司担保事项的议案》。

《关于公司对外担保及调整公司担保事项的公告》于2013年7月18日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2013-038。

本议案尚需提交2013年第一次临时股东大会审议。

九、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整首期股票期权激励对象名单及期权数量的议案》。

《关于调整首期股票期权激励对象名单及期权数量的公告》于2013年7月18日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2013-039。

十、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请召开2013年第一次临时股东大会的议案》。

《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》于2013年7月18日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2013-040。

特此公告。

宁波天邦股份有限公司董事会

二〇一三年七月十八日

附件：公司第五届董事会董事及独立董事候选人的名单和简历（公司董事候选人的资格已经公司独立董事盛宇华、周继勇和王保平的认可）

吴天星：1963年4月出生，男，教授、博士生导师，国务院特殊津贴获得者、浙江省有突出贡献科技工作者、宁波市科技创新特别奖获得者，入选浙江省新世纪151人才工程第一层次人才。历任浙江农业大学讲师，中国畜牧兽医学会动物营养学分会第五届理事会理事，余姚天邦副董事长，浙江大学副教授、硕士生导师，浙江省博士后联谊会第七、八届理事会理事长、宁波天邦股份有限公司副董事长、董事长，浙江大学理学院教授、博士生导师，浙江大学宁波理工学院分子设计与营养工程重点实验室主任。持有公司股份3,000万股。吴天星先生为本公司的实际控制人之一，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张邦辉：1963年7月出生，男，研究生学历。历任中国水产科学研究院淡水渔业研究中心助研，无锡化十动物营养保健品有限公司副总经理，余姚天邦总经理，宁波天邦股份有限公司副董事长、总经理。持有公司股份4,950万股。张邦辉先生为本公司的实际控制人之一，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

洪建平：1963年9月出生，男，大学学历，经济师职称。历任中国农业银行余姚市支行主任、副行长、行长。与本公司及其控股股东及实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

盛宇华：1958年出生，男，教授，博士研究生导师，南京师范大学工商管理系主任,南京师范大学软科学研究中心主任,江苏省政府重点学科带头人,省高级市场营销人才培训中心主任,管理科学研究专家。2000年起享受国务院特殊津贴,出版个人专著8部,主编著作和教材20余部,发表文章80余篇,获得省部级以上科研奖10余项, 主持了多项国家及省部级以上重大研究项目,包括国家自然科学基金项目、国家计委"十五"科技项目、国家教委社科项目、省政府"八五"、"九五"项目等。与本公司及其控股股东及实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

独立董事候选人的名单和简历：（独立董事候选人的任职资格尚需通过深圳证券交易所审核）

王保平：1963年9月出生，男，教授级高级会计师，管理学博士，应用经济学博士后。历任巨人集团浙江省公司财务经理、浙江省农村发展投资集团财务部副经理、浙江省国有资产管理委员会财务总监，浙商财产保险股份有限公司审计稽核部、培训中心负责人。现任中韩人寿保险有限公司财务总监，财政部财政科学研究所博士后流动站研究人员，兼任浙江省会计学会副秘书长。与本公司及其控股股东及实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

尉安宁：1963年1月出生，男，农业经济学博士。历任荷兰合作银行东北亚区董事，新希望集团董事、常务副总裁，比利时富通银行上海分行行长，山东亚太中慧集团董事长。现任上海谷旺投资管理有限公司董事长，中国农业大学经济管理学院兼职教授，杭州联合银行董事，浙江泰隆银行高级顾问。与本公司及其控股股东及实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

施炜：1963年出生，男，1983年7月毕业于中国人民大学国民经济计划专业，获学士学位；1989年7月毕业于中国人民大学劳动经济专业，获硕士学位；2005年7月毕业于华中科技大学管理科学与工程专业，获博士学位。1983年8月至1986年8月任国家计划委员会（现国家发展与改革委员会）工业综合局干部；1989年8月至1994年7月任深圳大学经济系讲师；1994年8月至1999年9月任深圳市华商投资咨询有限公司副总经理、总经理；1999年至今任北京可思企业管理顾问有限公司总经理、董事长；2012年9月至今任深圳锦绣大地管理顾问有限公司董事长。1999年10月至今兼任中国人民大学金融与证券研究所研究员、首席咨询师。2009年至2010年任鹰牌控股有限公司独立董事。2010年11月至今任湖北华昌达智能装备股份有限公司独立董事。与本公司及其控股股东及实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2013-036

宁波天邦股份有限公司

关于公司2013-2015年对外投资计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、项目概况及进展情况

2011年12月23日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于建设现代化生猪养殖基地项目实施地点变更及2012年项目投资计划的议案》（公告编号：2011-043），2012年公司正式开工建设池州1500头母猪规模的原种猪核心育种场，该项目目前已基本建成，预计实际建设总投资4600万元；公司将于2013年8月从国外引进原种猪，预计投资1400万元。

二、2013-2015年计划投资建设项目

根据总体规划、分期投资、分步实施的原则，2013-2015年公司决定投资建设以下生猪育种及养殖项目，详见下表：（单位：万元）

项目 名称	项目地点	规模	占地 面积（亩）	建筑面积（㎡）	土建投资	设备投资	总投资	预计建成时间	投资主体
和县猪场	安徽和县	1200头母猪曾祖代+5000头母猪祖代种猪场	150	24,589	4,233	1,685	5,918	2014-05	安徽天邦猪业有限公司
池州二场	安徽池州	1200头母猪祖代种猪场	110	24,365	3,584	1,384	4,968	2014-11	安徽天邦猪业育种有限公司
凤阳一场	安徽凤阳	17200头保育育肥场	120	12,682	2,538	419	2,957	2015-02	安徽凤阳天邦猪业有限公司
凤阳二场	安徽凤阳	14300头保育育肥场	100	11,402	2,262	365	2,627	2015-04
宣城一场	安徽宣城	17200头保育育肥场	100	12,682	2,389	419	2,808	2015-01	安徽宣城天邦猪业有限公司
宣城二场	安徽宣城	14300头保育育肥场	100	11,402	2,159	365	2,523	2015-03
阳新猪场	湖北阳新	1200头母猪曾祖代种猪场	130	17,295	2,631	1,021	3,651	2015-06	湖北天邦种猪有限公司
合 计				114,417	19,794	5,657	25,451

三、项目新增投资主体

为配合上述生猪育种及养殖项目的实施，公司决定新投资设立以下公司：

序号	公司名称	注册地	注册资本	经营范围	持股比例
1	安徽凤阳天邦猪业有限公司	安徽凤阳	1000万元	生猪养殖、销售	100%
2	安徽宣城天邦猪业有限公司	安徽宣城	1000万元	生猪养殖、销售	100%
3	湖北天邦种猪有限公司	湖北阳新	1000万元	生猪养殖、销售	100%

四、三年项目投资资金计划

2013-2015年分期投资金额计划如下：

项目	2013年	2014年	2015年	合计
投资额（万元）	4,892	14,767	5,792	25,451

公司2013-2015年度投资计划、项目投资主体设立及具体实施将根据公司的经营情况由总经理决定，项目将根据土地使用权购买或租赁、环保评估的时间来开工建设，项目建成时间不晚于上述预计建成时间。

上述议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

五、备查文件：

1、公司第四届董事会第二十四次会议决议。

宁波天邦股份有限公司董事会

二〇一三年七月十八日

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2013-037

宁波天邦股份有限公司

关于对全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、 对全资子公司成都天邦生物制品有限公司进行增资

增资方：宁波天邦股份有限公司

受资方：成都天邦生物制品有限公司

增资额度：人民币10178.9万元，全部增加实收资本，增资完成后，该公司的注册资本为15678.9万元

资金来源：公司自有资金资金

二、 增资概况

宁波天邦股份有限公司 （以下简称“公司”）以自有资金向全资子公司成都天邦生物制品有限公司（以下简称“成都天邦”）增资10178.9万元。本次增资后，成都天邦的注册资本将增加至15678.9万元。 本次增资事项已经公司于2013年7月16日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过。本次增资事项需股东大会审议，不构成关联交易，不构成重大资产重组。

二、 成都天邦基本情况

（一）公司名称：成都天邦生物制品有限公司

（二）注册地址：四川省成都市龙泉驿经济技术开发区灵池路

（三）法定代表人：褚青华

（四）注册资本：5500万元人民币

（五）实收资本：5500万元人民币

（六）主营业务：组织毒活疫苗生产线、细胞毒活疫苗生产线、细菌活疫苗生产线、胚毒灭活疫苗、细菌灭活疫苗、猪瘟活疫苗及相关原料、设备，货物进出口。

（七）股权结构：本公司持有该公司100%的股权。

（八）最近一年的主要财务指标如下（经审计）：

单位：人民币元

	2012年12月31日
资产总额	206,586,892.75
负债总额	130,001,696.90
其中：银行贷款总额
流动负债总额	130,001,696.90
净资产	76,585,195.85
营业收入	94,509,498.44
利润总额	1,164,947.39
净利润	2,322,539.95

三、 增资目的和对公司的影响

本次对全资子公司进行增资，改善全资子公司流动资金状况，进一步提升公司生物制品业务市场竞争能力。本次增资完成后，成都天邦生物制品有限公司的净资产将大幅增加，公司的资金实力和融资能力将得到提高，有助于公司经营发展。

四、 备查文件

1、宁波天邦股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议。

宁波天邦股份有限公司董事会

二○一三年七月十八日

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2013-038

宁波天邦股份有限公司

关于公司对外担保及调整公司担保事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

为积极落实国家的三农政策，解决中小规模客户在畜牧水产养殖经营过程中的资金困难，宁波天邦股份有限公司（以下称“公司”）根据实际情况为部分购买和使用本公司产品的客户进行了融资担保，以配合公司营销转型的深入，进一步夯实公司的市场营销服务体系。

为提高工作效率，优化担保手续办理流程，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《深证证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及公司《对外担保管理制度》的相关规定及要求，公司董事会拟授权公司及下属子公司为养殖场（户）或经销商提供的担保总额为不超过人民币1.1亿元，其中公司（宁波分公司）3000万元、广东天邦饲料科技有限公司3000万元、盐城天邦饲料科技有限公司5000万元。占公司最近一次经审计净资产的25.76%。

上述担保事项需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

除上述担保事项外，公司拟对部分担保事项进行调整如下：

经公司第四届董事会第十八次会议审议并提交2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于为控股子公司银行授信提供担保调整的议案》（公告编号：2012-032）、《关于向全资子公司盐城天邦饲料科技有限公司提供保证担保的议案》（公告编号2012-033）进行调整，拟将原定于为控股子公司湖南金德意油脂能源有限公司“向商业银行申请综合授信人民币5,000万元。”变更为“向商业银行申请综合授信人民币2,000万元。”担保事项其他条款不变。拟取消原定于为全资子公司盐城天邦饲料科技有限公司向商业银行申请综合授信人民币5,000万元事项提供担保。（公告编号2012-033）

本担保调整事项经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，根据证监发[2005]120号《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《对外担保制度》等法规及规范性文件的规定，此担保调整事项需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

二、担保事项的主要内容

1、担保方式：连带责任保证

2、担保期限：根据每笔借款的实际发生日期，按照相关法律法规及双方约定确定。

3、风险防范：（1）仅为与公司保持良好业务关系、具有良好信誉和一定实力的养殖场（户）或经销商提供担保；（2）要求借款的养殖场（户）或经销商向公司提供财产抵（质）押、保证担保等个人连带责任的反担保措施；（3）养殖场（户）或经销商通过公司担保而取得的借款直接汇入公司账户，公司根据汇入的金额向其提供产品；（4）公司定期派出业务或财务人员到场检查其经营销售与财务状况。

三、审议程序

2013年7月16日，公司第四届董事会第二十四次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司对外担保及调整公司担保事项的议案》。

该事项尚需提交公司股东大会审议通过后实施。

四、其他说明

若公司下属分子公司对养殖场（户）或经销商提供的担保超过董事会授予的权限，则按照相关法律、法规及制度要求履行审核及披露程序。

五、独立董事意见

公司独立董事对该事项进行了认真审核后发表独立意见如下：

公司董事会授权公司及下属子公司为养殖场（户）或经销商提供的担保总额为不超过人民币1.1亿元，既有助于提高工作效率，保证公司客户能及时解决发展所需，又通过授权额度的限制，确定了该项工作风险的可控性。同时，我们审阅了公司相关对外担保制度文件及实际实施过程，公司针对该项工作采取了一系列的风险防范措施，进一步确定了其风险可控性。

本次担保授权事项符合有关法律、法规的规定，表决程序合法有效，能够促进公司饲料及其他附属产品的销售，有利于公司发展，不存在损害广大投资者特别是中小投资者的利益，同意本次担保授权。公司根据实际经营情况需要，合理调整对外担保额度，且履行相应审批程序，同意本次担保调整事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，除本次担保事项外，公司累计对外担保金额为人民币24,000万元。在本次会议审议上述担保及担保调整生效后，公司累计对外担保金额为人民币27,000万元（其中对子公司提供的担保16,000万元，对外担保11,000万元），占公司最近一期（2012年末）经审计净资产的63.23%。公司无逾期担保的情形。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第二十四次会议决议

2、独立董事意见

特此公告。

宁波天邦股份有限公司董事会

二○一三年七月十八日

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2013-039

宁波天邦股份有限公司

关于调整首期股票期权激励对象名单及

期权数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 首期股票期权激励计划概述

2013年1月18日，宁波天邦股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于审议<宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称《公司首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要）等议案。上述会议后，公司将有关股票期权激励计划的申请材料上报中国证券监督管理委员会备案。

2013年2月25 日，《公司首期股票期权激励计划（草案）》经中国证券监督管理委员会确认无异议，并予以备案。

2013年4月19日，公司召开2012年年度股东大会审议通过了《公司首期股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《公司首期股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

2013年5月3日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股票期权首次授予日为2013年5月3日；独立董事对公司首期股票期权激励计划首次授予相关事项发表了明确的同意意见。 同日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，对公司首期股票期权激励计划首次授予的激励对象名单予以核实。

二、本次调整首期股票期权激励计划的激励对象名单及股票期权数量的情况

（一）对激励对象名单及股票期权数量进行调整的情况

鉴于原激励对象黄烨、赵吉佛、赵英杰已离职，根据公司首期股票期权激励计划的有关规定，激励对象因个人原因而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。根据公司2012年年度股东大会授权，公司于2013年7月16日召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励对象名单及期权数量的议案》，同意取消该激励对象参与本次股票期权激励计划的资格并注销其已获授的股票期权合计17.5万份，并对本次授予的股票期权数量和激励对象名单进行相应调整。

经本事项调整后，公司本次股票期权激励计划的期权总数由972.5万份调整为955万份，其中：首次授予未行权的股票期权数量由877.5万份调整为860万份，首次授予股票期权的激励对象由117人调整为114人。 调整后的激励对象名单及其分配情况：

序	激励对象姓名	职务	拟分配的数量（万股）	占授予总量的比例	占股本总额的比例
1	王振坤	副总经理	30	3.14%	0.15%
2	王韦	董事会秘书、副总经理	30	3.14%	0.15%
3	夏闽海	财务总监	30	3.14%	0.15%
4	田萍	人力资源总监	30	3.14%	0.15%
		核心技术（业务）人员(110人)	740	77.49%	3.61%
		预留股份	95	9.95%	0.46%
		总计	955	100.00%	4.65%

本次调整后的股票期权激励对象名单详见公司于2013年7月18日登载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《宁波天邦股份有限公司股票期权激励对象名单》（2013年7月调整后）。

三、首期股票期权激励计划的激励对象名单及股票期权数量调整对公司的影响

本次对公司首期股票期权激励计划的激励对象名单及股票期权数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事对首期股票期权激励计划的激励对象名单及股票期权数量调整发表的独立意见

公司独立董事对首期股票期权激励计划的激励对象名单及股票期权数量调整发表独立意见如下：

原激励对象黄烨、赵吉佛、赵英杰因离职不再符合公司首期股票期权激励计划的授权条件，公司董事会对公司首期股票期权激励计划的激励对象名单进行调整，并注销不符合条件的激励对象已获授的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》（以下简称《股权激励备忘录》）、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励计划》的相关规定。调整后的授予对象均为公司2012年年度临时股东大会审议批准的首期股票期权中相关人员。

综上所述，我们同意公司董事会对首期股票期权激励计划的激励对象名单及股票期权数量进行调整，公司本次股票期权激励计划的期权总数由972.5万份调整为955万份，其中：首次授予未行权的股票期权数量由877.5万份调整为860万份，首次授予股票期权的激励对象由117人调整为114人。

五、监事会对公司股票期权激励对象名单核实的情况

监事会对本次调整后的公司首期股票期权激励计划的激励对象名单进行了核实，并发表如下意见：

1、根据《宁波天邦有限公司首期股票期权激励计划》的相关规定，因原激励对象黄烨、赵吉佛、赵英杰已离职，同意公司董事会取消上述激励对象参与本次股票期权激励计划的资格并注销其已获授的股票期权，因此公司本次股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象由117人调整为114人。调整后的授予对象均为公司2012年年度临时股东大会审议批准的首期股票期权中相关人员。

2、公司本次调整后确定的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，且符合《管理办法》及《股权激励备忘录》等规范性文件所规定的激励对象条件，激励对象的主体资格合法、有效。

六、律师出具的法律意见书结论意见

安徽承义律师事务所对公司首期股票期权激励计划调整事项出具的法律意见书认为：公司本次股权激励计划调整激励对象名单及股票期权数量事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司对本次股权激励计划激励对象名单及股票期权数量的调整，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励计划》的规定。

七、备查文件

1、《第四届董事会第二十四次会议决议》；

2、《第四届监事会第十五次会议决议》；

3、《独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》；

4、安徽承义律师事务所出具的《法律意见书》。

宁波天邦股份有限公司董事会

二〇一三年七月十八日

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2013-040

宁波天邦股份有限公司

关于召开公司2013年第一次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司第四届董事会第二十四次会议已于2013年7月16日召开，会议决议于2013年8月5日召开公司2013年第一次临时股东大会。现将召开本次股东大会的有关事项公告如下：

一、本次股东大会会议召开的基本情况：

本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开时间：2013年8月5日（星期一）上午9：30时

3、会议召开地点：上海市松江区松卫北路665号企福天地9楼

公司上海行政中心会议室

4、会议召开方式：现场方式

5、股权登记日：2013年8月1日

二、会议审议事项：

本次会议审议的议案由公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

（一）普通决议事项：

1、《关于公司第五届董事会董事候选人提名的议案》；

（一）非独立董事选举

1.1、选举第四届董事会董事候选人吴天星先生；

1.2、选举第四届董事会董事候选人张邦辉先生；

1.3、选举第四届董事会董事候选人洪建平先生；

1.4、选举第四届董事会董事候选人盛宇华先生。

（二）独立董事选举

1.5、选举第四届董事会独立董事候选人王保平先生；

1.6、选举第四届董事会独立董事候选人尉安宁先生；

1.7、选举第四届董事会独立董事候选人施炜先生。

2、《关于公司第五届监事会监事候选人提名的议案》；

2.1、选举第四届监事会监事候选人胡来根先生；

2.2、选举第四届监事会监事候选人张炳良先生。

上述议案将对各候选人进行分项表决，并将采用累积投票方式表决。其中独立董事候选人须经深圳证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异议后方可提交本次股东大会审议。

3、《关于修改董事会议事规则的议案》

4、《关于提议公司第五届董事会独立董事津贴的议案》

5、《关于公司2013-2015年对外投资计划的议案》

6、《关于对全资子公司增资的议案》

7、《关于修改对外担保制度的议案》

8、《关于公司对外担保及调整公司担保事项的议案》

（二）审议特别决议事项

9、《关于修改公司章程的议案》。

本次股东大会审议议案的主要内容详见2013年7月18日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的相关公告。

三、会议出席对象：

1、截至2013年8月1日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会。股东因故不能到会，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东（授权委托书见附件1）。

2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。

四、本次股东大会现场会议登记办法：

1、登记时间：2013年7月31日（上午8：30时－11：30时，下午13：30时－16：30时）。

2、登记办法：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明等到公司登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证及委托人持股证明到公司登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、持股证明及出席人身份证到公司登记。异地股东可用传真或信函方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（股东登记表见附件2）。

3、股东若委托代理人出席会议并进行表决权的应将授权委托书提前24小时送达或传真至公司证券发展部。

4、会议登记地点：上海市松江区松卫北路665号企福天地9楼公司证券发展部。信函上请注明“ 股东大会”字样。

五、其他事项：

1、会议联系人：王韦、戴鼎

联系电话： 021-37745053

传 真： 021－37745250

联系地址：上海市松江区松卫北路665号企福天地9楼公司证券发展部

2、参会人员的食宿及交通费用自理。

宁波天邦股份有限公司董事会

二〇一三年七月十八日

附件1：

宁波天邦股份有限公司

2013年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2013年8月5日召开的宁波天邦股份有限公司2013年第一次临时股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

议案内容	票数
1、《关于公司第五届董事会董事候选人提名的议案》
非独立董事选举 本议案实施累积投票,请填写票数；选举非独立董事的投票总数=股东所代表的有表决权的股份 总数×4
1.1、选举第四届董事会董事候选人吴天星先生
1.2、选举第四届董事会董事候选人张邦辉先生
1.3、选举第四届董事会董事候选人洪建平先生
1.4、选举第四届董事会董事候选人盛宇华先生
独立董事选举 本议案实施累积投票,请填写票数；选举独立董事的投票总数=股东所代表的有表决权的股份总 数×3
1.5、选举第四届董事会独立董事候选人王保平先生
1.6、选举第四届董事会独立董事候选人尉安宁先生
1.7、选举第四届董事会独立董事候选人施炜先生
2、《关于公司第五届监事会监事候选人提名的议案》
监事选举 本议案实施累积投票,请填写票数；选举股东代表监事的投票总数=股东所代表的有表决权的股 份总数×2
2.1、选举第四届监事会监事候选人胡来根先生
2.2、选举第四届监事会监事候选人张炳良先生
议案内容	意见
	同意	反对	弃权
3、《关于修改董事会议事规则的议案》
4、《关于提议公司第五届董事会独立董事津贴的议案》
5、《关于公司2013-2015年对外投资计划的议案》
6、《关于对全资子公司增资的议案》
7、《关于修改对外担保制度的议案》
8、《关于公司对外担保及调整公司担保事项的议案》
9、《关于修改公司章程的议案》。

附注：

1、 上述第一、二项议案采用累计投票制，公司股东应当以其所有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票无效。

2、 如欲对议案投同意票，请在“同意栏”内相应地方填上“√”；如欲对议案

投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

3、 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。单位委托须加盖单位公章。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人股东帐户： 委托人持股数量：

被委托人签名： 被委托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

附件2：

股东登记表

截止2013年8月1日下午15：00时交易结束时本公司（或本人）持有002124天邦股份股票，现登记参加公司2013年第一次临时股东大会。

单位名称（或姓名）：      联系电话： 

身份证号码：          股东帐户号： 

持有股数：   

日期：2013年 月 日

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2013-041

宁波天邦股份有限公司

第四届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波天邦股份有限公司第四届监事会第十五次会议通知已于2013年7月6日以电话和电子邮件方式向全体监事发出，会议于2013年7月16日下午14：00在上海行政中心会议室召开。会议由胡来根先生主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司第五届监事会监事候选人提名的议案》；

鉴于公司第四届监事会已届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会要按照相关法律程序进行换届选举。

本届监事会同意提名胡来根先生和张炳良先生为公司第五届监事会监事候选人。上述候选人简历见附件。

本议案尚需提交2013年第一次临时股东大会审议，当选监事将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第五届监事会。符合最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一及单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一的规定。

二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整首期股票期权激励对象名单的议案》。

监事会对本次调整后的公司首期股票期权激励计划的激励对象名单进行了核实，并发表如下意见：

1、根据《宁波天邦有限公司首期股票期权激励计划》的相关规定，因原激励对象黄烨、赵吉佛、赵英杰已离职，同意公司董事会取消上述激励对象参与本次股票期权激励计划的资格并注销其已获授的股票期权，因此公司本次股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象由117人调整为114人。调整后的授予对象均为公司2012年年度临时股东大会审议批准的首期股票期权中相关人员。

2、公司本次调整后确定的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，且符合《管理办法》及《股权激励备忘录》等规范性文件所规定的激励对象条件，激励对象的主体资格合法、有效。

本次调整后的股票期权激励对象名单详见公司于2013年7月18日登载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励对象名单》（2013年7月调整后）。

特此公告。

宁波天邦股份有限公司监事会

二〇一三年七月十八日

附：监事候选人简历

胡来根： 1962年2月出生，男，研究生学历。历任江苏省盐城市滨海县人民政府副县长，江苏省农科院畜牧所所长，江苏天牧动物科技有限公司总经理，宁波天邦股份有限公司监事会主席，南京天邦生物科技有限公司总经理。现任成都天邦生物制品有限公司执行董事。未持有公司股份。与本公司及其控股股东及实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张炳良: 1968年3月出生，男，大学本科学历，副研究员。曾任中国水产科学研究院淡水渔业研究中心科技处副处长、处长；宁波天邦股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书；湖州连家船水产专业合作社理事长。现任无锡新途物邮网络科技有限公司总经理。未持有公司股份。与本公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2013-042

宁波天邦股份有限公司

关于职工监事选举结果的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波天邦股份有限公司第四届监事会任期已满，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，2013年度第一次职工代表大会于2013年7月16日在公司会议室召开，经与会职工代表的认真审议，选举朱凌盈女士为第五届监事会的职工代表监事，任期三年，与监事会任期一致。

特此公告！

宁波天邦股份有限公司监事会

二○一三年七月十八日

附：职工监事简历

朱凌盈： 1973年6月出生，女，大专学历。历任宁波舜大股份有限公司中控员、调运员。现任本公司宁波分公司常务副总经理。

朱凌盈女士作为主要完成人之一，承担的浙江省科委项目“欧洲鳗全价料研究”，获1998年度浙江省渔业科技进步一等奖、浙江省科技进步二等奖，被授予“国家级新产品”证书；作为主要完成人，承担的“中华鳖系列全价饲料”项目，获2000年度宁波市科学技术进步二等奖。未持有本公司股票，与本公司及公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。