证券代码：600812 股票简称：华北制药 编号：临2013-018

华北制药股份有限公司

复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因公司筹划非公开发行股票事宜，经公司申请，公司股票自2013年7 月4日起停牌，并于2013年7月11日连续停牌。（详情见公司2013年7月4日披露的临2013-016号和7月11日披露的临2013-017号公告）。

自公司股票停牌后，公司就非公开发行股票事项进行了认真的筹划和沟通，并于2013年7月17日召开的公司第八届董事会第六次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关事项。根据相关规定，公司于2013 年7月18日公告并复牌。

特此公告。

华北制药股份有限公司

2013年7月17日

证券代码：600812 股票简称：华北制药 编号：临2013-019

华北制药股份有限公司

第八届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 发行对象：冀中能源集团有限责任公司

● 认购方式：现金

● 拟募集资金总额为113,250.00万元人民币

华北制药股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第六次会议于2013年7月12日以书面和电子邮件方式发出会议通知，于2013年7月17日上午10:00在公司会议室召开。会议应参加董事11名，实际参加董事11名。本次会议召集召开程序、出席人数、议事内容和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《华北制药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。

会议审议并通过了如下议案：

一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，公司符合非公开发行境内人民币普通股（A股）股票的各项条件。

本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议通过。

二、关于公司非公开发行A股股票方案的议案

独立董事对该议案进行了事前认可，并出具了无异议的意见，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

关联董事王社平、刘文富、杨海静、魏青杰、刘桂同由于在控股股东冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源集团”）或其控制的华北制药集团有限责任公司担任董事，故回避了本议案的表决。非关联董事逐项表决通过了以下事项：

1、发行股票种类和面值

本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币1.00 元/股。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行对象

本次股票发行的发行对象为控股股东冀中能源集团。

发行对象符合法律法规的规定。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行数量及认购方式

本次拟向冀中能源集团发行股份25,000万股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。

本次发行的股票全部采用现金认购方式。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行方式

本次发行通过向冀中能源集团非公开发行的方式进行，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机发行。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

5、定价基准日、发行价格及定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2013年7月18日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即4.53元/股；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

6、限售期安排

冀中能源集团认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

7、上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

8、募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金为113,250.00万元，在扣除相关发行费用后，将用于偿还约75,000.00万元银行贷款，剩余部分将用于补充发行人流动资金。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

9、本次发行前公司滚存利润分配

本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

10、发行决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议通过。

三、关于公司非公开发行A股股票预案的议案

独立董事对该议案进行了事前认可，并出具了无异议的意见。

关联董事王社平、刘文富、杨海静、魏青杰、刘桂同回避了本议案的表决。

表决结果：以6票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议通过。

四、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

五、关于前次募集资金使用情况报告的议案

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

公司已就前次募集资金截至2013年6月30日的使用情况，编制了《华北制药股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，并聘请中天运会计师事务所有限公司对公司前次募集资金的使用情况出具了《关于华北制药股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议通过。

六、关于签署＜华北制药股份有限公司与冀中能源集团有限责任公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议＞的议案

独立董事对该议案进行了事前认可，并出具了无异议的意见。

关联董事王社平、刘文富、杨海静、魏青杰、刘桂同回避了本议案的表决。

表决结果：以6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议通过。

七、关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案

独立董事对该议案进行了事前认可，并出具了无异议的意见。

关联董事王社平、刘文富、杨海静、魏青杰、刘桂同回避了本议案的表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日披露的临2013－020号公告。

本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议通过。

八、关于公司建立募集资金专项存储账户的议案

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司本次募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理。

九、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案

关联董事王社平、刘文富、杨海静、魏青杰、刘桂同回避了本议案的表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的方案，提请公司2013年第一次临时股东大会授权公司董事会全权办理本次发行的有关事宜，包括：

1、授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

2、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

3、授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

4、根据本次实际非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

5、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

7、授权董事会在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

8、同意董事会授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件。

9、本授权在相关股东大会通过后相关事项存续期内有效。

本议案上述授权事项尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议通过。

十、关于提请股东大会批准免除冀中能源集团有限责任公司履行要约收购义务的议案

关联董事王社平、刘文富、杨海静、魏青杰、刘桂同回避了本议案的表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案上述豁免事项尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议通过。

十一、关于提请召开2013年第一次临时股东大会的议案

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日披露的临2013－022号公告。

特此公告。

华北制药股份有限公司

2013年7月17日

证券代码：600812 股票简称：华北制药 编号：临2013-020

华北制药股份有限公司

关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：华北制药股份有限公司（以下简称“华北制药”或“公司”）于2013年7月17日召开公司第八届董事会第六次会议，审议批准了公司拟向公司控股股东冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源集团”）非公开发行境内上市人民币普通股（A股）。冀中能源集团拟以现金人民币113,250.00万元认购本次非公开发行的股票，认购股份数为25,000万股。

● 关联人回避事宜：冀中能源集团为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，冀中能源集团为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次交易已经本公司2013年第八届董事会第六次会议审议通过，关联董事回避了表决。本次交易尚需公司2013年第一次临时股东大会批准，关联股东将回避表决。

一、关联交易概述

（一）交易内容

公司拟向控股股东冀中能源集团非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”、“非公开发行”或“本次非公开发行”）25,000万股。2013年7月17日，公司与冀中能源集团签署《华北制药股份有限公司与冀中能源集团有限责任公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

（二）关联关系的说明

冀中能源集团为公司控股股东，通过直接和间接方式持有公司46.19%股份。

根据《股票上市规则》的规定，本次公司向冀中能源集团非公开发行股份构成了公司的关联交易。

（三）议案的表决情况及独立董事的意见

公司第八届董事会第六次会议审议通过了上述关联交易，对于上述关联交易，公司关联董事王社平、刘文富、杨海静、魏青杰、刘桂同回避了表决。本次关联交易及双方签署的《股份认购协议》已在董事会前分别经关联交易工作小组及由全体独立董事组成的关联交易审核委员会审议通过。上述关联交易尚需获得河北省国资委审核批准，提交公司2013年第一次临时股东大会审议，以及获得中国证监会的核准。

与该关联交易有利害关系的关联人冀中能源集团和华北制药集团有限责任公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权，回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次认购股份行为触发的要约收购义务，已提请股东大会批准免除冀中能源集团在本次非公开发行中的要约收购义务。

二、冀中能源集团介绍

1、基本情况介绍

名称：冀中能源集团有限责任公司

住所：河北省邢台市桥西区中兴西大街191号

企业类型：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：王社平

注册资本：681,672.28万元人民币

经营范围：能源行业投资；批发、零售业（涉及行政许可的须取得许可证后方可从事经营）、焦炭销售、设备租赁、各种商品的进出口业务（国家限定和禁止经营的商品除外）；以下范围仅限分支机构经营：煤炭开采、洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品（不含危险化学品）生产与销售、服务业、住宿、餐饮；国有资产经营。

2、与本公司关联关系

冀中能源集团直接及通过全资子公司华北制药集团有限责任公司间接共持有公司46.19%股份，为本公司控股股东。

3、控股股东

冀中能源集团控股股东为河北省国有资产监督管理委员会。

4、财务状况

截至2012年12月31日，冀中能源集团资产总额为14,982,274.22万元，所有者权益为4,101,756.80万元。2012年营业总收入实现22,284,312.94万元，实现净利润253,491.64万元。

三、关联交易标的

冀中能源集团拟以现金认购公司本次非公开发行股份25,000万股。

四、关联交易协议的主要内容

冀中能源集团拟以现金认购公司本次非公开发行股份的协议主要内容：

1、认购数量、认购方式、认购价格、支付方式及限售期安排

认购数量

25,000万股。

认购价格及认购方式

认购价格为4.53元人民币/股；若非公开发行的政策和市场情况发生变化，或华北制药股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息的，认购价格和发行数量将相应调整。认购方式为现金认购。

支付方式

冀中能源集团在中国证监会核准华北制药本次非公开发行股份后六个月内一次性将认股款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户。待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入华北制药募集资金专项存储账户。

限售期安排

冀中能源集团认购的本次发行股份自华北制药本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

2、协议的生效条件

《股份认购协议》经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

冀中能源集团董事会通过决议，批准以现金认购发行人本次非公开发行A股股票有关的所有事宜；

本次非公开发行股票获得发行人董事会和股东大会批准；

本协议获得发行人董事会和股东大会批准；

发行人股东大会批准免除冀中能源集团有限责任公司履行要约收购义务；

河北省国资委批准本次非公开发行股票方案；

中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。

3、违约责任条款

本协议任何一方在本协议所作的承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解，或者未能履行本协议约定的义务，均为违约。违约方应依照法律规定及本协议的约定，向对方承担违约责任。

五、关联交易定价及原则

本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第六次会议决议公告之日（2013年7月18日）。

本次发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即4.53元/股。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。

六、关联交易目的及对公司影响

（一）本次交易的目的

本次交易目的为降低公司资产负债率水平，改善资本结构，增强公司抗风险能力，提升公司融资能力，推动公司战略转型，增强公司核心竞争力和盈利能力。

（二）本次交易对公司的影响

1、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

本次发行完成后，公司的业务范围保持不变。截至《华北制药股份有限公司非公开发行股票预案》公告日，上市公司的业务及资产不存在整合计划。

2、对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

截至《华北制药股份有限公司非公开发行股票预案》公告日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。

3、对股东结构的影响

本次非公开发行后，冀中能源集团直接和间接合计持有公司54.45%股份，持股比例提高，冀中能源集团仍为公司控股股东。公司的实际控制人不会发生变动，仍为河北省国有资产监督管理委员会。

4、本次发行完成后，对公司上市地位的影响

本次发行完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例不低于25%，符合《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。

5、对高管人员结构的影响

截至《华北制药股份有限公司非公开发行股票预案》公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，公司高管人员结构不发生变化。

6、对业务结构的影响

本次非公开发行后，募集资金将用于公司归还贷款、补充流动资金，不会对公司的业务结构产生重大影响。募集资金使用后，公司资产负债率水平有所降低，资本结构有所改善，财务安全性水平提高，为公司产品结构调整和产业优化升级提供进一步支持。

7、对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，抗风险能力提高，公司盈利能力将有所提升，公司的竞争优势及整体实力将得到进一步增强，对于公司可持续发展目标的实现具有重要意义。

本次非公开发行后，现金流入量将增加，随着公司运用募集资金偿还银行贷款，公司现金流出，但偿债能力将改善，融资空间进一步打开。本次募集资金将部分用于补充流动资金，有助于满足公司业务发展需求并间接增加公司经营活动产生的现金流量。

七、独立董事的意见

公司第八届董事会第六次会议审议的关联交易事项，其交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、法规、规范性文件的规定，公开透明；该关联交易的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

冀中能源集团在2012年认购公司非公开发行股份后再次认购本次非公开发行股份，体现了对公司的大力支持和信心，有利于公司发展。此项关联交易的实施符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

八、备查文件目录

（一）独立董事对关联交易事项的事前认可函

（二）独立董事之独立意见

（三）关联交易审核委员会对关联交易的书面审核意见

（四）《华北制药股份有限公司非公开发行股票预案》

（五）《华北制药股份有限公司与冀中能源集团有限责任公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》

（六）公司第八届董事会第六次会议决议

特此公告。

华北制药股份有限公司

2013年7月17日

证券代码：600812 股票简称：华北制药 编号：临2013-021

华北制药股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经中国证券监督管理委员会（证监许可[2012] 1021号文件）批准，华北制药股份有限公司（以下简称“本公司”）于2012年10月非公开发行人民币普通股（A 股）35,000万股。根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司对截止2013年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下:

一、募集资金基本情况

1、前次募集资金的数额、资金到账时间情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准华北制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012] 1021号文件）批准，本公司于2012年10月非公开发行人民币普通股（A 股）35,000万股，发行价格为8.53元/股，发行募集资金总额为人民币2,985,500,000.00元，扣除发行费用19,066,555.38元后，实际募集资金金额为人民币2,966,433,444.62元。该项募集资金已于2012年10月11日全部到位，中天运会计师事务所有限公司于2012年10月15日对本次募集资金到位情况进行了验证，并出具了中天运[2012]验字第90037号验资报告。

2、前次募集资金在专项账户的存放情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《华北制药募集资金管理制度》的规定，公司及长城证券有限责任公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）分别与中信银行股份有限公司石家庄分行、兴业银行股份有限公司石家庄体育大街支行签署了《募集资金三方监管协议》，并在上述银行开立专户，账号分别为7241510182600065500（中信银行股份有限公司石家庄体育北大街支行）和572060100100055132（兴业银行股份有限公司石家庄体育大街支行）。截止至2013年6月30日，上述协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定履行了相关职责。

截至2013年6月30日，本公司募集资金已使用完毕且已销户。 单位：元

专户银行名称	初始存放金额	利息收入净额	其他发行费用	已使用金额	存储余额
兴业银行股份有限公司	1,037,000,000.00	284,510.97		1,037,284,510.97	-
石家庄体育大街支行
中信银行股份有限公司	1,940,500,000.00	359,003.90	11,066,555.38	1,929,792,448.52	-
石家庄体育北大街支行
合 计	2,977,500,000.00	643,514.87	11,066,555.38	2,967,076,959.49	-

二、前次募集资金使用情况

（一）前次募集资金使用基本情况

本公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》使用募集资金，截至2013年6月30日，本公司已使用募集资金2,967,076,959.49元，其中用于补充流动资金760,476,959.49元（含专户产生的利息及扣除手续费后的净额643,514.87元），用于归还银行借款2,206,600,000.00元。本公司前次募集资金的使用情况详见附表1《前次募集资金使用情况对照表》。

（二）前次募集资金变更情况

前次募集资金投资项目未发生变更。

（三）前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

前次募集资金投资项目不存在对外转让、置换及其他使用的情况。

（四）闲置募集资金的使用

截至2013年6月30日，募集资金专项账户资金已按照募集资金承诺，全部使用完毕，账户均已注销，无临时闲置募集资金。

（五）前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

本公司前次发行中不存在以资产认购股份的情况。

三、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

本公司前次募集资金全部用于归还银行、财务公司贷款和补充流动资金，无法单独核算效益。使用募集资金归还银行和财务公司贷款、补充流动资金后，使得公司资产负债率下降，改善了资本结构，且降低了财务费用，进一步增强了公司的资本实力和融资能力。

四、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

本公司前期募集资金实际使用情况与定期报告披露文件中所披露的使用情况无差异。

特此公告。

附表1：《前次募集资金使用情况对照表》

华北制药股份有限公司

2013年7月17日

附表1：

前次募集资金使用情况对照表

单位:元

募集资金总额	2,966,433,444.62		已累计投入募集资金总额		2,967,076,959.49
变更用途的募集资金总额	0		各年度投入募集资金总额		2,967,076,959.49
变更用途的募集资金总额比例	0		2012年：		2,966,792,448.52
			2013年：		284,510.97
投资项目	募集资金投资总额	截止日募集资金累计投资额			实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额	项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）
承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额			实际投资金额
偿还银行贷款	偿还银行贷款	2,206,600,000.00	2,206,600,000.00	2,206,600,000.00	2,206,600,000.00	0	2012年11月
补充流动资金	补充流动资金	759,833,444.62	759,833,444.62	759,833,444.62	760,476,959.49	643,514.87	2013年4月

注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为募集资金账户产生的银行利息扣除手续费后的差额。

证券代码：600812 股票简称：华北制药 编号：临2013-022

华北制药股份有限公司

关于召开2013年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：

现场会议时间：2013年8月2日下午14:30

网络投票时间：2013年8月2日上午9：30—11：30

下午13：00—15：00

● 股权登记日：2013年7月26日

● 现场会议召开地点：公司会议室

● 会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式

● 是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次

本次股东大会为公司2013年第一次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人

会议召集人：公司董事会。

（三）会议召开的日期、时间

公司拟定于2013年8月2日下午14:30召开2013年第一次临时股东现场大会；网络投票时间为2013年8月2日上午9: 30-11：30及13：00-15：00。

（四）会议的表决方式

现场投票与网络投票相结合，公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。（详见附件1）

（五）会议地点

现场会议地点：公司会议室

二、会议审议事项

本次股东大会所审议的事项已经公司八届第六次董事会审议通过，具体情况详见2013年7月18日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（一）审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

（二）逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

1、发行股票的种类和面值；

2、发行对象；

3、发行数量及认购方式 ；

4、发行方式；

5、定价基准日、发行价格及定价方式 ；

6、限售期安排 ；

7、上市地点 ；

8、募集资金用途；

9、本次发行前公司滚存利润分配 ；

10、发行决议的有效期 。

（三）审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

（四）审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》

（五）审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

（六）审议《关于签署<华北制药股份有限公司与冀中能源集团有限责任公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

（七）审议《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

（八）审议《关于授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》

（九）审议《关于批准免除冀中能源集团有限责任公司履行要约收购义务的议案》

三、会议出席对象

（一）截至2013年7月26日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。授权委托书详见附件2。

（二）公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

四、会议登记办法

（一）登记手续

1、法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书（需加盖法人印章）、出席会议人身份证件，办理登记手续。

2、个人股东持本人身份证、个人股东账户卡，办理登记手续。

3、受委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签发的授权委托书和委托人股东账户卡，办理登记手续。授权委托书格式见附件2。

4、异地股东可用信函或传真方式登记。

（二）登记地点

华北制药股份有限公司综合工作部（董事会办公室）

信函地址：河北省石家庄市和平东路388号

（三）登记时间

2013年7月30日-7月31日上午8:30 -11:30，下午14:30-17:30

五、其他事项

（一）表决权

特别注明：投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票为准。

（二）联系方式

电话：0311－86696493，0311－85992829

传真：0311－86060942

邮政编码：050015

联系人：赵艳、杨静

（三）现场会议预计为期半天，与会股东食宿自理。

特此公告。

附件1：网络投票操作流程

附件2：授权委托书

华北制药股份有限公司

2013年7月17日

附件1 ：

华北制药股份有限公司

2013年第一次临时股东大会网络投票操作流程

本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。其具体投票流程如下：

一、网络投票时间：

2013年8月2日 9：30－11：30；13：00－15：00

二、总提案数：18个

三、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738812	华药投票	18	A股股东

（二）表决议案

议案序号	审议事项	对应的申报价格
99	总议案（表示对以下所有议案表决）	99元
1	关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案	1元
2	关于公司非公开发行A股股票方案的议案（逐项审议）	2元
2.01	发行股票的种类和面值	2.01元
2.02	发行对象	2.02元
2.03	发行数量及认购方式	2.03元
2.04	发行方式	2.04元
2.05	定价基准日、发行价格及定价方式	2.05元
2.06	限售期安排	2.06元
2.07	上市地点	2.07元
2.08	募集资金用途	2.08元
2.09	本次发行前公司滚存利润分配	2.09元
2.10	发行决议的有效期	2.10元
3	关于公司非公开发行A股股票预案的议案	3元
4	关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案	4元
5	关于前次募集资金使用情况报告的议案	5元
6	关于签署《华北制药股份有限公司与冀中能源集团有限责任公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案	6元
7	关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案	7元
8	关于授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案	8元
9	关于批准免除冀中能源集团有限责任公司履行要约收购义务的议案	9元

（三）在“申报股数”项填写表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）投票举例

1、股权登记日2013年7月26日A股收市后，持有本公司A股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738812	买入	99.00元	1股

2、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738812	买入	1.00元	1股

3、如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738812	买入	1.00元	2股

4、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738812	买入	1.00元	3股

四、投票注意事项

1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，但表决申报不能撤单。

2、对同一议案不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本公司/本人出席华北制药股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票：

议案序号	审议事项	赞成	反对	弃权
99	总议案（表示对以下所有议案表决）
1	关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
2	关于公司非公开发行A股股票方案的议案（逐项审议）
2.01	发行股票的种类和面值
2.02	发行对象
2.03	发行数量及认购方式
2.04	发行方式
2.05	定价基准日、发行价格及定价方式
2.06	限售期安排
2.07	上市地点
2.08	募集资金用途
2.09	本次发行前公司滚存利润分配
2.10	发行决议的有效期
3	关于公司非公开发行A股股票预案的议案
4	关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案
5	关于前次募集资金使用情况报告的议案
6	关于签署《华北制药股份有限公司与冀中能源集团有限责任公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案
7	关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案
8	关于授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案
9	关于批准免除冀中能源集团有限责任公司履行要约收购义务的议案
10	对上述全部议案统一表决

注：如欲投票赞成决议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对决议案，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对此决议案放弃表决，则请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

1、委托人签名（或盖章）：

2、委托人身份证号码/注册登记号：

3、委托人股东账号：

委托人持股数量：

4、受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：2013年 月 日