证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2013-076
唐人神集团股份有限公司关于股票期权激励计划第一期行权情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次行权的股票期权数量为678.6万股，行权后公司股本总额由41,400万股变更为42,078.6万股。
2、本次行权股份的缴款截止日为2013年6月21日，上市时间为2013年7月19日。
3、公司董事、高级管理人员陶一山、郭拥华、刘大建、孙双胜共4人通过本次股权激励计划获得股票期权132万股，按照规定锁定6个月，同时还需遵守中国证券监督管理委员会发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的相关规定；其它87名激励对象通过本次股权激励计划获得的股票期权546.6万股为无限售条件的流通股。
4、本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
经唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会申请，报深圳证券交易所确认，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司对提出行权申请的91名激励对象的678.6万份股票期权予以行权，截至本公告日止，公司已完成相关股份登记手续。现将本次行权的有关情况公告如下：
一、股票期权激励计划实施情况简述
（一）股票期权激励计划简介
1、2012年2月16日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于审议公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，并于2012年2月24日将《公司股票期权激励计划申报材料》报送中国证监会备案，2012年3月5日，公司股票期权激励计划正式通过中国证监会无异议确认并备案。
2、本次股权激励方案的主要内容：
（1）股份来源：向激励对象定向发行公司股票。
（2）激励对象：公司核心管理、技术和业务人员共99名。
（3）股票期权数量：授予激励对象1,300万份股票期权，其中首次授予股票期权1,200万份，预留股票期权100万份。
（4）分期行权时间：本股票期权激励计划有效期为自首次授予股票期权授予日起六年。首次授予的股票期权自授权日起满12 个月后（即等待期后），激励对象在可行权日内按20%、20%、20%、20%、20%的行权比例分五期行权。
预留股票期权在首次授予股票期权授权日后24个月内一次性授予，自预留股票期权授权日起满12 个月后（即等待期后），激励对象在可行权日内按30%、30%、40%的行权比例与首次授予股票期权的第三、第四和第五个行权期同步，分三期进行行权。
（5）行权价格：20.72元。
（二）股票期权授予情况
根据公司《股票期权激励计划》，授予激励对象1,290万份股票期权，其中首次授予激励对象为98名，授予的股票期权数量为1,190万份，行权价格为20.72元，股票期权授予日为2012年4月6日，公司于2012年4月19日完成股票期权授予登记（详见2012年4月21日披露的《关于股票期权首次授予登记完成的公告》（公告编号：2012-050））。
（注：根据《股票期权激励计划》，原99名激励对象中，祝春友因担任子公司总经理期间考评不合格，被公司免去总经理职务，其已不再具备成为激励对象资格的条件，同时相应取消其所分配的10万份股票期权。故首次授予的激励对象由99人调整为98人，授予激励对象的股票期权数量由1,300万份调整为1,290万份，其中首次授予的股票期权数量由1,200万份调整为1,190万份。）
（三）期权数量及行权价格的历次变动情况
1、因2011年年度利润分配方案以公司总股本13,800万股为基数，向全体股东每10股派3.5元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，2012年6月6日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于审议调整股票期权激励计划授予期权数量和行权价格的议案》，公司股票期权激励计划授予期权数量由1, 290万份调整为2,580万份，股票期权行权价格由20.72元调整为10.185元（详见2012年6月7日披露的《关于调整公司股票期权激励计划行权数量和行权价格的公告》（公告编号：2012-072））。
2、因罗库华、唐湘剑、柳浩、易石安、梁朝阳、罗正、胡志强共7人因个人原因在期权授予之后、行权之前离职，同时2012年年度利润分配方案以公司总股本27,600万股为基数，向全体股东每10股派1.8元人民币现金（含税），并以资本公积金向全体股东每10股转增5股，2013年5月24日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于审议调整股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的议案》，公司股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象由原98人调整为91人，股票期权激励计划授予期权数量由原2,580万份调整为3,693万份，股票期权行权价格由原10.185元调整为6.67元（详见2013年5月25日披露的《关于调整股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的公告》（公告编号：2013-052））。
3、2013年5月24日，公司第六届董事会第五次会议审议通过《关于审议股票期权激励计划首次授予股票期权第一期可行权的议案》，公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件满足，公司股权激励计划91名激励对象在公司的第一个行权期内（自首次授予股票期权授予日起满一年后的下一交易日起至授予日起满两年的交易日当日止）可行权共678.6万份股票期权。
附表：已授予股票期权历次变动情况一览表
| 变动日期 | 该次行权数量 | 该次取消期权数量 | 该次激励对象减少人数 | 该次变动后期权数量（万份） | 该次变动后行权价格 | 该次变动后激励对象人数 | 变动原因简要说明 |
| 授予日（2012年 4月6日） | — | — | — | 1,290 | 20.72 | 98 | — |
| 2012年 6月6日 | — | — | — | 2,580 | 10.185 | 98 | 实施2011年度利润分配，每10股转增10股。 |
| 2013年 5月24日 | — | 118 | 7 | 3,693 | 6.67 | 91 | 1、激励对象罗库华、唐湘剑、柳浩、易石安、梁朝阳、罗正、胡志强共7人因个人原因在期权授予之后、行权之前离职，所涉及股票期权数量118万份注销，变动后的期权数量为2,462万份。 2、公司实施2012年度利润分配，每10股转增5股，股权登记日为2013年5月21日，变动后的期权数量为3,693万份，价格为6.67元。 |
二、激励对象符合行权条件的情况说明
（一）本次激励对象行权符合行权条件的说明
根据公司《股权激励计划》的有关规定，公司满足行权条件的激励对象进入第一个行权期可行权阶段。经公司董事会薪酬与考核委员会核查，公司91名激励对象符合公司《股权激励计划》规定的第一个行权期可行权的条件，具体情况见下表：
| 序号 | 股票期权激励计划设定的行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| 1 | （1）可行权日上一年度的公司经审计净利润不低于2011年度净利润的130%； （2）可行权日上一年度的公司经审计加权平均净资产收益率不低于9.5%。 | 2012年公司净利润17,662.30万元，扣除非经常性损益后的净利润14,999.90万元，高于2011年度净利润的130%（14,710.02万元），满足行权条件。 2012年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为9.66%，满足行权条件。 |
| 2 | （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。 （3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 3 | 3、根据公司《股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。 | 2012年，股权激励计划91名激励对象绩效考核均合格，满足行权条件。 |
| 4 | （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。 （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件 |
| 5 | 激励对象在行权限制期内未发生违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、触犯法律等严重损害本公司利益或声誉的行为。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
（二）独立董事对第一个行权期满足行权条件及激励对象名单的独立意见
1、经核查，《公司股票期权激励计划》规定的第一个行权期已满足行权条件，同意授予对象自首次授予股票期权授予日起满一年后的下一交易日起至授予日起满两年的交易日当日止的期间内行权，公司91名激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
3、公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司的经营能力与可持续发展能力、提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩，且不会损害公司及全体股东的利益。
4、公司董事会在审议议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
5、基于上述意见，我们同意《关于审议股票期权激励计划首次授予股票期权第一期可行权的议案》。
（三）监事会对第一个行权期可行权激励对象名单的核实意见
公司监事会对本次激励对象名单进行核实后认为：公司91位激励对象行权资格合法有效，满足公司股权激励计划第一个行权期行权条件，同意激励对象在股权激励计划规定的第一个行权期内行权。
三、本次行权的股份数量、缴款、验资和股份登记情况
1、本次可行权的91名激励对象向公司董事会提交了行权申请，激励对象获授的股票期权数量、本次行权数量与前次公告的名单一致，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 期权数量 （万份） | 占本计划已授予股票期权股权总量的比例（%） | 第一个行权期期权数量 （万份） | 行权数量 （万份） |
| 1 | 陶一山 | 董事长、总经理 | 300 | 8.84 | 60 | 60 |
| 2 | 郭拥华 | 董事、副总经理 | 120 | 3.54 | 24 | 24 |
| 3 | 刘大建 | 董事、副总经理 | 120 | 3.54 | 24 | 24 |
| 4 | 孙双胜 | 董秘、财务总监 | 120 | 3.54 | 24 | 24 |
| 5 | 中层管理人员（87人） | 2,733 | 80.54 | 546.6 | 546.6 | |
| 合计 | 3,393 | 100 | 678.6 | 678.6 | ||
（注：第一个行权期可行权期权数量为获授期权总量的20%（即3,393万股，未包含预留股300万股））。
2、本次行权股份的上市流通安排情况
公司董事、高级管理人员陶一山、郭拥华、刘大建、孙双胜共4人通过本次股权激励计划获得股票期权132万股，按照规定锁定6个月，同时还需遵守中国证券监督管理委员会发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的相关规定；其它87名激励对象通过本次股权激励计划获得的股票期权546.6万股为无限售条件的流通股。本次行权股份上市时间为2013年7月19日。
3、本次行权款项的缴款时间和缴款金额
激励对象已于2013年6月21日前向公司缴纳足额的行权资金，缴款金额为4,526.262万元。
4、会计师事务所对本次行权事项进行验资的情况
2013年6月21日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次激励对象所缴纳的行权资金进行了审验，出具了“天职株QJ[2013]304号”《验资报告》，审验结果为：“截至2013年6月21日止，贵公司已收到股票期权激励对象缴纳的新增股本合计人民币6,786,000元，各股东以货币出资6,786,000元。截至2013年6月21日，变更后的注册资本为人民币420,786,000元，累计股本金额为人民币420,786,000元。”
5、本次激励对象行权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续的情况
截至本公告日止，本次激励对象行权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
6、本次行权后，公司股本结构变动情况
| 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例 | 发行新股 | 送股 | 公积金 转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 186,794,700 | 45.12% | 1,320,000 | 1,320,000 | 188,114,700 | 44.71% | |||
| 1、国家持股 | |||||||||
| 2、国有法人持股 | |||||||||
| 3、其他内资持股 | 102,368,700 | 24.73% | 102,368,700 | 24.33% | |||||
| 其中：境内非国有法人持股 | 102,368,700 | 24.73% | 102,368,700 | 24.33% | |||||
| 境内自然人持股 | |||||||||
| 4、外资持股 | 84,426,000 | 20.39% | 84,426,000 | 20.06% | |||||
| 其中：境外法人持股 | 84,426,000 | 20.39% | 84,426,000 | 20.06% | |||||
| 境外自然人持股 | |||||||||
| 5、高管股份 | 1,320,000 | 1,320,000 | 1,320,000 | 0.31% | |||||
| 二、无限售条件股份 | 227,205,300 | 54.88% | 5,466,000 | 5,466,000 | 232,671,300 | 55.29% | |||
| 1、人民币普通股 | 227,205,300 | 54.88% | 5,466,000 | 5,466,000 | 232,671,300 | 55.29% | |||
| 2、境内上市的外资股 | |||||||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||||||
| 4、其他 | |||||||||
| 三、股份总数 | 414,000,000 | 100% | 6,786,000 | 6,786,000 | 420,786,000 | 100% | |||
7、律师法律意见书的结论意见
（1）本次股权激励计划的首次行权已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、中国证监会关于股权激励有关事项备忘录、《公司章程》以及《股票期权激励计划》的有关规定。
（2）唐人神及现有股票期权激励对象符合《股票期权激励计划》规定的第一期可行权的条件，激励对象可在本期可行权期内按照《股票期权激励计划》的规定书面申请行权，并办理后续手续。
8、行权专户资金的管理和使用计划
行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。
9、激励对象缴纳个人所得税的资金来源和缴纳方式
公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税实行代扣代缴方式。
10、参与激励计划的董事、监事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与本次激励计划董事、高级管理人员陶一山、郭拥华、刘大建、孙双胜不存在公告日前6个月买卖公司股票的情况。
四、备查文件
1、《唐人神集团股份有限公司第六届董事会第五次会议决议》；
2、《唐人神集团股份有限公司第六届监事会第四次会议决议》；
3、《独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；
4、《监事会关于调整股票期权激励计划授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的核查意见》；
5、《北京市中伦律师事务所关于唐人神集团股份有限公司实施股票期权激励计划的法律意见书》；
6、《验资报告》（天职国际会计师事务所（特殊普通合伙））（天职株QJ[2013]304号）。
特此公告。
唐人神集团股份有限公司董事会
二〇一三年七月十七日