（上接A26版）

（三）预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

1、股东结构变动情况

截至本预案公告日，复旦大学持有本公司7,594万股股份，占公司总股本的22.00%，为公司控股股东；本次发行完成后，复旦大学持股数量不变，持股比例将降至18.74%（按发行规模上限测算），仍保持控股股东地位，不会导致公司控制权发生变化。

本次发行完成后，复旦控股将持有本公司1,500万股股份（按认购规模上限），占公司总股本的3.70%；上科科技将持有本公司4,500万股股份（按认购规模上限），占公司总股本的11.11%。

2、高管人员结构变动情况

截至本预案公告日，公司暂无因本次非公开发行而需对高管人员及其结构进行调整的计划。

3、业务结构的变动情况

本次发行完成后，公司仍将以生物医药、软件开发、科技园区业务作为公司主营业务，本次发行不会导致公司的业务结构发生重大变化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）财务状况变动情况

本次发行完成后，公司的资本金将增加，公司运营所需流动资金压力将大为缓解，公司的资产负债率和财务风险将有所下降，流动比率大幅增加，短期偿债能力得到增强。

（二）盈利能力变动情况

本次募集资金补充流动资金后，公司主营业务的规模、技术水平和市场竞争力将进一步提升，盈利能力有所增强。

（三）现金流量变动情况

本次发行完成后，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金的合理运用，公司未来的投资活动现金流出和经营活动现金流入将会增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，本公司与控股股东复旦大学及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易及同业竞争。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债结构的影响

截至2013年3月31日，公司的资产负债率（合并口径，未经审计）为56.83%。本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将会下降，并保持合理的水平，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低的情况。

六、本次非公开发行相关的风险说明

（一）市场风险

由于中日两国关系复杂变化，我国对日软件外包行业的发展有可能受到一定的影响，公司软件开发业务拓展新客户、获得新项目的难度有可能增大。

（二）业务与经营风险

生物医药业务：药品价格受到国家有关部门的管制，国家不断下调基本药品价格，直接影响药业公司盈利水平。复华药业主要通过销售结构的调整，进一步聚焦具有较高附加值的重点品种，并且加大市场拓展力度，通过扩大产品市场份额的来提高经营收入。与此同时，向精细化管理要效益，努力提高生产效率，通过降本增效来减少药品价格降低带来的影响。

软件开发业务：中和软件主要客户粘性较大，主要客户收入占比较大，是软件与信息服务外包行业的主要特点之一。长期以来，中和软件与主要客户尤其是日本客户保持了紧密的合作关系，赢得了良好的口碑，业务具有较好的稳定性与持续性。但客户集中可能给中和软件经营带来一定风险，若主要客户因经营状况发生变化导致其对中和软件业务的需求量下降，或转向其他软件服务外包企业，将对中和软件的生产经营带来一定负面影响。近年来，中和软件在巩固扩大对日业务的基础上，加强了对国内及欧美市场的业务拓展，目前已开拓了较为稳定的客户源。

（三）财务风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将迅速扩大，短期内公司存在由此引致的净资产收益率下降的风险。

随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，尤其是上海作为一线大城市，具有丰富业务经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。随着生活水平的提高以及社会工资水平的上涨，公司面临人力成本上升导致利润水平下降的风险。对此，公司积极完善各项配套政策，包括经营层考核方案、全体员工工资考核方案以及项目核算办法等，充分调动各方面的积极性，提高生产效率，扩大业务规模，将员工收入与企业经济效益更紧密地挂钩，既要保持队伍稳定，又要使增加的人力成本投入获得有效的产出。

公司软件外包业务主要市场为日本，项目的营业收入均以日元结算，因此日元汇率的变动与企业的经营效益息息相关。近期，日元汇率持续走低，2012年底的汇率与2012年的平均汇率相比，降幅已经超过10%，而且从目前趋势来看，日元将进一步贬值，从而影响公司经营业绩的增长。

（四）管理风险

药品与人民生命安全息息相关，产品质量与用药安全受到高度重视，确保向社会提供安全的药品是药企的首要责任。复华药业高度重视质量管理，根据2010版GMP要求，逐步完善质量管理体系，积极组织GMP知识培训，提高全员质量意识，进一步健全质量管理队伍，严格原辅料采购、接收、使用的管理，加强生产过程管理与质量监控，确保产品质量。

软件服务外包企业属人力资本和知识密集型行业，核心技术和关键管理人员是中和软件生存和发展的根本，也是其竞争优势的关键所在。随着市场竞争加剧，企业间对人才争夺的加剧，未来中和软件将可能面临核心技术人员和管理人员流失的风险，从而削弱公司的竞争力，对业务经营产生一定的不利影响。为了保持传统的人才优势，中和软件进一步加强人才招募与培养工作，2012年再次启动了期生培训机制，并开展了面向全员的新技术培训。

（五）政策风险

近几年，随着新医改的推进，国家医药政策变化较大，基本药物目录与医保目录的调整、各省招标政策频繁变动、抗菌药物分类管理正式实施、公立医院改革试点等，每一项监管政策的出台都会对制药企业的营销模式带来不小的变化，而且在新医改持续推进的形势下这将是一个常态。公司高度关注国家医药监管方面的政策变化与各地招标形势，积极组织销售人员参加医药市场与医改政策方面的专题培训，深入研究分析市场变化，根据不同品种、不同区域的特点制定有针对性的营销策略。

（六）与本次发行相关的风险

本次非公开发行需获得公司股东大会的批准、国有资产监督管理部门的批复和中国证监会的核准，能否取得相关批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

本公司股票在上海证券交易所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

第六节 公司的利润分配制度

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司于2012年度股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。

一、公司现行利润分配制度

根据公司现行《章程》规定，公司的利润分配政策如下：

（一）利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）利润分配方式：公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式；根据实际经营情况，公司可以进行中期分配。

（三）利润分配条件：如公司当年盈利且经营活动产生的现金流量净额和累计未分配利润均为正，公司可以实施现金方式分配股利，年度现金红利总额（含中期分配的现金红利）不少于当年实现归属于上市公司股东的净利润的30%，否则董事会应当在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表独立意见。

（四）利润分配决策程序：

1、公司进行利润分配时，由董事会制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议。董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；

2、公司股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

3、公司根据经营情况、投资规划和长期发展等需要，对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，调整后的现金分红政策须符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，有关调整现金分红政策的议案需征求独立董事意见，经公司董事会审议并提交股东大会特别决议审议通过。

（五）公司在特殊情况下无法按照既定的利润分配政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见；公司当年利润分配方案应当作为特别决议提请股东大会审议，并应当提供网络投票便利条件。

上述特殊情况指：

1、公司根据国家政策进行重大调整，外部经营环境发生重大变化，或者由于遭受重大自然灾害等不可抗力因素对公司运营造成重大影响；

2、其他可能影响公司的长远利益、全体股东的整体利益的情况；

3、法律、行政法规、部门规章及规范性文件所规定的限制公司进行利润分配的其他情况。

（六）公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，在发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

1、未严格执行现金分红政策；

2、未严格履行现金分红相应决策程序；

3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

二、最近三年公司现金分红情况

2012年6月6日，公司2011年度股东大会审议通过了2011年度利润分配方案，以公司总股本345,155,035股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.31元（含税）。2012年7月17日，上述利润分配方案实施完毕。

2013年6月5日，公司2012年度股东大会审议通过了2012年度利润分配方案，以公司总股本345,155,035股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.36元（含税）。截至本预案公告日，上述利润分配方案尚未实施。

最近三年，公司现金分红情况具体如下：

分红年度	（元） （含税）	现金分红的数额（元） （含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 （元）	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 （%）
2012年度	0.36	12,425,581.26	28,066,480.04	44.27
2011年度	0.31	10,699,806.10	23,863,226.10	44.84
2010年度	0.00	0.00	20,439,569.05	0.00

三、未分配利润使用安排情况

最近三年公司经审计的未分配利润（合并口径）情况如下：

时 间	未分配利润（万元）
2012年12月31日	13,537.12
2011年12月31日	11,966.54
2010年12月31日	9,701.01

目前，公司正处于快速发展阶段，公司的未分配利润将主要用于与公司生产经营相关的资本性支出和运营资金支出。

上海复旦复华科技股份有限公司董事会

二〇一三年七月十六日