（上接A27版）

（2）本项目产品选型好，技术含量高，选用设备先进，工艺水平达到国内同行业领先。

（3）根据财务评价，项目建成后有较好的经济效益和社会效益，项目的建设是可行的。

综上所述，本项目是完全可行的。

（二）募集资金用于补充营运资金

1、补充营运资金的原因

（1）改善公司资产结构

为满足各项生产经营需要，公司2011年通过债券融资了4亿元，并通过银行借款融资方式解决流动资金缺口；目前，公司债券利率为9%，本期债券每年支出的财务费用达到3600万元，资金成本相对较高。随着2013年债券持有人回售期临近，以及短期借款逐渐到期，发行人面临短期偿债压力较大，资产结构抗风险能力不足。

本次非公开发行股票募集资金补充营运资金，将部分用于偿付到期回售的债券，有效降低公司的资产负债率及财务费用，提升公司的盈利能力。

（2）缓解公司营运资金短缺的压力

目前，公司已形成了以中高压电气设备、风电和矿业共同发展的业务模式。中高压电气设备领域，2012年发行人完成“退城进园”的搬迁工作，公司中高压产能瓶颈问题得到有效解决，但随着公司业务的不断扩张，也同时提高了该领域营运资本的要求；风电行业属于资本与技术密集型行业，由于风电产品金额大、质保金比例较高、质保周期较长等特点，决定了风电行业需要大量的营运资金，2010年非公开发行股票的募集资金帮助发行人完成募投项目的建设工作，但随着发行人市场开拓的进一步深入，将进一步提高对营运资金的需求；2011年，发行人涉足遵义地区矿业，正式收购的5家矿山需要约2.5亿元资金，目前已经支付大部分款项。由于2011年-2012年期间，周边矿山发生数次事故，贵州地区矿山进入规范整治阶段，公司着重加强了矿山的标准化建设工作，近期遵义市政府已同意公司做好生产前的准备工作，公司需要补充一定的营运资金投入生产和管理。

充足的营运资金是维持公司日常营运活动的基本保障，是公司经营规模不断扩张、保持可持续发展能力的重要前提，本次募集资金到位后，公司的货币资金将大幅增加，日常经营和发展所需要的营运资金压力将得到缓解。

（三）本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均大幅增加，营运资金不足的现象得到缓解，公司的资本实力和抗风险能力将得到增强。

本次募集资金的运用，有利于公司未来各项业务的发展，从长远看，有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司资产与业务是否存在整合计划，公司章程是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后上市公司资产与业务是否存在整合计划

本次发行不会导致上市公司资产与业务的整合。

（二）对公司章程的影响

本次拟发行10020.04万股人民币普通股。发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本发行预案出具日，公司尚无对章程其他事项有修改计划。

（三）对股东结构的影响

公司股权结构较分散，截至2013年3月31日，公司总股本为50,920.48万股，公司第一大股东银河集团持有10,339.88万股，占公司总股份的20.31%，为公司控股股东。自然人潘琦先生持有银河集团52.27%股权，因此公司的实际控制人为潘琦先生。

截至2013年3月31日，公司总股本为50,920.48万股，公司第一大股东银河集团持有10,339.88万股，占公司总股份的20.31%，并通过北海银河科技电气有限责任公司间接持有发行人2.52%股权，为本公司第一大股东。按照本次非公开发行的数量10020.04万股测算，本次发行完成后，银河集团直接及间接持有本公司的股份占公司发行后股本总额的比例为27.30%。本次发行完成后，按照本次发行数量上限和各认购对象认购的数量计算，银河集团仍为持有公司第一大股东。

本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。

（四）对高管人员结构的影响

截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对业务结构的影响

本次非公开发行股票成功后，公司将利用募集资金对现有业务进行技术升级，并且将已掌握的领先技术进行产业化，公司的业务结构和收入结构将会进一步优化，持续盈利能力进一步提高。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行募集资金到位后，上市公司的总资产和净资产将有所提高，资产负债率及财务费用会进一步降低，财务结构不断改善，公司运用债务融资的能力将明显提高。

此次募投项目的前景虽然较好，但是，在项目实施未产生预计效益前，不排除由于股本扩大而导致净资产收益率、每股收益等指标出现下降的风险。

本次发行募集资金投资项目实施会导致公司投资性现金流出增加，募集资金投资项目达产后会增加公司经营活动现金流量。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司董事会讨论分析认为，公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。

此次募集资金投资项目为“CX1系列柜式气体绝缘金属封闭开关设备产业化项目”，为公司现有产业的延伸和升级。因此，本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会产生同业竞争，在业务关系、管理关系和关联交易方面也不会发生重大变化。

同时，公司将严格按照政府监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，认真履行股东赋予的职责和义务，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，进行及时完整的信息披露。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

经公司董事会讨论分析，本次发行前，上市公司不存在公司实际控制人、控股股东及其关联方占用公司的资金、资产的情形。

本公司对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，本次发行完成后，上市公司不会存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2012年12月31日，公司母公司报表口径与合并报表口径资产负债率分别为51.17%和53.07%，处于正常水平。通过本次发行，将会进一步降低公司的资产负债率。本次发行也不会大量增加公司负债（包括或有负债）。本次发行能促使公司在按计划完成募集资金投资项目的情况下，保持相对安全的资本结构、相对合理的财务成本、相对较强的偿债能力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

六、本次发行相关的风险分析

（一）产业政策变化的风险

尽管“十二五”期间，电力行业是国家和地方政府重点支持的基础性产业，发行人面临难得的历史发展机遇，但是国家相关配套政策出台的具体内容和时间尚存在不确定性，因此对相关业务的具体影响尚不明确，发行人仍然面临一定的政策风险。

（二）产品技术更新换代的风险

输配电行业是反映一个国家科技与生产制造能力的标志性行业，其技术更新换代速度较快，市场竞争一直以技术升级作为第一要素。近年来，随着国家对电力行业节能减排要求的提高，输配电行业对“高电压、大电流、高可靠性、少维护、智能化”产品的需求越来越大。发行人此次募投的项目属于中压电气产品中技术较为领先的产品，但仍旧存在未来因技术更新换代加速导致发行人产品竞争力下降的风险。

（三）原材料价格波动风险

发行人输配电产品的主要原材料为铜、铝、钢材等金属材料和电子元器件，产品原材料成本占产品生产成本的比重较高。公司可能面临原材料价格波动的风险，进而有可能对公司正常运营产生一定影响。

（四）业务与经营风险

本次募投的投资回报一定程度上取决于能否按时完成投资项目的投资建设计划。虽然公司对募集资金投资项目在工程方案、项目实施等方面经过缜密分析和专门机构的可行性研究，但是由于项目经济效益的测算均是按照现行情况进行测算，本次发行后的市场供求，市场价格、原材料价格等存在不可预计因素，在实施建设过程中是否组织得当、确保按期实施计划等方面存在一定风险，直接影响到项目的投资回报和公司的预期收益。

（五）筹资风险

发行人主要通过自有资金、银行贷款和资本市场筹资。如果自有资金和产品销售回笼的资金跟不上项目建设要求，企业产品开发计划将受到影响，从而给企业的业务造成不利影响。

（六）审批风险

本次发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次发行还需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。

（七）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

由于本次非公开发行的项目需要一定建设期，募集资金使用效益的显现需要一个过程，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。公司将按计划推进项目建设，使项目尽早达产盈利，提高公司净资产收益率。

（八）股市风险

国内证券市场目前仍处于发展阶段,现行的行业制度及相关法律、法规仍在不断修改完善之中，股市中有时会因股市投机性而造成股票价格的波动，若国家产业政策发生调整，公司经营业绩发生变动、投资者的心理预期发生变化以及其它一些不可预见的因素，都会造成公司股票价格的波动，给投资者带来风险。

公司本次非公开发行事项尚需履行多项审批程序，需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，投资者对此应有充分的认识和心理准备。

第六节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件要求，公司于2013年6月19日召开第五届董事会2013年第四次临时董事会会议对公司的利润分配政策进行了讨论修改，并经7月8日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过。

（一）利润分配原则

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司可供分配利润比例向股东分配股利；

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

4、公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事及中小股东的意见。

（二）利润分配具体政策

1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其他合法的方式分配股利；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例：

公司当年盈利且累计可供分配利润为正数时,在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金的情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生,公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的公司可分配利润的百分之十。

重大投资计划或重大现金支出是指根据本章程第一百一十一条规定需经公司董事会审议通过的投资计划或现金支出。

3、公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（三）利润分配决策程序

1、公司每年的利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素拟定，经独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、公司因前述条款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（四）利润分配的实施及政策调整

1、公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2、公司利润分配政策的调整或变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。

公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为全体股东提供充分发表意见和建议的便利。为充分听取社会公众股东意见，除现场投票外，可提供网络投票平台。

如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。

二、公司最近三年分红情况

最近三年公司实现净利润、期末未分配利润情况如下表：

单位：元

项目	2012年	2011年	2010年
归属于母公司所有者的净利润	74,851,070.16	66,009,703.15	81,154,495.95
净利润（母公司）	-21,652,620.11	-18,369,687.47	40,786,501.00
未分配利润（合并口径）	325,179,695.07	254,571,998.63	188,562,295.48
未分配利润（母公司口径）	2,882,756.17	28,778,750.00	47,148,437.47

最近三年公司分红情况如下表：

分红年度	每10股送红股数（股）	每10股派息数(元)（含税）	每10股转增数（股）	现金分红的数额（含税）
2010				0
2011		0.1	2	4,243,373.72
2012		0.05		2,546,024.23

2010-2012年公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，不存在连续两年不分配利润的情况，且公司的利润分配中均有现金分红。2010-2012年为公司走多元化发展的初期阶段，公司2009年风机下线，紧接着公司实施“退城进园及技改扩能项目”，2011年公司又涉足矿业。公司的发展较为迅速，各个领域均需投入大量的资金，但是公司在此资金需求紧张的阶段，仍然制定了利润分配政策，并且有现金分红。可见，公司重视股东的回报。

公司拟通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，进一步改善公司产品结构，提升高技术高附加值产品的生产，提升公司的盈利能力和盈利水平，更好的回报股东。

第七节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。

贵州长征电气股份有限公司

二○一三年七月十七日