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签署日期：二〇一三年七月
公 司 声 明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；备查文件置于本公司供查阅。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证报告书摘要中的财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本报告书摘要是公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本次重大资产出售暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次重大资产出售暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明与承诺
黑龙江北大荒农垦集团总公司作为本次交易的交易对方，特此承诺：
本公司就本次交易而向相关机构提供的全部文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示
1、本公司根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法规、规定编制《黑龙江北大荒农业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》，供投资者参考。
2、本次交易情况概要
本公司拟将持有的北大荒米业98.55%股权出售予控股股东农垦集团。交易完成后，北大荒米业将不再计入本公司合并报表范围。
3、本次交易构成重大资产重组
根据北大荒股份、北大荒米业2012年度经审计的合并报表财务数据，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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本次交易的交易标的北大荒米业最近一个会计年度（2012年）经审计的合并报表的营业收入为830,269.24万元，占北大荒股份最近一个会计年度（2012年）经审计的合并报表营业收入1,360,539.40万元的比例为61.03%，达到50%以上，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。
4、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方农垦集团为本公司的控股股东，因此，本次交易构成关联交易。
5、标的资产的估值与定价
本次交易以2013年3月31日为评估基准日，以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值为依据，交易双方协商一致确定最终交易价格。
根据中同华2013年6月28日出具的《资产评估报告书摘要》【中同华评报字（2013）第237号】，以2013年3月31日为评估基准日，采用资产基础法对北大荒米业的股东全部权益价值进行估值。
北大荒米业（母公司）经审计后资产账面价值为521,475.86万元，负债为520,549.91万元，净资产为925.95万元。采用资产基础法确定的北大荒米业股东全部权益评估价值为6,084.2806万元，比审计后账面净资产增值5,158.33万元，增值率为557.08%。
增值原因主要为：
1.土地使用权评估增值，北大荒米业各制米厂土地使用权多为2003年取得，土地使用权的取得成本较低，而土地作为稀缺资产具有保值增值性，近年来无论是土地的市场交易价格还是国土部门发布的基准地价标准均大幅上涨。
2.房屋建筑物评估增值，北大荒米业各制米厂拥有较多的农场投入建筑物，构建时间较早，尽管北大荒米业设立时，根据当时评估报告对房屋建筑物的账面值进行了调整，但房屋建筑物的账面值较此次评估基准日时点的人工费、材料费和机械费等仍普遍偏低，造成房屋建筑物评估原值增值。
3.长期投资评估增值，北大荒米业对15家控股公司长期投资采用成本法核算，本次评估分别对该15家单位进行了整体评估并按相应持股比例计算评估值。因被投资单位整体评估增值，造成长期投资评估增值。
上述评估报告已经农垦总局国资委备案。
根据北大荒股份2013年3月第五届董事会第二十二次会议决议及2013年4月第一次临时股东大会决议，北大荒股份将募集资金中以北大荒米业作为项目实施主体的资金11,380.25万元转为对北大荒米业的增资，兴凯湖集团承诺以同比例增资。
2013年3月29日，信永中和对北大荒股份出资的11,380.25万元进行了验资，并出具验资报告（XYZH/2012A1014-6）。
2013年5月17日，兴凯湖集团足额缴纳了167.75万元增资款。信永中和对兴凯湖集团增资款进行了验资，并出具了验资报告（XYZH/2012A1014-12）。此次增资完成后，北大荒米业注册资本及实收资本均变更为62,548万元。
本次交易评估基准日为2013年3月31日，兴凯湖集团增资日期为2013年5月17日，故北大荒股份及农垦集团约定，北大荒米业98.55%股权的交易价格定价依据为以2013年3月31日为评估基准日北大荒米业98.55%股权对应的评估价值及2013年5月17日兴凯湖集团增资金额为基础，协商一致确定交易价格为6,161.3761万元。
经北大荒股份与农垦集团协商确认，自评估基准日至交割日期间为过渡期，过渡期间与目标股权相关的损益由农垦集团享有和承担。
6、交易合同的签署及生效
2013年7月8日，本公司与农垦集团签署了附生效条件的《股权转让协议》，合同约定：此次重大资产出售自双方签字或盖章，并于北大荒股份股东大会批准、中国证监会核准、北大荒股份担保责任解除等前置条件均被满足之日起生效。
7、本次交易已履行及尚需履行的审批程序：
截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的程序包括：
2013年5月27日，本次交易已获得黑龙江省农垦总局国资委的原则批复；
2013年7月5日，农垦集团第二届董事会第一次会议审议通过本次交易；
2013年7月8日，本次交易评估报告经农垦总局国资委备案；
2013年7月8日，本次交易获得黑龙江省农垦总局国资委批复同意；
2013年7月18日，本公司第五董事会第二十六次会议审议通过本次重组相关议案。
本次重组尚须本公司股东大会审议通过；尚需经中国证监会核准。
8、本次交易实施完成后的利润分配政策
本次交易实施完成后，本公司将严格按照现行《公司章程》第一百五十四条的规定执行利润分配政策。《公司章程》第一百五十四条规定如下：
“ 公司利润分配政策：
（一）利润分配原则
公司制定利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配方式
公司采取现金、股票方式或者现金与股票相结合方式分配股利。
（三）现金分红政策
1、在具备下列第2款所述现金分红条件的前提下，公司年度内分配的现金红利总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比不低于30%。上述“年”均指会计年度。
2、现金分红条件如下：a)股利分配不得超过累计可分配利润的范围 b）当年每股收益不低于0.07元； c）当年每股累计可供分配利润不低于0.07元； d)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； e)公司未发生亏损且未发布预亏提示性公告； f)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的5%，且超过25000万元人民币。
（四）利润分配政策、方案的决策机制：
1、利润分配方案由公司董事会拟定，公司董事会应结合公司章程的规定、公司的财务经营状况，提出可行的利润分配方案，并经出席董事会的董事过半数通过。
2、独立董事应当就利润分配方案提出明确意见，并经全体独立董事过半数通过。
3、利润分配方案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议；利润分配方案应当由出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见。
4、公司的利润分配政策不得随意变更，如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更的，由公司董事会制订拟修改的利润分配政策草案。公司独立董事应对此发表独立意见。董事会通过后，应提交股东大会审议，拟修改的利润分配政策草案应经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
5、公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
（五）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东大会批准。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
公司近三年的利润分配方案如下：
单位：元
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2012年公司利润大幅下降，净利润为-31,838.40万元，归属于上市公司股东的净利润为-18,777.44万元，为缓解公司营运资金压力，故2012年度未提出现金利润分配方案。
公司现金分红政策符合《公司章程》的规定，利润分配方案经股东大会批准后在规定时间内实施，决策程序和实施过程充分维护中小股东的合法权益。
重大风险提示
一、审批风险
本次交易的评估报告已经农垦总局国资委备案，且本次交易已经农垦总局国资委（黑垦国资文【2013】65号）批准。
本次交易已经本公司第第五届董事会第二十六次会议审议通过。
此外，本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括本公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。上述事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
二、交易标的资产的评估风险
本次交易以2013年3月31日为评估基准日，以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值为依据，交易双方协商一致确定最终交易价格。
根据中同华2013年6月28日出具的《资产评估报告书摘要》【中同华评报字（2013）第237号】，以2013年3月31日为评估基准日，采用资产基础法对北大荒米业的股东全部权益价值进行估值。
北大荒米业（母公司）经审计后资产账面价值为521,475.86万元，负债为520,549.91万元，净资产为925.95万元。采用资产基础法确定的北大荒米业股东全部权益评估价值为6,084.2806万元，比审计后账面净资产增值5,158.33万元，增值率为557.08%。增值原因主要为：
1.土地使用权评估增值，北大荒米业各制米厂土地使用权多为2003年取得，土地使用权的取得成本较低，而土地作为稀缺资产具有保值增值性，近年来无论是土地的市场交易价格还是国土部门发布的基准地价标准均大幅上涨。
2.房屋建筑物评估增值，北大荒米业各制米厂拥有较多的农场投入建筑物，构建时间较早，尽管北大荒米业设立时，根据当时评估报告对房屋建筑物的账面值进行了调整，但房屋建筑物的账面值较评估基准日时点的人工费、材料费和机械费等仍普遍偏低，造成房屋建筑物评估原值增值。
3.长期投资评估增值，北大荒米业对15家控股公司的长期投资采用成本法核算，本次评估分别对该15家单位进行了整体评估并按相应持股比例计算评估值。因被投资单位整体评估增值，造成长期投资评估增值。
上述评估报告已经农垦国资委备案。
本公司提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责，但仍存在因交易标的未来发展情况与评估假设不一致，未来资产市场价格与当前重置成本不一致，可能导致资产交割时的实际价值与标的资产估值存在一定差异的情形。
三、公司总资产和营业收入下降的风险
本次交易完成后，北大荒米业将不再纳入本公司合并报表范围，将导致本公司资产总额和营业收入规模有一定程度的下降。
信永中和对北大荒股份2012年12月31日备考合并资产负债表、2012年度备考合并利润表进行了审计，并出具了《专项审计报告》（XYZH/2012A1059-2）。上述备考报表涵盖鑫亚经贸、不涵盖北大荒米业及其子公司。模拟报表情况与本公司2012年度经审计报告数据对比如下：
单位：万元
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注：2013年3月24日，经北大荒第五届董事会第二十二次（临时）会议审议通过，北大荒米业将持有的鑫亚经贸51%股权转让给北大荒股份，2013年3月31日，鑫亚经贸不再纳入北大荒米业的合并报表，即本次交易标的不包含鑫亚经贸。
从上表可以看出，本次交易完成后，本公司的资产总额、营业收入总额将会有较大幅度的降低，但盈利情况将得到根本性的好转，可更好的保障本公司股东尤其是中小股东的利益。但仍需提请投资者关注上述投资风险。
四、 股价波动的风险
本次交易将对北大荒后续的财务状况和收益情况产生一定影响，进而可能影响股票价格。此外股市波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势、股票市场的投机行为及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。敬请投资注意投资风险，谨慎投资。
五、本次交易可能取消的风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动，但本次重大资产出售仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
本公司已对内幕信息知情人在股票停牌前6个月期间内买卖北大荒股票的情况进行了核查，并按照中国证监会和上交所的要求对可能涉嫌内幕交易的情况进一步自查，并出具自查报告。
（一）经核查，此次重组停牌前6个月内幕信息知情人买卖本公司股票情况如下：
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王丛江、任彦军分别签署了《关于买卖北大荒股票的声明与承诺》，声明其在买卖北大荒股票时系根据本人对证券市场以及对北大荒股票未来投资价值的个人判断而进行交易；本人买卖北大荒股票系在对本次重大资产出售暨关联交易事项完全不知情的情况下的投资行为，不存在任何利用本次重大资产出售暨关联交易内幕信息进行股票交易的情形；本人买卖北大荒股票的交易行为与本次重大资产出售暨关联交易事项无关，并愿意在保障中小投资者利益的原则上，按照有关要求将所得收益收归上市公司所有。
（二）信达证券股份有限公司证券投资部买卖“北大荒”股票情形
信达证券股份有限公司作为黑龙江北大荒农业股份有限公司重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，对北大荒股份因本次重大资产重组停牌日（2013年5月24日）前6个月（2012年11月24日至2013年5月24日）的交易情况进行了核查。
经查询，信达证券资产管理业务在上述期限内无买卖“北大荒”股票的情形；本公司证券投资业务于2013年3月1日、3月4日分别买入、卖出“北大荒”20万股。
其中，2013年3月1日买入20万股，成交金额170万元。当日北大荒股票成交1,648.62万股，成交金额1.39亿元；
2013年3月4日，卖出20万股，成交金额171万元，当日北大荒股票成交2,786.02万股，成交金额2.38亿元。
经核查，信达证券自营业务部门基于以下原因作出买卖“北大荒”的决策：
1、根据公开资料显示公司管理层大变更，北大荒股份以前业绩不佳主要由于治理不善问题，管理层更替后内控继续恶化可能性已经不大，改善空间相对较大，股价处于历史相对底部，防御特征明显，市场存在经营改善的预期；
2、北大荒股份属农地类上市公司的仅有品种资源支撑性强，存在市场重新评估其资源价值的可能，股价存在反转机会，存在长期投资价值。
3、尽管2013年中央一号文件已经出台，但3月初仍处于传统农业投资区间，处于农业扶持政策频出之际；
基于上述分析，投资经理决定试探性买入。因投资额小，在投资经理决策范围内，无需报部门决策。
针对信达证券自营业务在北大荒股份因本次重大资产重组停牌日（2013年5月24日）前6个月买卖北大荒股票的情况，信达证券出具了《关于买卖“北大荒”（600598）股票情况的说明》，确认上述自营业务买卖“北大荒股份”系负责自营业务的证券投资部业务部门自主决定的日常投资行为，与本次重大资产重组无关，不涉及内幕交易，不存在操纵“北大荒”股票价格等禁止交易的情形。
六、期间损益风险
鉴于本次交易尚需经中国证监会核准，故资产交割日存在不确定性，考虑到北大荒米业在评估基准日与交割日期间可能存在权益变动，因此，经双方协商同意，评估基准日至交割日之间的损益由农垦集团享有和承担。
七、不能及时解除贷款担保责任及按时偿还可能自北大荒股份拆借资金风险
截至2013年6月30日，由北大荒股份提供直接担保责任贷款33亿元，由北大荒股份委托农垦集团提供贷款担保责任2亿元，无自北大荒股份拆借资金。为顺利完成本次交易，交易各方采取了如下措施：
1、将解除北大荒股份对北大荒米业的担保责任作为本次交易合同生效的前置条件之一。
2、北大荒股份与农垦集团、北大荒米业共同与中国银行股份有限公司哈尔滨南岗支行签订了《关于变更保证人的协议》，协议约定，在符合协议生效条件下，各方同意将原借款合同及原保证合同项下的保证人由北大荒股份变更为农垦集团，协议涉及担保责任共计10亿元。
3、中信银行哈尔滨分行出具《贷款承诺函》，承诺在农垦集团符合其规定的各项贷款条件，且农垦集团的贷款申请按照其规定的贷款审批程序并获得其贷款审批机关批准的前提下，对本次重组提供不超过10亿元的贷款。
4、农垦集团与北大荒股份签署了《关于委托担保事项自动失效的确认书》，《关于委托担保事项自动失效的确认书》约定：自本次交易经中国证券监督管理委员会核准之日起，北大荒股份委托农垦集团为北大荒米业提供2亿元担保责任自动失效。
5、农垦集团出具了《关于支持米业公司解除北大荒股份对米业公司的担保责任及偿还可能自北大荒股份拆借资金的承诺函》，承诺自《承诺函》出具之日起，选择采取如下措施或方式（包括但不限于下述措施）：
在取得相关银行债权人的同意的情况下，由农垦集团、北大荒股份、北大荒米业、银行债权人共同签订《变更保证人协议》，将原保证人由北大荒股份变更为农垦集团，以解除北大荒股份对北大荒米业银行金融债务担保责任。
农垦集团承诺以自筹资金（包括但不限于自有资金、借款、在银行间债券市场融资等形式）支持北大荒米业偿还上述银行金融债务余额。
针对在本次交易过渡期间，北大荒米业可能自北大荒股份拆借资金，农垦集团承诺以自筹资金（包括但不限于自有资金、借款、在银行间债券市场融资等形式）支持北大荒米业偿还自北大荒股份拆借的资金。
为支持农垦集团完成本次交易，中信银行股份有限公司哈尔滨分行已向农垦集团出具《贷款承诺函》，承诺在农垦集团符合其规定的各项贷款条件，且农垦集团的贷款申请按照其规定的贷款审批程序并获得其贷款审批机关批准的前提下，向农垦集团提供金额最高不超过人民币十亿元(10亿元)的贷款。农垦集团承诺将上述信贷用于支持北大荒米业解除担保和偿还拆借资金。
农垦集团保证采取其他可行、合理的措施，向北大荒米业提供资金支持，以帮助北大荒米业解除担保和偿还拆借资金。
上述承诺函适用范围：在不超过2013年5月21日北大荒股份2012年度股东大会决议确定的45亿元额度内，支持北大荒米业解除北大荒股份对北大荒米业担保责任及偿还可能自北大荒股份拆借资金。
农垦集团采取上述相应措施，在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准之日起四十五日内，实现解除北大荒股份对北大荒米业银行金融债务的担保责任及北大荒米业偿还可能自北大荒股份拆借资金。
虽然农垦集团的承诺及采取的措施基本可以保证在本次交易获得股东大会批准及中国证监会核准后，及时解除本公司对北大荒米业的担保责任，但受宏观经济形势的不确定性及货币市场趋紧等因素的影响，仍存在很小可能出现农垦集团超过承诺期限解除上述担保责任的情况，本着谨慎性原则及对投资者负责的态度，本公司仍需提请投资者关注本次交易在获得中国证监会核准后，存在农垦集团不能及时解除北大荒股份对北大荒米业担保责任及按时偿还可能自北大荒股份拆借资金的风险。
释 义
在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
北大荒股份是经国家经贸委（1998）775号文批准，由农垦集团作为独家发起人，以发起设立方式设立的股份有限公司，于1998年11月27日注册成立。经中国证券监督管理委员会证监发行字［2002］19号文核准，公司于2002年3月29日在上海证券交易所挂牌交易。
北大荒股份是我国目前规模最大、现代化水平最高的农业类股份有限公司和商品粮生产基地，主要经营水稻、小麦、大豆、玉米等粮食作物的生产、精深加工、销售；尿素、甲醇和复合肥的生产、销售；文化用纸及其他纸制品生产、加工、销售；麦芽生产、销售；大麦经营；粮食及农资购销；米糠油及米糠蛋白生产、销售；投资担保及投资管理、房屋置业担保等。
北大荒米业是北大荒股份持股98.55%的绝对控股子公司。近年来，受制于“稻强米弱”的整体行业环境影响及国外进口大米的冲击等因素，北大荒米业连年亏损。2010年-2013年1-3月北大荒米业的净利润情况如下表所示：
单位：万元
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北大荒米业连年亏损拖累了上市公司的经营业绩，减少了可分配给上市公司股东的利润，对公司的持续盈利能力产生较大的负面影响。为增强上市公司盈利能力，本次交易拟将公司持有北大荒米业98.55%的股权出售予农垦集团。
（二）本次交易的目的
1、本次交易有利于改善北大荒股份的盈利能力
由于大米加工行业市场环境的整体持续低迷，北大荒米业连年出现大额亏损，且愈演愈烈，严重影响了上市公司的经营业绩。
同时，在当前持续低迷的行业环境和国家调控物价、防通胀的整体宏观政策下，北大荒米业欲走出低谷实现盈利，需要持续的资本投入、更多的资金及政策支持及较长的经营时间。
本次交易完成后，北大荒股份通过出售北大荒米业的股权，将大幅减轻上市公司的经营压力，改善上市公司的盈利能力，切实保障中小股东的投资利益。
2、本次交易有助于缓解公司资金压力、降低公司财务风险
由于北大荒米业日常经营所需资金量巨大，本公司近年来持续拆借资金支持北大荒米业，同时为北大荒米业银行贷款提供了巨额担保。2012年度本公司收取北大荒米业（不含鑫亚经贸）资金占用费4,880.94万元；截至2013年3月31日，本公司为北大荒米业提供贷款担保金额为35亿元，2012年末、2011年末，上述担保金额分别为34亿元及38.78亿元；虽然近年来北大荒米业未发生债务违约，但巨额资金占用及担保仍然给公司经营带来一定的财务风险。
借助本次交易，本公司为北大荒米业提供的担保责任将通过各种方式予以解除，公司的财务风险将显著降低。
为支持北大荒米业解除北大荒股份对北大荒米业银行金融债务担保责任及偿还可能自北大荒股份拆借资金，交易各方采取了如下措施：
（1）将解除北大荒股份对北大荒米业作为本次交易合同的生效条件之一。
（2）北大荒股份与农垦集团、北大荒米业共同与中国银行股份有限公司哈尔滨南岗支行签订了《关于变更保证人的协议》，协议约定，在符合协议生效条件下，各方同意将原借款合同及原保证合同项下的保证人由北大荒股份变更为农垦集团，协议所涉及担保责任范围内的借款金额共计10亿元。
（3）中信银行股份有限公司哈尔滨分行向农垦集团出具《贷款承诺函》，承诺在农垦集团符合其规定的各项贷款条件，且农垦集团的贷款申请按照其规定的贷款审批程序并获得其贷款审批机关批准的前提下，对本次重组提供不超过10亿元的贷款。
（4）农垦集团与北大荒股份签署了《关于委托担保事项自动失效的确认书》，《关于委托担保事项自动失效的确认书》约定：自本次交易经中国证券监督管理委员会核准之日起，北大荒股份委托农垦集团为北大荒米业提供2亿元担保责任自动失效。
（5）农垦集团出具《承诺函》。承诺自《承诺函》出具之日起，选择采取如下措施或方式（包括但不限于下述措施）：
在取得相关银行债权人的同意的情况下，由农垦集团、北大荒股份、北大荒米业、银行债权人共同签订《变更保证人协议》，将原保证人由北大荒股份变更为农垦集团，以解除北大荒股份对北大荒米业银行金融债务担保责任。
农垦集团承诺以自筹资金（包括但不限于自有资金、借款、在银行间债券市场融资等形式）支持北大荒米业偿还上述银行金融债务余额。
针对在本次交易过渡期间，北大荒米业可能自北大荒股份拆借资金，农垦集团承诺以自筹资金（包括但不限于自有资金、借款、在银行间债券市场融资等形式）支持北大荒米业偿还自北大荒股份拆借的资金。
为支持农垦集团完成本次交易，中信银行股份有限公司哈尔滨分行已向农垦集团出具《贷款承诺函》，承诺在农垦集团符合其规定的各项贷款条件，且农垦集团的贷款申请按照其规定的贷款审批程序并获得其贷款审批机关批准的前提下，向农垦集团提供金额最高不超过人民币十亿元(10亿元)的贷款。农垦集团承诺将上述信贷用于支持北大荒米业解除担保和偿还拆借资金。
农垦集团保证采取其他可行、合理的措施，向北大荒米业提供资金支持，以帮助北大荒米业解除担保和偿还拆借资金。
上述承诺函适用范围：在不超过2013年5月21日北大荒股份2012年度股东大会决议确定的45亿元额度内，支持北大荒米业解除北大荒股份对北大荒米业担保责任及偿还可能自北大荒股份拆借资金。
农垦集团采取上述相应措施，在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准之日起四十五日内，实现解除北大荒股份对北大荒米业银行金融债务的担保责任及北大荒米业偿还可能自北大荒股份拆借资金。
3、本次交易完成后，可消除因北大荒米业2012年度及2013年1-3月审计报告保留意见对上市公司的影响
根据信永中和出具的《关于对黑龙江省北大荒米业集团有限公司2012年度、2013年1-3月财务报表出具非标准审计报告的专项说明》（XYZH/2012A1059-1），其中保留事项“北大荒米业合并资产负债表期末大额预付账款余额中，有2,825万元注册会计师未能取得对方单位的确认，且未能实施有效的替代程序，无法判断该等预付账款余额的合理性。”本次交易完成后，该保留事项对上市公司的影响将消除。
综上所述，本次出售北大荒米业98.55%的股权有利于公司顺应当前市场趋势，降低公司财务风险，同时有利于改善北大荒股份的盈利能力，本次交易符合北大荒股份股东的利益。
二、本次交易的原则
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
2、遵守“公开、公平、公正”以及“诚实信用、协商一致”的原则；
3、维护公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益；
4、有助于提升公司的经营业绩和持续盈利能力的原则。
三、本次交易具体方案
（一）交易方案概述
本公司拟将持有的北大荒米业98.55%股权转让给农垦集团。
（二）本次交易方案的内容
1、交易对方
本次重大资产出售的交易对方为农垦集团。
2、交易标的
本次重大资产出售的交易标的为北大荒米业98.55%的股权。
3、交易标的定价
本次交易以2013年3月31日为评估基准日，以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值为依据，经交易双方协商一致确定最终交易价格。
根据中同华2013年6月28日出具的《资产评估报告书摘要》（中同华评报字（2013）第237号），以2013年3月31日为评估基准日，采用资产基础法对北大荒米业的股东全部权益价值进行估值。
北大荒米业经审计后资产账面价值为521,475.86万元，负债为520,549.91万元，净资产为925.95万元。采用资产基础法确定的北大荒米业股东全部权益评估价值为6,084.2806万元，比审计后账面净资产增值5,158.33万元，增值率为557.08%。增值原因主要为：
（1）土地使用权评估增值，北大荒米业各制米厂土地使用权多为2003年取得，土地使用权的取得成本较低，而土地作为稀缺资产具有保值增值性，近年来无论是土地的市场交易价格还是国土部门发布的基准地价标准均大幅上涨。
（2）房屋建筑物评估增值，北大荒米业各制米厂拥有较多的农场投入建筑物，构建时间较早，尽管北大荒米业设立时，根据当时评估报告对房屋建筑物的账面值进行了调整，但房屋建筑物的账面值较评估基准日时点的人工费、材料费和机械费等仍普遍偏低，造成房屋建筑物评估原值增值。
（3）长期投资评估增值，北大荒米业对15家控股公司的长期投资采用成本法核算，本次评估分别对该15家单位进行了整体评估并按相应持股比例计算评估值。因被投资单位整体评估增值，造成长期投资评估增值。
上述评估报告已经农垦总局国资委备案。
根据北大荒股份2013年3月第五届董事会第二十二会议决议及2013年4月第一次临时股东大会决议，北大荒股份将募集资金中以北大荒米业作为项目实施主体的资金11,380.25万元转为对北大荒米业的增资，兴凯湖集团承诺以同比例增资。
2013年3月29日，信永中和对北大荒股份出资的11,380.25万元进行了验资，并出具验资报告（XYZH/2012A1014-6）。
2013年5月17日，兴凯湖集团足额缴纳了167.75万元增资款。信永中和对兴凯湖集团增资款进行了验资，并出具了验资报告（XYZH/2012A1014-12）。此次增资完成后，北大荒米业注册资本及实收资本均变更为62,548万元。
本次交易评估基准日为2013年3月31日，兴凯湖集团增资日期为2013年5月17日，故北大荒股份与农垦集团约定，北大荒米业98.55%股权的交易价格定价依据为以2013年3月31日为评估基准日北大荒米业98.55%股权对应的评估价值为基础，同时考虑2013年5月17日兴凯湖集团增资金额，协商一致确定交易价格为6,161.3761万元。
4、交易标的在评估基准日与交割日期间损益归属
鉴于本次交易尚需经中国证监会核准，故资产交割日存在不确定性，考虑到北大荒米业在评估基准日与交割日期间可能存在权益变动，因此，经双方协商同意，评估基准日至交割日之间的损益由农垦集团享有和承担。
四、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序
1、2013年5月24日，因涉及筹划重大事项，公司董事会向上交所申请自2013年5月27日起连续停牌；
2、2013年5月27日，农垦总局国资委出具了《关于黑龙江省北大荒农业股份有限公司拟转让所持黑龙江省北大荒米业集团有限公司98.55%股权的批复》，原则同意本次交易；
3、2013年6月3日，公司因筹划重大资产出售停牌；
4、2013年7月1日，标的企业的其他股东兴凯湖集团向公司出具了《关于放弃优先购买权的声明》；
5、2013年7月5日，农垦集团召开第二届董事会第一次会议，会议通过了《关于受让黑龙江省北大荒农业股份有限公司所持有的黑龙江省北大荒米业集团有限公司股权的议案》、《关于受让黑龙江省北大荒米业集团有限公司股权审计事项的议案》、《关于受让黑龙江省北大荒米业集团有限公司股权资产评估事项的议案》等，同意受让北大荒持有的北大荒米业98.55%的股权；
6、2013年7月8日，农垦总局国资委出具了《关于黑龙江北大荒农业股份有限公司拟转让所持黑龙江省北大荒米业集团有限公司98.55%股权的批复》，原则同意此次转让；原则同意中同华出具的《资产评估报告书摘要》（编号：中同华评报字（2013）第237号）；原则同意本次交易双方在协商一致的情况下，以场外直接协议转让的方式进行本次股权转让；原则同意本次股权转让的交易价格以不低于经农垦总局国资委备案的评估报告确定的评估值为基础。
7、2013年7月18日，北大荒第五届董事会第二十六次会议审议通过本次交易的方案；
（二）尚需履行的程序
1、本次交易尚需提交公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
五、本次交易构成重大资产重组
根据北大荒股份、北大荒米业2012年度经审计的相关财务数据测算，本次交易构成《重组办法》规定的重大资产重组。相关财务比例测算过程请详见本报告书摘要“重大事项提示”之“3、本次交易构成重大资产重组”。
六、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方农垦集团为本公司的控股股东，因此，本次交易构成关联交易。
本次重大资产出售暨关联交易完成前的交易各方（北大荒股份、北大荒米业、农垦集团）之间的股权关系如下图所示：
■
注：农垦集团通过黑龙江省兴凯湖农场等单位实际控制兴凯湖集团，下同
本次交易完成后，交易各方之间的股权关系如下图所示：
■
七、本次交易未导致公司控制权的变化
本次交易为公司下属子公司股权出售，本次交易前后，公司的股权结构不发生变化，农垦集团均为公司的控股股东，公司控制权不会发生变化。
八、董事会及股东大会情况
第五届董事会第二十六次会议表决情况
2013年7月18日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，该次会议应到董事十名，实到董事七名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。全体董事审议并通过了《关于黑龙江北大荒农业股份有限公司符合重大资产出售条件的议案》等议案。
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
中文名称：黑龙江北大荒农业股份有限公司
英文名称：Heilongjiang Agriculture Company Limited
股票简称及代码：北大荒 600598
注册资本：1,777,679,909.00元
法定代表人：刘长友
联系电话：0451-55195980
传真：0451-55195986
电子邮件：600598@hacl.cn
公司网站： www.hacl.cn
注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路263号
办公地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路263号
企业法人营业执照注册号：230000100002272
税务登记证号码：23011070283865X
经营范围：水稻、小麦、大豆、玉米等粮食作物的生产、精深加工、销售；尿素、甲醇和复合肥的生产、销售；文化用纸及其他纸制品生产、加工、销售；麦芽生产、销售；大麦经营；粮食及农资购销；米糠油及米糠蛋白生产、销售；投资担保及投资管理、房屋置业担保。
二、北大荒股份历史沿革
（一）公司设立及上市情况
本公司是经国家经贸委（1998）775号文批准，由黑龙江北大荒农垦集团总公司作为独家发起人，于1998年11月27日，以发起设立方式设立的股份有限公司，注册资本116,996万元。农垦集团以其拥有的友谊农场等16家农场中与农业相关的资产及浩良河化肥厂中与化肥生产相关的资产重组为16个从事农业的分公司和1个从事化肥生产的分公司后投入本公司。（下转A34版）
| 上市公司名称： | 黑龙江北大荒农业股份有限公司 |
| 上市地点： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 北大荒 |
| 股票代码： | 600598 |
| 交易对方名称： | 黑龙江北大荒农垦集团总公司 |
| 住所及通信地址： | 黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路386号 |
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 归属于母公司的所有者权益 | |||
| 数量 | 占比 | 数量 | 占比 | 数量 | 占比 | |
| 北大荒股份 | 1,569,630.78 | 100.00% | 1,360,539.40 | 100.00% | 524,903.24 | 100.00% |
| 北大荒米业 | 645,497.58 | 41.12% | 830,269.24 | 61.03% | -18,675.64 | --- |
| 分红年度 | 每10股派息数（元）（含税） | 现金分红的数额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%） |
| 2012年度 | - | - | -187,774,426.00 | - |
| 2011年度 | 1.85 | 328,870,783.27 | 440,851,494.68 | 74.6 |
| 2010年度 | 1.55 | 275,540,385.90 | 357,210,771.34 | 77.14 |
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 归属于母公司净利润 | |||
| 数量 | 占比 | 数量 | 占比 | 数量 | 占比 | |
| 北大荒股份 | 1,569,630.78 | 100.00% | 1,360,539.40 | 100.00% | -18,777.44 | 100.00% |
| 模拟报表 | 1,112,089.07 | 70.85% | 740,051.55 | 54.39% | 11,761.36 | --- |
| 姓 名 | 任职 单位 | 职位 | 买卖股 票情况 | 买卖股票 所得（元） | |||
| 王丛江 | 农垦 集团 | 监事 | 日期 | 买卖股 票方向 | 数量 （股） | 价格 （元/股） | 23 |
| 2013.5.3 | 买 | 1100 | 7.09 | ||||
| 2013.5.6 | 买 | 400 | 7.22 | ||||
| 2013.5.6 | 买 | 500 | 7.18 | ||||
| 2013.5.8 | 卖 | 2000 | 7.15 | ||||
| 任彦军 | 北大荒 米业 | 财务部部长 翟蕾的配偶 | 2013.5.21 | 买 | 1600 | 8.19 | --- |
| 2013.5.21 | 买 | 2000 | 8.07 | ||||
| 2013.5.21 | 买 | 100 | 8.17 | ||||
| 北大荒股份、北大荒、本公司、上市公司、公司 | 指 | 黑龙江北大荒农业股份有限公司 |
| 农垦集团、控股股东、交易对方 | 指 | 黑龙江北大荒农垦集团总公司 |
| 农业部、实际控制人 | 指 | 中华人民共和国农业部 |
| 北大荒米业、标的企业 | 指 | 黑龙江省北大荒米业集团有限公司 |
| 农垦总局 | 指 | 黑龙江省农垦总局 |
| 农垦总局国资委 | 指 | 黑龙江省农垦总局国有资产监督管理委员会 |
| 交易各方 | 指 | 北大荒、农垦集团及北大荒米业 |
| 鑫亚经贸 | 指 | 北大荒鑫亚经贸有限责任公司 |
| 兴凯湖集团 | 指 | 黑龙江省兴凯湖企业集团有限公司 |
| 岱旸投资 | 指 | 黑龙江省岱旸投资管理有限公司 |
| 乔仕房地产 | 指 | 哈尔滨乔仕房地产开发有限公司 |
| 董事会 | 指 | 黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 黑龙江北大荒农业股份有限公司股东大会 |
| 公司章程 | 指 | 黑龙江北大荒农业股份有限公司章程 |
| 拟出售资产、交易标的、标的资产 | 指 | 北大荒米业98.55%股权 |
| 本次交易、本次重大资产出售暨关联交易、本次重大资产重组、本次重组 | 指 | 黑龙江北大荒农业股份有限公司将持有的北大荒米业98.55%股权出售给农垦集团 |
| 独立财务顾问、信达证券 | 指 | 信达证券股份有限公司 |
| 通商律师 | 指 | 北京市通商律师事务所 |
| 中同华 | 指 | 北京中同华资产评估有限公司 |
| 信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所 |
| 本重组报告书摘要、本报告书摘要 | 指 | 《黑龙江北大荒农业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》 |
| 评估基准日 | 指 | 2013年3月31日 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 《黑龙江北大荒农业股份有限公司拟转让黑龙江省北大荒米业集团有限公司股权项目资产评估报告书》 |
| 《资产评估说明》 | 指 | 《黑龙江北大荒农业股份有限公司拟转让黑龙江省北大荒米业集团有限公司股权项目资产评估说明》 |
| 《法律意见书》 | 指 | 《关于黑龙江北大荒农业股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《备忘录第2号》 | 指 | 《上市公司资产重组信息披露工作备忘录第二号-上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 |
| 合资公司、希杰公司 | 指 | 北大荒希杰食品科技有限责任公司 |
| CJ第一制糖 | 指 | 韩国希杰第一制糖株式会社 |
| 股权转让协议、协议 | 指 | 《黑龙江北大荒农业股份有限公司与黑龙江北大荒农垦集团总公司关于黑龙江省北大荒米业集团有限公司的股权转让协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 年度 | 2013年1-3月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 6,670.44 | -56,024.33 | -17,370.29 | -4,754.99 |
独立财务顾问