股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2013-016

  马鞍山钢铁股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2013年7月18日，马鞍山钢铁股份有限公司（“公司”）第七届董事会第三十次会议在马钢办公楼召开，会议应到董事7名，实到董事6名，独立董事杨亚达女士委托独立董事秦同洲先生代为出席会议并行使其表明意见的表决权。会议由董事长苏鉴钢先生主持，审议通过如下决议：

  批准《关于拟向马钢（集团）控股有限公司出售部分非钢铁主业相关资产的议案》。

  该议案关联董事苏鉴钢先生、苏世怀先生、钱海帆先生回避表决，由4名非关联董事表决，表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。

  马鞍山钢铁股份有限公司董事会

  二○一三年七月十八日

  股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2013-017

  马鞍山钢铁股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  ●关联交易事项：拟向控股股东马钢（集团）控股有限公司（以下简称“马钢集团”）出售部分非钢铁主业相关资产。

  ●关联人回避情况：该拟出售事项属于关联交易，表决时关联董事苏鉴钢先生、苏世怀先生、钱海帆先生已回避表决。

  ●独立董事意见：独立董事秦同洲先生、杨亚达女士、刘芳端先生同意本次拟出售事项，并就此发表了独立意见。

  一、关联交易概述

  为优化公司的资产结构，提高资产运营效率，降低财务费用，提升盈利能力，本公司拟将部分非钢铁主业的相关资产出售给马钢集团。根据 《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定，马钢集团作为本公司的控股股东，属本公司关联方，本次出售事项构成关联交易；但是，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2013年7月18日，马鞍山钢铁股份有限公司第七届董事会第三十次会议在马钢办公楼召开，会议应到董事7名，实到董事6名，独立董事杨亚达女士委托独立董事秦同洲先生代为出席会议并行使其表明意见的表决权。公司董事对上述拟出售事项进行了认真讨论，关联董事苏鉴钢先生、苏世怀先生、钱海帆先生在表决时按规定作了回避，四名非关联董事包括三名独立董事表决通过该议案。表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。

  二、关联方介绍

  1、公司名称：马钢（集团）控股有限公司

  2、注册地址：安徽省马鞍山市雨山区九华西路8 号

  3、法定代表人：高海建

  4、营业执照注册号：340500000042211

  5、注册资本：人民币629,829 万元

  6、企业类型：有限责任公司

  7、经营范围：矿产品采选，建筑工程施工，建材、机械制造、维修、设计，对外贸易，国内贸易（国家限制的项目除外），物资供销、仓储，物业管理，咨询服务，租赁，农林业。

  8、关联关系：马钢集团持有本公司50.47%的股份，是本公司的控股股东。

  三、关联交易的主要内容

  本次拟出售的资产为公司部分非钢铁主业相关资产，具体包括：本公司持有的部分非钢铁主业子公司股权、本公司部分下属非钢铁主业分公司的相关资产等（以下合称“非钢铁主业资产”）。预计本次拟出售的非钢铁主业资产的合计资产净额不超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的20%。

  待上述拟出售的非钢铁主业资产的审计、评估等工作完成后，公司将以经备案的评估报告认定的评估值为基准，确定上述非钢铁主业资产的最终转让价格，董事会将再次召开会议审议资产出售事宜。

  四、关联交易对本公司的影响

  本次非钢铁主业资产出售能够促进公司集中资源发展钢铁主业，提高资产运营效率，改善公司资产结构，降低财务费用，提升盈利能力，有利于公司及股东最佳利益。

  五、独立董事意见

  本次关联交易事项已获得独立董事的事前认可，公司独立董事秦同洲先生、杨亚达女士、刘芳端先生同意将该事项提交公司第七届董事会第三十次会议审议，并认为：本次非钢铁主业资产出售有利于改善公司当期业绩，有利于改善公司资产结构和降低财务费用，有利于公司集中资源发展钢铁主业，也有利于公司未来发展，因此对公司和股东的整体利益有利，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  六、备查文件目录

  1、经董事签字确认的董事会决议；

  2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

  马鞍山钢铁股份有限公司董事会

  二○一三年七月十八日