第二届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2013-029
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：公司股票自2013年7月19日开市起复牌。
2013年7月17日，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司第二届董事会第二十三次会议在公司五楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2013年7月13日通过专人送达、邮件方式送达给董事，会议应到董事9人，实到董事9人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长孙伟杰先生召集并主持，全体董事经过审议，以记名投票方式审议通过了：
一、审议并通过《关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司符合本次非公开发行股票条件的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。
二、审议并通过《关于<烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司本次非公开发行股票方案>的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准发行之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行A股股票。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象、认购方式及向原股东配售的安排
本次非公开发行的发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行对象不包含下列主体：（1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
本次发行不优先向原股东配售。
所有认购对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日（即2013年7月19日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于63.36元/股。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行除权除息调整。
本次非公开发行股票的具体发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管机构的要求，根据竞价结果，遵循价格优先的原则确定。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量不超过4,900万股（含4,900万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作除权除息调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
本次发行对象认购的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行对象不包含下列主体：（1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（3）董事会拟引入的境内外战略投资者，不适用“自发行结束之日起36个月内不得转让”的限售规定。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金金额和用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过310,464万元，扣除发行费用后拟投入以下募集资金投资项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 拟用募集资金投入金额 |
| 钻完井设备生产项目 | 80,000 | 80,000 |
| 钻完井一体化服务项目 | 150,000 | 150,000 |
| 补充流动资金 | 70,000 | 70,000 |
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润拟由本公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、关于本次非公开发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会批准之日起十二个月。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案上述各项子议案需提交公司2013年第二次临时股东大会逐项进行审议。
三、审议并通过《关于<烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》
公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制了《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司非公开发行股票预案》，预案具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本次非公开发行股票事项不构成重大资产重组。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。
四、审议并通过《关于<烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》
报告具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。
五、审议并通过《关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司就截至2013年7月16日的前次募集资金使用情况编制了《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》；中喜会计师事务所有限责任公司对公司前次募集资金使用情况进行了审核，出具了中喜专审字【2013】第08025号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。
六、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择；
2、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、与募集资金投资项目相关的合作协议等；
3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
4、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在中国证券登记结算有限公司新增股份登记，办理深圳证券交易所锁定、上市手续；
5、授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；
6、授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行相应的调整；
7、如国家对非公开发行股票有新的规定，根据新规定对本次非公开发行股票方案进行调整；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行股票的发行、申报、上市等相关的其他事项；
9、本授权有效期为自股东大会审议批准本议案之日起十二个月。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。
七、审议并通过《关于制定<公司未来三年（2013-2015年）股东回报规划>的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。
八、审议并通过《关于召开公司2013年度第二次临时股东大会的议案》
议案内容请见《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》，刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会
2013 年 7 月 18 日
证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2013-030
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
第二届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2013年7月17日，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司第二届监事会第十七次会议在公司五楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2013年7月13日通过专人送达、邮件方式送达给监事，会议应到监事3人，实到监事3人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席周映女士召集并主持，全体监事经过审议，以记名投票方式审议通过了：
一、审议并通过《关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司符合本次非公开发行股票条件的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。
二、审议并通过《关于<烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司本次非公开发行股票方案>的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准发行之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行A股股票。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行对象不包含下列主体：（1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
本次发行不优先向原股东配售。
所有认购对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日（即2013年7月19日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于63.36元/股。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行除权除息调整。
本次非公开发行股票的具体发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管机构的要求，根据竞价结果，遵循价格优先的原则确定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量不超过4,900万股（含4,900万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作除权除息调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
本次发行对象认购的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行对象不包含下列主体：（1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（3）董事会拟引入的境内外战略投资者，不适用“自发行结束之日起36个月内不得转让”的限售规定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金金额和用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过310,464万元，扣除发行费用后拟投入以下募集资金投资项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 拟用募集资金投入金额 |
| 钻完井设备生产项目 | 80,000 | 80,000 |
| 钻完井一体化服务项目 | 150,000 | 150,000 |
| 补充流动资金 | 70,000 | 70,000 |
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润拟由本公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、关于本次非公开发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会批准之日起十二个月。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案上述各项子议案需提交公司2013年第二次临时股东大会逐项进行审议。
三、审议并通过《关于<烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》
公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制了《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司非公开发行股票预案》，预案具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。
四、审议并通过《关于<烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》
报告具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。
五、审议并通过《关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司就截至2013年7月16日的前次募集资金使用情况编制了《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》；中喜会计师事务所有限责任公司对公司前次募集资金使用情况进行了审核，出具了中喜专审字【2013】第08025号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。
六、审议并通过《关于制定<公司未来三年（2013-2015年）股东回报规划>的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司监事会
2013 年7月18日
证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2013-031
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
关于召开2013年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据公司第二届董事会第二十三次会议提案，公司定于2013年8月5日召开2013年第二次临时股东大会，现将会议具体事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2013年第二次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会。
3．会议召开的合法、合规性：召集人公司董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开时间：
现场会议时间：2013年8月5日下午14:00至15:00。
网络投票时间：2013年8月4日-2013年8月5日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年8月5日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2013年8月4日15:00至2013年8月5日15:00的任意时间。
5、召开方式：现场投票表决和网络投票相结合。
6、会议的表决方式：本次会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次相关股东会议将通过深圳证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统行使表决权。
特别注明：投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
7、股权登记日：2013年7月31日。
8、出席对象：
（1）截止2013年7月31日下午3时深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会的现场会议。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。（授权委托书式样请见附件一）
（2）本公司董事、监事及高管人员。
（3）见证律师等相关人员。
9、会议地点：山东省烟台市莱山区杰瑞路5号公司一楼会议室。
二、会议审议事项
1、 审议《关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司符合本次非公开发行股票条件的议案》
2、 《关于<烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司本次非公开发行股票方案>的议案》
2-1发行股票的种类和面值；
2-2发行方式；
2-3发行对象、认购方式及向原股东配售的安排；
2-4定价基准日和定价原则；
2-5发行数量；
2-6限售期；
2-7募集资金金额和用途；
2-8本次非公开发行前的滚存利润安排；
2-9关于本次非公开发行决议的有效期限；
2-10上市地点。
3、 《关于<烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》
4、 《关于<烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》
5、 《关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》
6、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
7、 《关于制定<公司未来三年（2013-2015年）股东回报规划>的议案》
上述各项议案已于2013年7月17日经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。议案具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。其中第2项议案的第2-1至2-10项子议案均作为独立议案分别表决，各项议案均不涉及关联交易。除第7项议案外，其他各项议案（含子议案）均需由股东大会以特别决议通过方为有效（即应当由出席会议的股东或股东代理人所持表决权的2/3以上通过）。
三、现场会议登记办法
(一) 登记方式
1、预约登记
拟出席本次股东大会现场会议的股东可以先通过电话方式，告知股东的姓名、证券账号等信息进行预登记。出席时请携带原件及对应的复印件进行现场登记。
2、现场登记
（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记【自然人股东可以将身份证正反面及深圳证券交易所股东账户卡复印在一张A4纸上】；
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和股东账户卡进行登记；
(二)登记时间：2013年8月1日-8月2日（9:00—11:00、14:00—16:00）。
(三)登记地点：山东省烟台市莱山区杰瑞路5号公司五楼证券投资部。
四、网络投票的操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，网络投票的操作流程详见附件二。
五、其他事项
1、联系方式
联系人：程永峰 蒋达光
联系电话：0535-6723532
联系传真：0535-6723171
联系地址：山东省烟台市莱山区杰瑞路5号公司证券投资部。
邮编：264003
2、本次股东大会现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
特此公告。
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会
2013年7月18日
附件一：授权委托书式样
授权委托书
本人作为杰瑞股份（002353）的股东，兹授权 先生/女士（身份证号： ）代表本人出席烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司于2013年8月5日召开的2013年第二次临时股东大会的现场会议，在会议上代表本人持有的股份数行使表决权，并按以下投票指示进行投票：
股东证券帐户号码： 持股数量：
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司符合本次非公开发行股票条件的议案》 | |||
| 2 | 《关于<烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司本次非公开发行股票方案>的议案》 | -- | -- | -- |
| 2-1 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 2-2 | 发行方式 | |||
| 2-3 | 发行对象、认购方式及向原股东配售的安排 | |||
| 2-4 | 定价基准日和定价原则 | |||
| 2-5 | 发行数量 | |||
| 2-6 | 限售期 | |||
| 2-7 | 募集资金金额和用途 | |||
| 2-8 | 本次非公开发行前的滚存利润安排 | |||
| 2-9 | 关于本次非公开发行决议的有效期限 | |||
| 2-10 | 上市地点 | |||
| 3 | 《关于<烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》 | |||
| 4 | 《关于<烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》 | |||
| 5 | 《关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》 | |||
| 6 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | |||
| 7 | 《关于制定<公司未来三年（2013-2015年）股东回报规划>的议案》 |
注：委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方 框内划“√”，做出投票指示；如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
本委托书自签发之日生效，有效期至本次股东大会结束时止。
委托人签字（盖章）：
年 月 日
附件二：网络投票操作流程
本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票（地址为http://wltp.cninfo.com.cn），具体操作流程如下：
一、通过深交所交易系统投票的投票程序：
1、投票代码：362353；
2、投票简称：杰瑞投票
3、投票时间： 2013年8月5日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
4、在投票当日，“杰瑞投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，以100元代表本次股东大会总议案，以1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
| 序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 1 | 《关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司符合本次非公开发行股票条件的议案》 | 1.00元 |
| 2 | 《关于<烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司本次非公开发行股票方案>的议案》 | 2.00元 |
| 2-1 | 发行股票的种类和面值 | 2.01元 |
| 2-2 | 发行方式 | 2.02元 |
| 2-3 | 发行对象、认购方式及向原股东配售的安排 | 2.03元 |
| 2-4 | 定价基准日和定价原则 | 2.04元 |
| 2-5 | 发行数量 | 2.05元 |
| 2-6 | 限售期 | 2.06元 |
| 2-7 | 募集资金金额和用途 | 2.07元 |
| 2-8 | 本次非公开发行前的滚存利润安排 | 2.08元 |
| 2-9 | 关于本次非公开发行决议的有效期限 | 2.09元 |
| 2-10 | 上市地点 | 2.10元 |
| 3 | 《关于<烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》 | 3.00元 |
| 4 | 《关于<烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》 | 4.00元 |
| 5 | 《关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》 | 5.00元 |
| 6 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | 6.00元 |
| 7 | 《关于制定<公司未来三年（2013-2015年）股东回报规划>的议案》 | 7.00元 |
| 总议案 | 全部议案 | 100元 |
（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 赞成 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
二、通过互联网投票的投票程序：
1、互联网投票系统开始投票的时间为2013年8月4日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2013年8月5日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程为：
1）申请服务密码的流程
登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
2）激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网系统进行投票。
1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司2013年第二次临时股东大会投票”。
2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。
3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
4） 确认并发送投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。