证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2013-039

北京湘鄂情集团股份有限公司

第二届董事会第二十一次

临时会议决议公告

董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北京湘鄂情集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次临时会议，于2013年7月17日以通讯方式召开。会议通知已于2013年7月16日以专人送达或电子邮件方式发出。会议应出席董事9名，实际出席9名。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《北京湘鄂情集团股份有限公司章程》及有关法律法规的规定。

会议由孟凯先生主持，会议审议了相关议案并通过以下决议：

一、审议通过了《关于出售中垦农业资源开发股份有限公司股份的议案》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。

2013年6月5日，经公司董事长批准（在其权限范围内）公司通过大宗交易以均价9.04元/股减持中农资源395万股，成交金额35,650,639.68元。自6月5日以来，公司又陆续出售了部分中农资源股权（具体交易情况请参见公司在巨潮资讯网和其他指定信息披露媒体发布的公司《关于出售中垦农业资源开发股份有限公司股权的公告》（2013-040））。鉴于公司2013年第一次临时股东大会决定向中国证监会撤销定向增发股份申请，为了更好的促进公司转型发展的业务需求，公司董事会决定出售持有的中垦农业资源开发股份有限公司（以下简称“中农资源”）的股权并授权公司董事长负责具体实施。

特此公告

北京湘鄂情集团股份有限公司董事会

二○一三年七月十八日

证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2013-040

北京湘鄂情集团股份有限公司

关于出售中垦农业资源开发股份

有限公司股权的公告

董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：由于公司通过上交所证券交易系统以大宗交易或集合竞价方式出售中垦农业资源开发股份有限公司（以下简称“中农资源”）的股权，因此存在交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险,敬请广大投资者特别注意。（2011年，公司以6.53元/股受让中农资源原股东新华信托3042万股股份，作价总计19,864.26万元。关于此次交易的详细情形，请参考公司于2011年3月24日在巨潮资讯网和其他指定信息披露媒体发布的《关于收购中垦农业资源开发股份有限公司10%股份及变更募集资金项目的公告》（2011-018）号。）

一、 交易概述

2013年7月17日，公司通过上交所证券交易系统出售公司持有的中农资源股份1223.66万股，其中公司通过大宗交易减持中农资源1200万股，成交均价6.85元/股；通过集中竞价交易236600股，成交均价7.11元/股。

公司自2013年6月5日以来至2013年7月17日减持中农资源股份的情况列示如下：

序号	日期	成交股数	成交均价	成交金额
1	2013年6月5日	3,950,000	9.04	35,650,639.68
2	2013年6月6日	1,050,000	9.04	9,476,752.32
3	2013年6月24日	148,300	8.10	1,200,683.87
4	2013年7月3日	905,000	6.65	6,019,711.29
5	2013年7月17日	12,236,600	6.84	83,747,621.79
合计		18,289,900	7.44	136,095,408.95

本次交易完成后，公司持有中农资源12,130,100股，占其总股本的3.30%， 本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2013年7月17日，公司二届二十一次临时董事会审议通过了《关于出售中垦农业资源开发股份有限公司股份的议案》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票），根据公司《董事会议事规则》第二十七条的规定，董事会收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等应当一并计算）为公司最近一期经审计的净资产总额的30%以下（含30%），超过这一标准的由股东大会决定。公司2012年经审计的净资产为125505.17万元，公司董事会决定在其交易额不超过376515.51万（含本数）元情况下出售中农资源股权并授权公司董事长负责具体实施，超出这一额度的提交公司股东大会审议批准。本次交易无需政府有关部门批准。

二、交易对方基本情况、交易协议及其他安排

本次交易的中农资源股份通过上交所证券交易系统出售，公司不了解交易对方基本情况，也未签订相关交易协议，不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。

三、交易标的的基本情况

公司此次交易标为持有的部分中农资源股权（以下简称“公司中农股权”），公司中农股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。2011年，公司以6.53元/股受让中农资源原股东新华信托3042万股股份，作价总计19,864.26万元。根据目前交易实际，此次交易无需公司股东大会批准。本次交易不涉及债权债务转移。

中农资源公司2012年底股东情况：

截止报告期末股东总数			15,265			年度报告披露日前第5个交易日末股东总数				16,717
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)		持股总数			报告期内增减		持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
中国农垦（集团）总公司	国有法人	27.25		100,100,000					0	冻结 55,100,000
中国农业发展集团有限公司	国有法人	17.18		63,087,248			63,087,248		63,087,248
北京湘鄂情股份有限公司	境内非国有法人	8.28		30,420,000					0
上海弘腾投资中心（有限合伙）	境内非国有法人	4.01		14,740,000			-18,907,619		0
张倩	未知	0.64		2,332,998					0
吕涛	未知	0.58		2,113,471					0
张志	未知	0.54		1,979,364					0
张礼佩	未知	0.42		1,555,948					0
邱白蓉	未知	0.41		1,501,400					0
王芸	未知	0.41		1,497,700					0
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称					持有无限售条件股份的数量			股份种类及数量
中国农垦（集团）总公司					100,100,000			人民币普通股

北京湘鄂情股份有限公司					30,420,000			人民币普通股
上海弘腾投资中心（有限合伙）					14,740,000			人民币普通股
张倩					2,332,998			人民币普通股
吕涛					2,113,471			人民币普通股
张志					1,979,364			人民币普通股
张礼佩					1,555,948			人民币普通股
邱白蓉					1,501,400			人民币普通股
王芸					1,497,700			人民币普通股
王秋梅					1,313,101			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明					公司第一大股东---中国农垦（集团）总公司，是公司第二大股东---中国农业发展集团有限公司的全资所属企业。

中农资源2012年底主要会计数据：

单位：元 币种：人民币

主要会计数据	2012年	2011年	本期比上年同期增减(%)	2010年
				调整后	调整前
营业收入	2,783,782,871.23	1,254,385,804.24	121.92	525,348,750.58	525,348,750.58
归属于上市公司股东的净利润	24,125,627.64	7,978,169.73	202.40	53,182,938.55	49,375,438.55
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	17,174,532.95	12,255,922.24	40.13	-20,724,194.31	-24,531,694.31
经营活动产生的现金流量净额	44,467,315.50	17,809,851.68	149.68	1,798,756.48	1,798,756.48
	2012年末	2011年末	本期末比上年同期末增减(%)	2010年末
				调整后	调整前
归属于上市公司股东的净资产	1,003,133,724.22	520,649,059.25	92.67	512,670,889.52	508,863,389.52
总资产	1,726,174,623.10	775,668,416.62	122.54	575,709,968.07	575,709,968.07

中农资源2012年底主要财务数据：

主要财务指标	2012年	2011年	本期比上年同期增减(%)	2010年
				调整后	调整前
基本每股收益（元／股）	0.0754	0.0262	187.79	0.1748	0.1600
稀释每股收益（元／股）	0.0754	0.0262	187.79	0.1748	0.1600
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.0537	0.0403	33.25	-0.01681	-0.0800
加权平均净资产收益率（%）	3.7300	1.5400	增加2.19个百分点	11.49	10.7100
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	2.6500	2.3700	增加0.28个百分点	-4.48	-5.3200

中农资源2012年底损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

非经常性损益项目	2012年金额	2011年金额	2010年金额
非流动资产处置损益	28,049.45	-109,408.06	-32,890.69
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	7,536,830.91	183,776.00
债务重组损益			51,783,050.52
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等		-5,850,000.00	-3,800,000.00
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	2,000,000.00	1,700,000.00	40,000,000.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	2,396,918.50	483,360.21	-2,175,165.30
少数股东权益影响额	-5,010,704.17	-685,480.66	-11,867,861.67
合计	6,951,094.69	-4,277,752.51	73,907,132.86

中农资源2013年第一季度主要会计数据及财务指标：

币种:人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产(元)	1,754,782,477.91	1,726,174,623.10	1.66
所有者权益（或股东权益）(元)	1,002,166,153.84	1,003,133,724.22	-0.10
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	2.7286	2.7312	-0.10
	年初至报告期期末		比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额(元)	-12,937,556.38		-137.58
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	-0.0351		-131.21
	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减(%)
归属于上市公司股东的净利润(元)	-967,570.38	-967,570.38	-739.04
基本每股收益（元/股）	-0.0026	-0.0026	-620.00
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)	-0.0057	-0.0057	-1,525.00
稀释每股收益（元/股）	-0.0026	-0.0026	-620.00
加权平均净资产收益率（%）	-0.10	-0.10	减少0.13个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	-0.21	-0.21	减少0.23个百分点

关于中农资源公司的股东、资产等详细情况，请见中农资源2012年年度报告全文（http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2013-03-26/62270530.PDF）及2013年第一季度报告（http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2013-04-26/62428731.PDF ）。

四、本次交易的目的和对公司的影响

为了尽快实现公司业务发展上的全面转型，在尽可能短的时间内扭转公司目前严重亏损的不利局面，本次公司出售中农资源股权所获得的资金主要用于支持公司业务转型。公司目前出售中农股权的交易均价为7.44元/股（公司受让成本为6.53元/股），每股浮盈0.91元/股，截止2013年7月17日，公司共计出售18,289,900股中农资源股份，成交金额136,095,408.95元，公司获利16,662,361.95元。公司目前持有中农资源12,130,100股，若仍按目前7.44元/股均价计算，公司将获利11,038,391元。由于公司通过上交所证券交易系统以大宗交易或集合竞价方式出售中农资源股权，因此未来交易价格与目前交易均价存在较大差异的风险,敬请广大投资者特别注意。

本次交易将改善公司资金状况，有利于支持公司业务发展，对公司财务状况和经营状况有积极影响。

特此公告

北京湘鄂情集团股份有限公司董事会

二○一三年七月十八日