2013年半年度报告摘要

一、重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2公司简介

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二、主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.2前10名股东持股情况表

单位：股

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2.3控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三、管理层讨论与分析

本公司属于中国机械通用零部件行业中的粉末冶金行业，是国内生产规模最大、综合技术能力最强的粉末冶金机械零件制造企业之一，是国家科技部火炬中心认定的“国家重点高新技术企业”；2011年11月再次被宁波市科学技术局、宁波市财政局、浙江省宁波市国家税务局和浙江省宁波市地方税务局认定为“高新技术企业”，并继续享受高新技术企业税收优惠政策。

报告期内，公司实现营业收入57,892.60万元，同比增长18.60%；营业利润4,799.79万元，同比增长120.22%；利润总额4,917.61万元，同比增长76.87%；实现净利润（归母公司）为3,809.38万元，同比增长92.99%，扣除非经常性损益后的净利润为3,787.12万元，同比增长138.93%；经营活动产生的现金流量净额为7,507.41万元，同比减少30.22%；公司的粉末冶金制品总销量达2.03万吨，同比增长14.69%。

报告期内，公司产品按市场销售分析，粉末冶金汽车零件销售额同比增长16.14%，粉末冶金制冷压缩机零件销售额增长35.04%，粉末冶金摩托车零件销售额同比增长6.13%；粉末冶金汽车零件销售额占公司总销售额比例为48.65%，同比减少0.88个百分点，粉末冶金制冷压缩机零件销售额占公司总销售额比例为41.19%，同比增加5.12个百分点；粉末冶金汽车零件市场的稳步增长，以及制冷压缩机行业的恢复性增长，使得公司营业收入同比有较大的增长。

报告期内，公司粉末冶金产品出口销售为6,469.45万元，同比下降1.83%，出口占公司销售总额的11.40%，同比下降2.40个百分点，出口下降主要受美元和欧元汇率的影响。报告期内，公司出口的主要产品为中高端粉末冶金汽车零件。

报告期内，公司控股子公司的经营情况稳定提升，产品结构逐渐合理，除东睦达力外，其他控股子公司都实现了当期盈利。

报告期内，粉末冶金汽车零件销售收入的增长，粉末冶金制冷压缩机零件的恢复性增长，公司产品结构的进一步优化，以及主要成本的有效控制，使得公司报告期内经营业绩大幅度提升。

公司近年来为多家国际知名汽车部件企业研发的多款汽车VCT用粉末冶金零件、VVT用粉末冶金零件等取得了一定进展，其中部分零件已开始批量生产，为公司拟定向增发的募集资金投资项目打下了一定的技术基础。

（一）主营业务分析

1、财务报表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

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本报告期内：

（1）应收票据增加38.44%，主要系销售增加，货款较多以票据结算所致；

（2）预付款项减少35.59%，主要系上期预付的设备款较多所致；

（3）其他应收款减少52.33%，主要系本期收回较多借款所致；

（4）其他流动资产减少55.30%，主要系上期可抵扣进项税较多所致；

（5）在建工程减少69.06%，主要系连云港新材料新建厂房竣工而本期转入固定资产所致；

（6）无形资产增加94.47%，主要系连云港新材料取得土地使用权转入所致；

（7）其他非流动资产减少36.49%，主要系前期连云港新材料预付土地购买款项转出所致；

（8）应付票据增加70.70%，主要系本期增加了向银行开具承兑汇票结算采购货款所致；

（9）应付账款增加47.93%，主要系本期采购材料和购买设备暂未结算款增加所致；

（10）应缴税费增加30.93%，主要系本期销售增加，相关税费增加所致；

（11）营业收入增长18.60%，主要系本期国内市场回暖以及产品结构调整所致；

（12）营业成本增长13.23%，主要系本期营业收入的增加所致；

（13）销售费用增长32.31%，主要系本期储运费及佣金增加所致；

（14）管理费用增长23.70%，主要系本期职工薪酬、折旧增加，以及确认的股权激励费用所致；

（15）财务费用增长5.18%，主要系汇兑损益所致；

（16）资产减值损失减少92.74%，主要系本期收回其他应收款所致；

（17）营业外收入减少52.09%，主要系相比上期收到较多政府补助所致；

（18）营业外支出增加135.27%，主要系上期收到水利基金返还所致；

（19）所得税费用增加32.78%，主要系本期利润总额增加所致。

2、经营计划进展说明

单位：万元 币种：人民币

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在公司《2012年年度报告》披露的2013年度的经营计划中，只对公司2013年度的营业收入、主营业务收入、营业成本、主营业务成本和三项费用设定了目标。

报告期内，公司营业收入和主营业务收入分别完成了年度计划的51.69%和52.07%，营业成本和主营业务成本分别完成年度计划的50.46%和50.79%，而三项费用为年度计划的49.06%。

（二）行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位：元 币种：人民币

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其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额为63.64万元。

公司的主营业务属于机械通用零部件的粉末冶金行业，公司的产品为粉末冶金制品。公司生产的粉末冶金结构零件广泛应用于汽车的发动机、变速箱、底盘和各类油泵等、家用电器的冰箱和空调压缩机、摩托车的发动机和离合器等，以及电动工具、工程机械和办公机械等。

币种：人民币

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本报告期内，粉末冶金汽车零件市场和粉末冶金制冷压缩机零件市场仍然是公司最主要的市场，其销售占公司销售总额的比例分别为48.65%和41.19%

2、主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

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本报告期内，公司国内销售占公司销售总额的88.60%，同比增长2.40个百分点；公司出口主要销往北美、欧洲、日本和韩国等。

（三）核心竞争力分析

1、业已构建起来的东睦集团本部及控股子公司的粉末冶金专业配套网络，初步形成了粉末冶金专业配套服务的地域网络；

2、东睦集团本部及控股子公司主营的粉末冶金产品覆盖了汽车、家电制冷压缩机、摩托车等主要粉末冶金市场的中端及高端市场，产品结构更具竞争力；

3、控股子公司经过近年来的积极整合，基本保证了相应产品的配套服务能力，为东睦集团的参与市场竞争提供了基础保障；

4、东睦集团总部几年来积极致力于粉末冶金高端零件，特别是粉末冶金高端汽车零件的开发，如汽车VCT/VVT、变量泵等中的粉末冶金零件，并已取得了明显的进步，为东睦集团未来的发展提供了坚实的技术支撑。

（四）投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

本报告期公司无持有其他上市公司股权的情况。

2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

（1）委托理财情况

本报告期公司无委托理财事项。

（2）委托贷款情况

本报告期公司无委托贷款事项。

2、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

3、主要子公司、参股公司分析

（1）报告期主要控股（全资）子公司的经营情况及业绩

单位：万元 币种：人民币

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*广东东睦新材料有限公司于2013年5月16日获得了江门市工商行政管理局蓬江分局颁发的《企业法人营业执照》，首期出资1,600万元，占注册资本的20%。

报告期内，在公司控股及全资子公司中，除宁波东睦达力电机有限公司以外都实现了当期盈利。

（2）报告期内主要子公司情况说明

1）连云港东睦新材料有限公司和连云港东睦江河粉末冶金有限公司

连云港东睦新材料有限公司主营粉末冶金汽车、摩托车零件、冰箱和空调压缩机零件，2012年年底基本完成一期130亩的开发建设并投产。该公司将是东睦集团最重要的低成本生产基地，并将继续保持生产效率高，运行成本较低，产品质量稳定和竞争能力强的特点。报告期内完成营业收入5,108.81万元，净利润404.35万元。

连云港东睦新材料有限公司的注册资本已由4,800万元人民币增至8,000万元人民币。详见公司于2013年3月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时登载的公司《对外投资进展公告》，公告编号：（临）2013-014。

根据2013年5月25日召开的公司第四届董事会第二十次会议决议，公司拟非公开发行股票，募集资金项目之一为连云港东睦新材料有限公司实施《年产5,000吨节能家电和汽车零件生产线技改项目》，并决定其注册资本由8,000万元人民币增至15,000万元人民币，募集资金投入7,000万元。该非公开发行股票方案以及连云港东睦新材料有限公司增资的方案尚须公司股东大会批准。

鉴于连云港东睦新材料有限公司已经投产，连云港东睦江河粉末冶金有限公司正根据公司第四届董事会第十三次会议决议进行清算、注销。目前该公司的注销事宜尚未完成。

（2）山西东睦华晟粉末冶金有限公司

该公司主营粉末冶金空调压缩机零件和汽车零件，是东睦集团在中西部地区重要的生产、研发基地和营销窗口。该公司具有良好的基础，运行成本较低，竞争能力强。报告期内完成营业收入6,310.10万元，同比增长23.13%，净利润608.03万元。

（3）东睦（天津）粉末冶金有限公司

该公司是东睦集团规模最大、设备最先进、起点最高的控股子公司，主营中高端空调、冰箱压缩机粉末冶金零件，以及汽车、摩托车粉末冶金零件的生产和销售，是集大规模生产和技术研发于一体的粉末冶金专业企业和东睦集团重要的生产、研发基地和营销窗口。报告期内完成营业收入5,733.30万元，同比增长7.38%，净利润179.09万元。

公司受让睦特殊金属工业株式会社持有的东睦（天津）粉末冶金有限公司全部25%的股权，并于2013年2月28日取得了天津市工商行政管理局西青分局颁发的变更后的《企业法人营业执照》，该公司已由中外合资公司变更为有限责任公司（法人独资），成为本公司的全资子公司，注册资本由1,000万美元变更为8,162.35万元人民币。详见公司于2013年3月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时登载的公司《关于对外投资关联交易进展的公告》，公告编号：（临）2013-018。

（4）东睦（江门）粉末冶金有限公司和广东东睦新材料有限公司

东睦（江门）粉末冶金有限公司主营粉末冶金空调压缩机零件及小型铜基零件，是东睦集团在“珠三角”地区重要的生产基地和营销窗口。报告期内完成营业收入5,409.58万元，同比增长7.01%，净利润568.29万元。

根据公司第四届董事会第十四次会议决议，广东东睦新材料有限公司成立，并于2013年5月16日获得了江门市工商行政管理局蓬江分局颁发的《企业法人营业执照》，注册资本为8,000万元，实收资本为1,600万元，其中本公司以自有资金现金出资960万元，占注册资本的60%，广东江粉磁材股份有限公司现金出资640万元，占注册资本的40%。广东东睦拟在江门购置不超过100亩土地用于厂房的建设，新厂区建设完成后，东睦集团将进一步整合江门的资源，将目前的东睦（江门）粉末冶金有限公司的生产设备搬迁至新公司，以满足迅速增长的市场需求，提升东睦集团在广东地区的生产配套能力。

根据2013年5月25日召开的公司第四届董事会第二十次会议决议，公司拟非公开发行股票，募集资金项目之一为广东东睦新材料有限公司实施《广东东睦新材料生产基地项目》，并决定其注册资本由8,000万元人民币增至15,000万元人民币，其中本公司以自有资金现金出资9,000万元，占注册资本的60%，广东江粉磁材股份有限公司现金出资6,000万元，占注册资本的40%。公司以募集资金投入9,000万元。该非公开发行股票方案以及广东东睦新材料有限公司增资的方案尚须公司股东大会批准

（5）南京东睦粉末冶金有限公司

该公司主营粉末冶金汽车零件及压缩机零件，是东睦集团在江苏地区的生产基地和营销窗口。通过几年的整合和产品结构调整，生产能力有所提升。报告期内完成营业收入2,932.16万元，同比增长3.87%，净利润97.34万元。

公司受让睦特殊金属工业株式会社持有的南京东睦粉末冶金有限公司全部29.87%的股权，并于2013年3月14日取得了南京市工商行政管理局颁发的变更后的《企业法人营业执照》，该公司已由有限责任公司（中外合资）变更为有限公司（法人独资）内资，成为本公司的全资子公司，注册资本由589.16万美元变更为4,890万元人民币。详见公司于2013年3月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时登载的公司《关于对外投资关联交易进展的公告》，公告编号：（临）2013-026。

（6）长春富奥东睦粉末冶金有限公司

该公司主营粉末冶金汽车零件，是东睦集团在东北地区的生产基地和营销窗口。经过近两年整合，该公司已逐渐提升了生产效率和竞争能力。报告期内完成营业收入2,537.59万元，同比增长29.43%，净利润491.67万元。

（7）宁波东睦达力电机有限公司

该公司主营管状电机及相关产品的生产和销售，于2011年12月19日成立。该公司注册资本为800万元，其中本公司控股70%。东睦集团藉此项目投资尝试拓展公司的产业链，作为今后公司粉末冶金产品的补充。鉴于该公司主要的海外市场受国际政治环境的影响明显下滑，报告期内完成营业收入184.34万元，净利润-131.00万元。

4、非募集资金项目情况

单位：万元 币种：人民币

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连云港东睦新材料有限公司厂房建设一期项目建设完成，并已正式投入生产，连云港东睦江河粉末冶金有限公司的生产设备和人员也已并入连云港东睦新材料有限公司。

四、涉及财务报告的相关事项

4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化情况说明

与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

4.3与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

1、天津东睦欧意工贸有限公司已于2013年2月25日完成注销登记，故自其注销完成日起不再将其纳入本公司合并报表范围；

2、广东东睦新材料有限公司已于2013年5月16日完成设立工商登记，其中本公司控股60%，故自其成立日起将其纳入本公司合并报表范围。

4.4公司2013年半年度财务报告未经审计。

董事长：芦德宝

东睦新材料集团股份有限公司

2013年7月18日

修订前	修订后
2005年3月4日经股东大会批准，以原有股本总额11,500万股为基数，按每10股转增7股转增股本；转增股本后公司股本总额增至19,550万股，其中发起人持有11,900万股，占公司已发行普通股总数的60.87%，其他境内股东持有7,650万股，占公司已发行普通股总数的39.13%。 经相关股东会议批准，2006年2月22日实施股权分置改革方案，在保持股本总额不变前提下，按每10股流通股获得2.8股执行对价，全体非流通股股东向流通股股东共支付2,142万股以换取非流通股的流通权；股权分置改革完成以后，公司的股权结构变更为：发起人睦特殊金属工业株式会社持有6,518万股，占公司已发行普通股总数的33.34%，发起人宁波保税区金广投资股份有限公司持有2,264.2万股，占公司股本总额的11.58%；发起人宁波友利投资有限公司持有878.22万股，占公司股本总额的4.49%；发起人宁波水表股份有限公司持有48.79万股，占公司股本总额的0.25%；发起人宁波东方机械设备进出口有限公司持有48.79万股，占公司股本总额的0.25%，其他社会公众股股东持有9,792万股，占公司股本总额的50.09%。	第十八条公司系由宁波东睦粉末冶金有限公司于2001年8月通过整体变更方式设立的股份有限公司。公司设立时的总股本为7,000万股，发起人睦特殊金属工业株式会社认购股份4,200万股、宁波保税区金广投资有限公司认购股份2,100万股、宁波友利投资有限公司认购股份630万股、宁波水表股份有限公司认购股份35万股、宁波东方机械设备进出口有限公司认购股份35万股。上述发起人均以各自持有的宁波东睦粉末冶金有限公司的净资产折价入股。
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。	上述对外担保事项应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。	在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十八条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。	第五十八条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
（二）长期股权投资。审议批准单项金额在5,000万元以上的长期股权投资； 公司在12个月内连续对同一或相关资产分次进行前述处置的，以其在此期间交易的累计额确定。	删除，股东大会权限并至第一百二十六条。后续条款依次调整。

（二）投资额在公司最近一期经审计的资产总额5%以上，须经股东大会审议批准； 投资额是指对同一投资对象且投资间隔在12个月以内的累计投资额。	删除，股东大会权限并至第一百二十六条。后续条款依次调整。
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	（六）公司回购股份； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十七条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。	（十）中国证监会、证券交易所以及本章程要求采取网络投票等方式的其他事项。 股东通过网络形式的投票平台参加股东大会的，应当依据证券交易所和中国证券登记结算公司有限责任公司的有关规定，办理股东身份验证和确认，进行网络投票。
第一百二十三条董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。	第一百二十一条董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人，副董事长1人。
第一百二十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。	第一百二十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
（2） 投资额在500万元以下的股票投资，由董事长授权总经理审批。 其他短期投资方式的审批权限及程序参照本条第（二）款股票投资审批权限及程序。	1、对注册资本在500万元以上的控股子公司或参股公司，其派出或提名董事、监事事宜，由董事会按该公司章程规定决定； 2、对注册资本不超过500万元的控股子公司或参股公司，其派出或提名董事、监事事宜，由总经理按该公司章程规定决定。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。	公司总经理、副总经理（含总经理助理）、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
（五）派出或提名董事、监事。对注册资本不超过500万元的控股子公司或参股公司，其派出或提名董事、监事事宜，由总经理按该公司章程规定决定。 对本章程规定的股东大会和董事会决策权限以外的其他重大事项行使决策权。	删除，总经理权限并至第一百二十六条。后续条款依次调整。
第一百九十五条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。	第一百九十一条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第二百零三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。	第一百九十九条董事会应当根据公司盈利情况、资金需求状况以及未来发展规划等实际情况，结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，拟定具体的利润分配方案，并在审议通过后提交公司股东大会审议。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百零四条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 公司实施积极的利润分配办法，对投资者给予合理的投资回报。公司年度的利润现金分配原则上不低于当年度公司所获净利润的百分之三十。	（二）公司拟调整利润分配政策时，应经董事会决议通过并经独立董事出具意见后，提交股东大会审议决议。 审议利润分配政策变更事项时，公司股东大会应采用现场投票和网络投票相结合的方式。
第二百四十七条本章程自发布之日起施行	第二百四十三条本章程自股东大会审议通过之日起施行。

预案序号	预案名称	是否为特别决议事项
1	关于选举公司第五届董事会董事的预案	否
2	关于选举公司第五届监事会股东代表出任的监事的预案	否
3	《公司章程》修正案	是
4	关于修订公司《股东大会议事规则》的议案	否
5	关于修订公司《董事会议事规则》的议案	否
6	关于修订公司《监事会议事规则》的议案	否
7	关于修订公司《独立董事工作制度》的议案	否
8	关于修订公司《重大事项处置权限的暂行办法》的议案	否
9	关于审议公司《对外投资管理制度》的议案	否
10	关于2013年度为子公司广东东睦新材料进行综合授信业务提供担保的议案	否

预案序号	预案名称	授权表决意向
		赞成	弃权	反对
1	关于选举公司第五届董事会董事的预案
1.1	董事候选人芦德宝先生
1.2	董事候选人池田修二先生
1.3	董事候选人顾瑾女士
1.4	董事候选人多田昌弘先生
1.5	董事候选人曹阳先生
1.6	董事候选人稻叶义幸先生
1.7	独立董事候选人史洪刚先生
1.8	独立董事候选人楼玉琦先生
1.9	独立董事候选人徐星东先生
2	关于选举公司第五届监事会股东代表出任的监事的预案
2.1	监事候选人周海扬先生
2.2	监事候选人藤井郭行先生
2.3	监事候选人金光明先生
3	《公司章程》修正案
4	关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
5	关于修订公司《董事会议事规则》的议案
6	关于修订公司《监事会议事规则》的议案
7	关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
8	关于修订公司《重大事项处置权限的暂行办法》的议案
9	关于审议公司《对外投资管理制度》的议案
10	关于2013年度为子公司广东东睦新材料进行综合授信业务提供担保的议案