证券代码：002505 证券简称：大康牧业 公告编号：2013-038

  湖南大康牧业股份有限公司

  关于签订共同管理合作协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“大康牧业”）近日与长沙天堂硅谷大康股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙天堂大康”）、吴桂生、田慧青（吴桂生和田慧青以下合称为“原股东”）、浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司（以下简称“天堂硅谷”）、武汉登峰海华农业发展有限公司（以下简称“登峰海华”）签订了《关于共同管理武汉登峰海华农业发展有限公司之合作协议》（以下简称“本协议”），现将本协议有关内容公告如下：

一、风险提示

（一）本协议的履行，存在受不可抗力因素影响所造成的风险。

（二）本协议的履行，存在若不完成管理期间设定的考核指标，公司将向登峰海华补偿现金（相当于登峰海华运营年度净利润与净利润考核指标之差额）的风险，但公司将派驻专业的管理队伍进行管理，存在这一风险的可能性不大。

二、合作各方情况介绍

（一）长沙天堂大康为公司与天堂硅谷的全资子公司浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司（以下简称“恒裕创投”）共同设立的合伙企业，其中恒裕创投和公司各出资10.08%,其余79.84%的出资由天堂硅谷负责对外募集。长沙天堂大康的执行事务合伙人为恒裕创投，执行事务合伙人委派代表为梁正，公司委派的2名投资与退出决策委员会委员分别为公司副总经理兼技术总监乔春生和副总经理兼董事会秘书严芳，长沙天堂大康的管理人为天堂硅谷，地址为长沙高新开发区谷苑路166号研发办公室101房产2楼208室，（详见公司2011年09月21日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的2011-058号公告）。

（二）登峰海华，系遵照中华人民共和国法律设立并合法存续之有限责任公司，法定代表人吴桂生。其股权结构如下表：

人民币：万元

股东姓名	增资前		增资后
	出资额	出资比例（%）	出资额	出资比例（%）
吴桂生	1.80	60.00%	130.00	3.71%
田慧青	1.20	40.00%	0.00	--
长沙天堂大康	--	--	3,370.00	96.29%
合计	3.00	100.00%	3,500.00	100.00%

（三）天堂硅谷，系一家按照中华人民共和国法律设立并合法存续之有限责任公司，法定代表人为袁维钢。

（四）吴桂生，系中华人民共和国公民，身份证号码为42012419630412****，住所为武汉市新洲区邾城街胜英村半大树湾二组47号。

（五）田慧青，系中华人民共和国公民，身份证号码为42010219640527****，住所为武汉市江岸区正义路7号佳海华苑D型65号。

三、签署合作协议的情况介绍

为实现资源优势互补，达到共赢，协议各方根据《中华人民共和国合同法》以及《中华人民共和国公司法》等相关法律规定就共同管理登峰海华相关事宜进行充分磋商后，达成一致约定如下：

（一）共同管理的主要内容

1、由天堂硅谷和大康牧业共同管理登峰海华，其中天堂硅谷负责登峰海华战略规划、行业研究分析、资源整合优化等方面；大康牧业负责登峰海华经营方案及其日常经营和管理，并负责建立健全登峰海华的内部控制管理体系和制度。

2、共同管理登峰海华的管理期为两年，自本协议生效之日起计算，若管理期届满前一个月内天堂硅谷未以书面形式提出按约定的期限终止本协议的，则本协议自动延长一年并以此形式顺延。

3、在天堂大康完成对登峰海华的交割之日，大康牧业即应安排专业的运营管理团队入驻登峰海华并完成对其相关经营资料和业务的接管，由登峰海华向大康牧业提交各种基本经营资质文件、各类印章、所有资产清单、全部账册和会计凭证、所有业务资料以及人员清单等与登峰海华存续及经营相关的全部资料，并由大康牧业与登峰海华的原股东等共同签署登峰海华资产交割确认书。

4、登峰海华日常经营之外的重大事项（包括但不限于高管的任免，薪酬激励考核制度，证券、股权买卖，资金拆借，质押、担保，资本性支出和重要财产出售，主营业务变更，关联交易以及审计机构的聘任等对登峰海华有重大影响的事项），由大康牧业与天堂硅谷共同协商确定后方可实施。

5、大康牧业在参与登峰海华管理期间，每月向天堂硅谷提交登峰海华运营情况说明，并在每月15日前以书面形式向天堂硅谷提交登峰海华上月运营情况说明。若发生或可能发生对登峰海华生产经营有重大影响的突发事件，大康牧业须在该事件发生之日起两日内书面通报天堂硅谷。此外，大康牧业在登峰海华每个考核运营年度(首个考核运营年度指自登峰海华交割日起至2015年7月31日；而第二个考核运营年度指2015年8月1日起满一年，以后各考核运营年度指上一个考核运营年度结束次日起满一年)终了六十个工作日内向天堂硅谷提供考核运营年度管理报告(包括考核运营年度审计报告)。

6、共同管理的期间，各方均应勤勉尽职，不得滥用管理权力损害登峰海华以及登峰海华全体股东的利益。原股东负责协助本协议其他各方做好与登峰海华所在地各主管机关的沟通协调工作，并负责办理原股东承诺为登峰海华办理的各类证照和资质许可文件。

（二）登峰海华组织架构和人员

1、在管理期间，登峰海华设立董事会，董事会由三名成员组成，其中天堂硅谷推荐两名、大康牧业推荐一名；登峰海华的董事长由董事会选举产生，并由董事会聘任总经理和其他高级管理人员；登峰海华不设监事会，设监事一名，由天堂硅谷推荐。

2、在管理期间，大康牧业有权对登峰海华人员进行调整，但不得安排登峰海华的人员从事与登峰海华业务无关的工作。

3、在管理期间，大康牧业委派至登峰海华的管理人员，若劳动关系仍归属于大康牧业（专职在登峰海华工作的除外），则薪酬由大康牧业承担，若劳动关系属于登峰海华，则由登峰海华承担。

（三）考核指标及管理报酬

1、对登峰海华的经营情况设定净利润考核指标，即第一个考核运营年度的净利润考核指标为人民币120万元，第二个考核运营年度的净利润考核指标为人民180万元，以后考核运营年度净利润考核指标比上一考核运营年度净利润考核指标递增比例为15%。如登峰海华实现净利润考核指标，则大康牧业可向登峰海华按该考核运营年度净利润超过净利润考核指标部分的70%收取管理报酬，如未能实现净利润考核指标，则大康牧业需向登峰海华补偿相当于登峰海华考核运营年度净利润与净利润考核指标之差额的现金，上述考核运营年度净利润指登峰海华扣除非经常性损益(前述非经常性损益不含补贴收入项目)后的净利润，且须经大康牧业和天堂硅谷共同认可的会计师事务所审定。

2、每个考核运营年度登峰海华产生的净利润，由登峰海华在审计报告出具后二十个工作日内进行分配，并由登峰海华按全体股东的股权比例向各位股东分配，大康牧业保证登峰海华每个考核运营年度的净利润分配金额不低于该考核运营年度的净利润考核指标的百分之九十；若因为登峰海华运营资金的需要，可以在保证登峰海华每个考核运营年度的净利润分配金额不低于该考核运营年度的净利润考核指标的百分之五十的基础上，将剩余未分配利润转为登峰海华股东对登峰海华的借款，并由登峰海华股东根据同期银行贷款利率向登峰海华收取资金占用费用，待登峰海华有足够的资金时一并支付。

3、每个考核运营年度大康牧业的管理报酬由登峰海华在其审计报告出具后二十个工作日内结算，由登峰海华在收到大康牧业发票后十个工作日内支付；若登峰海华未达到约定净利润考核指标，则大康牧业应在登峰海华审计报告出具后十个工作日以现金向登峰海华支付登峰海华该考核运营年度净利润与净利润考核指标之间的差额。

4、若因登峰海华运营资金的需要，大康牧业应将对登峰海华应收取的管理报酬转为对登峰海华的借款，并根据同期银行贷款利率向登峰海华收取资金占用费用，待登峰海华有足够的资金时一并支付。

（四）违约责任

1、本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其所承担的义务，应承担因此给其他方造成损失的赔偿责任。

2、对于涉及资金支付条款的违约，如出现延迟支付情形，则违约方应按照同期银行贷款利率向对方支付延迟利息并承担延迟款项每日千分之一的违约金。

3、在参与登峰海华管理期间，大康牧业因未建立健全登峰海华的管理体系和制度、管理不善、怠于管理以及不当操纵等情形导致登峰海华及其股东等的利益受损的，大康牧业应当赔偿由此对上述主体造成的所有直接和间接损失。

4、本协议任何一方构成前款违约致使本协议无法继续履行时，另一方有权解除本协议，并要求违约方赔偿因协议终止而造成的一切损失。

（五）协议的变更和解除

1、经各方协商一致，可对本协议条款进行变更，变更需以补充协议方式进行。

2、未经本协议各方协商一致，任何一方不得单方解除本协议。

四、合作协议对公司的影响

根据公司2011年09月21日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的2011-058号《关于与浙江天堂硅谷股权投资管理集团进行产业整合的公告》，即通过利用天堂大康的资源优势，收购或参股符合公司发展战略需要的上下游企业，以产业整合与并购重组等方式，可提高和巩固公司在行业内的龙头地位，因此本协议的签署及履行，符合公司与恒裕创投共同设立合伙企业的目的。

五、备查文件

《长沙天堂硅谷大康股权投资合伙企业（有限合伙）与吴桂生、田慧青与湖南大康牧业股份有限公司与浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司与武汉登峰海华农业发展有限公司关于共同管理武汉登峰海华农业发展有限公司之合作协议》文本。

特此公告。

湖南大康牧业股份有限公司董事会

2013年07月20日