证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2013——043

浙江报喜鸟服饰股份有限公司

第四届董事会第三十八次会议决议公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江报喜鸟服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年7月17日以专人送达及邮件形式发出了召开第四届董事会第三十八次会议的通知，会议于2013年7月19日在公司第三会议室以现场加通讯方式召开，应出席董事8名，实际出席董事8名。会议的召集、召开程序及出席的董事人数符合国家法律、法规、规章和公司章程等的有关规定，合法、有效。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。

会议由公司董事长周信忠先生主持。

经出席会议的董事审议表决，形成以下决议：

一、 审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；

为进一步完善公司治理结构，增加独立董事在董事会中的比例，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改。具体如下：

原第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，无职工代表担任的董事。

修改为：

第一百零六条 董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，无职工代表担任的董事。

授权经营管理层具体负责办理工商变更相关事宜。

本议案尚需提交2013年第三次临时股东大会审议。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

修改后章程全文详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、 以逐项表决方式审议通过了《关于董事会换届选举的议案》；

公司第四届董事会董事的任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会提名吴志泽先生、周信忠先生、骆飞先生、李悌逵先生为第五届董事会董事候选人；根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，提名宁亚平女士、郑今欢女士、刘斌先生为第五届董事会独立董事候选人，其中宁亚平女士为会计专业人士。具体表决情况如下：

2.1选举吴志泽先生为公司第五届董事会董事

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

2.2选举周信忠先生为公司第五届董事会董事

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

2.3选举骆飞先生为公司第五届董事会董事

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

2.4选举李悌逵先生为公司第五届董事会董事

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

2.5选举宁亚平女士为公司第五届董事会独立董事

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

2.6选举郑今欢女士为公司第五届董事会独立董事

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

2.7选举刘斌先生为公司第五届董事会独立董事

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

董事候选人简历详见附件。

公司独立董事发表意见如下：

1、经审阅相关候选人个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形以及其他不得担任上市公司董事之情形；

2、相关候选人的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定。

3、经了解相关候选人的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。

我们同意提名吴志泽先生、周信忠先生、骆飞先生、李悌逵先生、宁亚平女士、郑今欢女士、刘斌先生为第五届董事会董事候选人。

本议案尚需提交2013年第三次临时股东大会审议，其中独立董事候选人任职资格须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司2013年第三次临时股东大会审议。

三、 审议通过了《关于投资设立浙江凤凰尚品贸易有限公司的议案》；

为进一步理顺公司业务构架，增强直营系统独立运营的能力，更好地实施多品牌发展战略，公司拟计划以自有资金投资设立全资子公司浙江凤凰尚品贸易有限公司（暂定名，以工商核准名称为准），主要负责直营系统业务。该公司注册资本为人民币1000万元，注册地为浙江温州永嘉，经营范围为销售服装、服饰、针纺织品、皮鞋、皮革制品、日用五金；服装服饰设计，商务咨询；货物及技术进出口业务（经营范围也以工商核定的最终营业执照为准）。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过了《关于召开2013年第三次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2013年7月20日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

特此公告。

浙江报喜鸟服饰股份有限公司

董事会

2013年7月20日

第五届董事会董事候选人简历如下：

吴志泽先生：中国国籍，男，1960年9月出生，长江商学院EMBA，高级经济师。公司创始股东，曾任浙江省永嘉县华侨西服厂厂长、永嘉县政协副主席，现任公司董事会董事、报喜鸟集团董事长、上海文景董事长兼总经理、温州中楠董事长，报喜鸟电子商务董事长兼总经理，保大和众法定代表人兼董事长、恒升村镇银行董事，容银投资董事、金纱投资法定代表人，中国服装协会副会长。自1997年起连续荣获温州市“突出贡献明星厂家（经理）”和“功勋企业家”称号；2001年度获“中国服装业十大领袖企业家”称号；2003年分别荣获中国服装设计师协会“杰出贡献奖”、温州民营经济十大年度人物；2005年被评为“中国品牌建设十大杰出企业家”；荣登“2005年福布斯中国慈善榜”及“2006年中国大陆慈善家排行榜”；2007年荣获中国服装协会“中国服装行业功勋奖章”；2008年荣获“优秀中国社会主义事业建设者”称号、入选“改革开放三十年影响温州经济30人”、“改革开放三十年温州十大改革人物”；2009年荣获浙江省政府颁发的“浙江省劳动模范”；2011年入选“瓯江之子”永嘉籍十大杰出人物等。持有公司9.82％的股份，持有公司控股股东报喜鸟集团有限公司32％的股权，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

周信忠先生：中国国籍，男，1975年4月出生，硕士研究生学历。曾任中南财经政法大学教师，报喜鸟集团有限公司董事会秘书、财务管理部部长、董事长助理，现任公司董事长兼总经理，并兼任哈尔滨报喜鸟服饰有限公司、大连报喜鸟服饰有限公司、成都报喜鸟服饰有限公司、杭州圣特安捷罗服饰有限公司、合肥报喜鸟服饰有限公司、江西报喜鸟服饰有限公司、乌鲁木齐报喜鸟服饰有限公司、济宁报喜鸟服饰有限公司、贵阳报喜鸟服饰有限公司、昆明报喜鸟服饰有限公司、保定市报喜鸟服饰有限公司、西安圣罗服饰有限公司、兰州报喜鸟服饰有限公司、盘锦报喜鸟服饰有限公司、温州市圣安捷罗报喜鸟服饰有限公司、济南报喜鸟服饰有限责任公司、北京圣安服饰有限公司、上海迪睿服饰有限公司法定代表人。持有公司0.50％的股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

骆飞先生：中国国籍，男，1977年12月出生，硕士研究生学历，曾任上海宝鸟服饰有限公司副总经理，现任公司董事会董事、上海宝鸟服饰有限公司总经理、上海宝鸟纺织科技有限公司法定代表人、北京宝鸟服饰有限公司法定代表人。持有公司0.14％的股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

李悌逵先生：中国国籍，男，1969年2月出生，大专学历，曾任报喜鸟集团有限公司生产部经理、公司监事，现任公司董事会董事、副总经理、上海美格服饰有限公司法定代表人。持有公司0.16％的股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

宁亚平女士：中国国籍，女，1959年1月出生，博士研究生学历，1982 年本科毕业于 广东外语外贸大学，1989 年研究生毕业于北京外国语大学，2001 年博士毕业于澳大利亚昆 士兰大学商学院。曾任中南大学工商管理学院讲师、副教授，现为北京大学光华管理学院会计系副教授、研究生导师，北京大学战略研究所副所长、光华博士后联合会学术指导委员会委员，中外运空运发展股份有限公司、唐山冀东水泥股份有限公司、曙光信息产业股份有限公司独立董事。未持有公司股票，与公司及公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

郑今欢女士：中国国籍，女，1968年5月出生，民建会员，教授，硕士研究生学历，现任浙江理工大学材料与纺织学院副院长，浙江理工大学民建支部主任，入选浙江省“新世纪151人才工程”第三层次培养人员，长期从事纺织科学领域的教学和科研工作，获得国家科技进步二等奖、浙江省科学技术二等奖、浙江省高等学校科研成果一等奖、中国纺织工业协会科学技术进步奖一等奖等科技成果奖励。1985年－1989年，在原浙江丝绸工学院攻读染整工程专业学士学位；1991年－1994年，在原浙江丝绸工学院攻读纺织化学与染整硕士研究生学位；1994年至今，在浙江理工大学（曾用名浙江丝绸工学院、浙江工程学院）任教，其中2006年2月至2006年8月在澳大利亚迪肯大学作高级访问学者。在《Color. Technol》、《高分子学报》、《纺织学报》、《浙江理工大学学报》、《印染》、《印染助剂》等国内外核心刊物发表中英文论文50余篇。获国家发明专利授权7项。未持有公司股票，与公司及公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。未持有公司股票，与公司及公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

刘斌先生：中国国籍，男，1968年12月出生，硕士研究生学历，高级律师，合伙人，现任天册律师事务所证券金融部负责人。1987－1991年就读于杭州大学法律系；1999年－2002年攻读浙江大学法律硕士学位；1991年7月至2003年6月，在浙经律师事务所从事律师工作，曾担任金融部合伙人；2003年7月至今，在天册律师事务所从事律师工作。2007年荣获“杭州市优秀青年律师”称号等。现兼任浙江省青少年发展基金会理事，浙江省律师协会企业重整重组及破产管理业务委员会副主任。未持有公司股票，与公司及公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2013——044

浙江报喜鸟服饰股份有限公司

第四届监事会第十九次会议决议公告

本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江报喜鸟服饰股份有限公司 （以下简称“公司”）于2013年7月17日以专人送达及邮件形式发出了召开第四届监事会第十九次会议的通知，会议于2013年7月19日在公司会议室召开，应出席监事3名，实到3名，会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。会议由周永温先生主持。

经出席会议的监事审议表决，形成以下决议：

一、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》；

公司第四届监事会任期已经届满，监事会决定进行第五届监事会换届选举。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会提名周永温先生、余承唐先生为公司第五届监事会监事候选人。具体表决情况如下：

1.1选举周永温先生为公司第五届监事会监事

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

1.2选举余承唐先生为公司第五届监事会监事

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

公司监事最近二年内未曾担任过公司董事或者高级管理人员；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

第五届监事会监事候选人简历见附件。

本议案尚需提交公司2013年第三次临时股东大会审议。上述两位监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第五届监事会。

特此公告。

浙江报喜鸟服饰股份有限公司

监事会

2013年7月20日

第五届监事会监事候选人简历如下：

周永温先生：中国国籍，男，1957年11月出生，大专，高级政工师、高级经营师。曾任中国人民解放军某部报务员，浙江省永嘉县沙头粮管所工业会计，永嘉县粮食局秘书、工业主办会计、办公室副主任，永嘉报社编委办主任、永嘉报社副总编，报喜鸟集团有限公司董事会办公室主任、党支部书记、总支部书记，现任报喜鸟集团有限公司党委书记兼工会主席、《报喜鸟服饰》杂志主编。周永温先生除在报喜鸟集团公司任职外，与公司及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且未担任公司董事及高管职务未持有公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

余承唐先生：中国国籍，男，1973年8月出生，曾担任报喜鸟集团有限公司行政部经理、质检部经理、浙江报喜鸟服饰股份有限公司企管部经理，现任报喜鸟集团有限公司董事会办公室主任。余承唐先生除在报喜鸟集团公司任职外，与公司及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且未担任公司董事及高管职务。余承唐先生未持有公司股份。余承唐先生未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。

证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2013——045

浙江报喜鸟服饰股份有限公司

关于2013年第三次

临时股东大会的通知公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会第三十八次会议决定于2013年8月7日在公司三楼会议室召集召开公司2013年第三次临时股东大会，有关事项如下：

一、会议召集人：公司第四届董事会

二、会议时间：2013年8月7日（星期三）上午10:00，会期半天

三、会议地点：浙江永嘉瓯北镇报喜鸟工业区报喜鸟行政办公大楼三楼会议室

四、股权登记日：2013年8月5日

五、会议审议议案：

（一）《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；

（二）《关于董事会换届选举的议案》；

2.1选举非独立董事

（1）选举吴志泽先生为公司第五届董事会董事

（2）选举周信忠先生为公司第五届董事会董事

（3）选举骆飞先生为公司第五届董事会董事

（4）选举李悌逵先生为公司第五届董事会董事

2.2选举独立董事

（1）选举宁亚平女士为公司第五届董事会独立董事

（2）选举郑今欢女士为公司第五届董事会独立董事

（3）选举刘斌先生为公司第五届董事会独立董事

（三）《关于监事会换届选举的议案》

3.1选举周永温先生为公司第五届监事会监事

3.2选举余承唐先生为公司第五届监事会监事

议案（一）属于特别提案，须由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上表决通过后方能生效。

六、出席会议人员：

1、公司董事、监事、高级管理人员及本公司所聘请的律师；

2、截止2013年8月5日（星期一）下午3:00 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

七、会议登记事项：

1、登记时间：2013年8月6日（星期二），上午9:30至11：30、下午14：30至16：30；

2、登记地点：浙江省永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区报喜鸟行政办公大楼四楼证券部办公室；

联系人：方小波、谢海静、程渝淇 联系电话：0577-67379161

传 真：0577－67315986转8899 邮政编码：325105

3、登记办法：参加本次会议的股东，请于2013年8月6日上午9:30至11：30、下午14：30至16：30，持股东账户卡及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、出席人身份证到公司登记，领取会议相关资料。异地股东可用信函或传真方式登记。（信函或传真方式以8月6日17点前到达本公司为准）。

八、特别提示

除公司已公告的董事、监事候选人之外，连续180日以上单独或者合并持有公司3%以上有表决权股份的股东可以在股东大会召开10日前将新的董事、监事候选人提案书面提交给公司董事会，提名程序及被提名候选人应符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定。

九、其他事项：出席会议股东的食宿费及交通费自理。

十、授权委托书格式：见附件

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人）出席浙江报喜鸟服饰股份有限公司2013年第三次临时股东大会并代为行使表决权。

序号	议案内容	表决结果
非累积投票制表决议案		同意	反对	弃权
1	《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
累积投票制表决议案		投票数
2	《关于董事会换届选举的议案》
2.1	选举非独立董事
（1）	选举吴志泽先生为公司第五届董事会董事
（2）	选举周信忠先生为公司第五届董事会董事
（3）	选举骆飞先生为公司第五届董事会董事
（4）	选举李悌逵先生为公司第五届董事会董事
2.2	选举独立董事
（1）	选举宁亚平女士为公司第五届董事会独立董事
（2）	选举郑今欢女士为公司第五届董事会独立董事
（3）	选举刘斌先生为公司第五届董事会独立董事
3	《关于监事会换届选举的议案》
3.1	选举周永温先生为公司第五届监事会监事
3.2	选举余承唐先生为公司第五届监事会监事

（说明：表决非累积投票制表决议案时请在“同意”、“反对”或“弃权”相应的列内打“√”，同一行空白或出现多个“√”者作弃权处理；表决累积投票制表决议案时请填写具体的表决股数，股东持有的选举董事的总票数，为其持有的股数与7的乘积，股东可以将票数平均分配给董事候选人，也可以在上述候选人中分配，但总数不得超过其持有的股数与7的乘积；股东持有的选举监事的总票数，为其持有的股数与2的乘积，股东可以将票数平均分配给监事候选人，也可以在上述候选人中分配，但总数不得超过其持有的股数与2的乘积。）

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人：身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

被委托人签名： 被委托人身份证号码：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

浙江报喜鸟服饰股份有限公司

董 事 会

2013年7月20日