第六届董事会第五次会议决议公告
证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2013-065
华闻传媒投资集团股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
华闻传媒投资集团股份有限公司第六届董事会第五次会议的会议通知于2013年7月10日以专人送达和电子邮件相结合的方式发出。会议于2013年7月20日上午在海南省海口市举行，应到董事9人，实到董事7人,董事杨力先生因与其他工作安排时间冲突原因无法出席本次会议，书面委托董事温子健先生代为行使表决权；独立董事李慧中先生因与其他工作安排时间冲突原因无法出席本次会议，书面委托独立董事李志勇先生代为行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议；会议由董事长温子健先生主持；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议：
一、 审议并通过《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行调整的议案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
公司于2013年2月完成了购买北京国广光荣广告有限公司100%股权的工作，北京国广光荣广告有限公司原为公司实际控制人国广环球传媒控股有限公司的控股子公司，故形成同一控制下的企业合并，在编制2013年半年度比较会计报表时，公司对上年同期数和上年期末数进行了调整。公司对2013年半年度报告合并报表期初数及上年同期数进行调整，符合《企业会计准则》等规定，有利于真实反映公司实际的经营成果，有利于保护全体股东的利益。
公司独立董事就本次对前期财务报表进行调整发表了独立意见。
本次对前期财务报表进行调整的具体情况详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行调整的说明》。
二、 审议并通过《2013年半年度报告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
经审核，董事会全体成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
《2013年半年度报告》于同日在巨潮资讯网上披露，《2013年半年度报告摘要》同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露。
三、 审议并通过《关于补充<华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
根据法律、法规和规范性文件的规定和公司2013年第三次临时股东大会的授权，在本次重大资产重组报告书（草案）及其摘要等文件中补充2013年半年度报告等相关数据和材料。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事温子健、汪方怀、刘东明、杨力回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
公司独立董事就本议案进行了事前认可，并对本议案发表了独立意见。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
根据2013年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
四、 审议并通过《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测报告的议案》。
同意本次重大资产重组补充的有关审计报告、盈利预测报告。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
根据2013年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
五、 审议并通过《关于聘请公司副总裁的议案》。
同意聘请齐东先生担任公司副总裁。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事就聘任公司副总裁事项发表了独立意见。
齐东先生简历详见附件。
会议同时通报了陈伟先生辞职的情况：公司董事会于2013年7月20日收到副总裁陈伟先生的书面辞职报告，陈伟先生因个人原因，特向公司董事会辞去公司副总裁职务，该辞职报告自递交之日起生效。陈伟先生辞去公司副总裁职务后，继续担任公司控股子公司北京中视映画传媒文化有限公司总经理。公司董事会对陈伟先生在担任公司副总裁期间为公司所作出的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司董事会
二○一三年七月二十三日
附件：齐东先生简历
齐东，男， 1968年2月出生，新疆乌鲁木齐人，1985年5月参加工作，中共党员，工商管理硕士学位，主任编辑。曾在共青团乌鲁木齐县委员会工作；历任新疆经济报社编辑部主任、总编辑助理，新疆都市消费晨报社总编辑兼青年快报总编辑，华商晨报社总编辑，华商传媒集团总裁。其与本公司不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2013-066
华闻传媒投资集团股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华闻传媒投资集团股份有限公司第六届监事会第四次会议于2013年7月20日上午在海南省海口市召开，应到监事5人，实到监事3人，监事赵泳涛先生因与其他工作安排时间冲突原因无法出席本次会议，书面委托监事毛建中先生代为行使表决权。监事刘涛先生因与其他工作安排时间冲突原因无法出席本次会议，书面委托监事覃海燕女士代为行使表决权。本次会议由与会监事共同推举监事覃海燕主持；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议：
一、 审议并通过《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行调整的议案》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
监事会认为：公司对2013年半年度报告合并报表期初数及上年同期数进行调整，符合《企业会计准则》等规定，有利于真实反映公司实际的经营成果，有利于保护全体股东的利益。
本次对前期财务报表进行调整的具体情况详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行调整的说明》。
二、 审议并通过《2013年半年度报告》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
经审核，监事会全体成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司监事会
二○一三年七月二十三日
华闻传媒投资集团股份有限公司
关于同一控制下企业合并对前期财务
报表进行调整的说明
根据公司2013年 1 月 31 日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于购买北京国广光荣广告有限公司100%股权的议案》，国广环球传媒控股有限公司、乌鲁木齐中盛天誉股权投资管理有限公司、北京江河大禹科技中心（有限合伙）分别将其所持有的北京国广光荣广告有限公司（以下简称“国广光荣”）51%、29%和20%股权转让给本公司，股权转让价格分别为34,680万元、19,720万元和13,600万元，国广光荣于2013 年 2 月办理完成工商变更手续。上述股权收购完成后，国广光荣成为本公司全资子公司。
公司与国广光荣在合并前后均受国广环球传媒控股有限公司控制且该控制并非暂时性的，因此本公司对上述国广光荣的合并为同一控制下企业合并，同一控制的实际控制人为国广环球传媒控股有限公司。根据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》、《企业会计准则第 20号——企业合并》、《会计准则讲解（2010）》的相关规定，对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算；编制合并财务报表时，无论该项合并发生在报告期的任一时点，合并利润表、合并现金流量表均反映的是由母子公司构成的报告主体自合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况，相应地，合并资产负债表的留存收益项目，应当反映母子公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况；对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。
上述合并报表范围变化对以前年度财务状况和经营成果的影响如下：
1．对所有者权益项目的累积影响数：
单位：元
| 2012年1月1日 | |||
| 所有者权益 | 追溯调整后 | 追溯调整前 | 影响 |
| 股本 | 1,360,132,576.00 | 1,360,132,576.00 | |
| 资本公积 | 47,857,709.40 | 45,052,709.40 | 2,805,000.00 |
| 盈余公积 | 273,119,477.19 | 272,800,727.19 | 318,750.00 |
| 未分配利润 | 996,105,561.71 | 985,146,732.90 | 10,958,828.81 |
| 外币报表折算差额 | -31,420.72 | -31,420.72 | |
| 归属于母公司所有者权益 | 2,677,183,903.58 | 2,663,101,324.77 | 14,082,578.81 |
| 少数所有者权益 | 920,474,731.12 | 904,001,622.70 | 16,473,108.42 |
| 所有者权益合计 | 3,597,658,634.70 | 3,567,102,947.47 | 30,555,687.23 |
| 2013年1月1日 | |||
| 所有者权益 | 追溯调整后 | 追溯调整前 | 影响 |
| 股本 | 1,360,132,576.00 | 1,360,132,576.00 | |
| 资本公积 | 173,712,382.04 | 145,895,391.54 | 27,816,990.50 |
| 专项储备 | 2,920,650.53 | 2,920,650.53 | |
| 盈余公积 | 295,921,730.37 | 293,171,994.46 | 2,749,735.91 |
| 未分配利润 | 1,221,218,864.80 | 1,207,019,625.98 | 14,199,238.82 |
| 外币报表折算差额 | -16,677.93 | -16,677.93 | |
| 归属于母公司所有者权益 | 3,053,889,525.81 | 3,009,123,560.58 | 44,765,965.23 |
| 少数所有者权益 | 926,354,977.29 | 883,344,540.12 | 43,010,437.17 |
| 所有者权益合计 | 3,980,244,503.10 | 3,892,468,100.70 | 87,776,402.40 |
2．对 2012年1-6月合并利润表项目的影响：
单位：元
| 利润表 | 追溯调整后 | 追溯调整前 | 影响 |
| 营业收入 | 1,870,077,919.81 | 1,794,686,906.98 | 75,391,012.83 |
| 营业成本 | 1,164,805,468.30 | 1,124,564,919.13 | 40,240,549.17 |
| 营业税金及附加 | 67,686,948.00 | 63,682,222.57 | 4,004,725.43 |
| 销售费用 | 209,424,430.85 | 208,328,930.92 | 1,095,499.93 |
| 管理费用 | 110,104,122.39 | 109,433,492.72 | 670,629.67 |
| 财务费用 | 22,830,610.20 | 22,855,915.87 | -25,305.67 |
| 资产减值损失 | -1,124,444.91 | -1,552,494.24 | 428,049.33 |
| 公允价值变动收益 | 12,414,698.40 | 12,414,698.40 | |
| 投资收益 | 17,574,552.57 | 17,574,552.57 | |
| 营业利润 | 326,340,035.95 | 297,363,170.98 | 28,976,864.97 |
| 营业外收入 | 4,610,025.93 | 4,598,330.71 | 11,695.22 |
| 营业外支出 | 653,331.41 | 612,463.34 | 40,868.07 |
| 利润总额 | 330,296,730.47 | 301,349,038.35 | 28,947,692.12 |
| 所得税费用 | 73,087,005.19 | 65,816,146.99 | 7,270,858.20 |
| 净利润 | 257,209,725.28 | 235,532,891.36 | 21,676,833.92 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 138,171,186.60 | 127,373,361.58 | 10,797,825.02 |
| 少数股东损益 | 119,038,538.68 | 108,159,529.78 | 10,879,008.90 |
| 每股收益 | |||
| （一）基本每股收益 | 0.1016 | 0.0936 | 0.0080 |
| （二）稀释每股收益 | 0.1016 | 0.0936 | 0.0080 |
公司董事会、监事会认为：公司对2013 年半年度报告合并报表期初数及上年同期数进行调整，符合《企业会计准则》等规定，有利于真实反映公司实际的经营成果，有利于保护全体股东的利益。
公司独立董事认为：本次同一控制下企业合并对前期财务报表进行调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按规定对2013 年半年度报告合并报表期初数及上年同期数进行调整，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。同意公司本次对前期财务报表进行调整的事项。
特此说明。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董 事 会
二○一三年七月二十三日