证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2013-025

  陕西炼石有色资源股份有限公司关于对外投资进展的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、投资概述

  2013年5月30日，公司与双流县人民政府签署了《航空发动机含铼高温单晶合金叶片生产、维修及研发总部项目框架协议》，拟建含铼高温合金、叶片生产、维修及研发总部。详见公司 2013 年 5 月 31 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及指定网站www.cninfo.com.cn披露的公司《关于签署框架协议的公告》（公告编号：2013-019）。

  2013年7月3日，公司与成都正之航材技术有限公司签署了《合作投资协议》。双方约定共同出资1亿元人民币设立项目公司，落实实施航空发动机含铼高温单晶合金叶片生产、维修及研发总部项目。

  公司第七届董事会第十七次会议于2013年7月3日通过了《关于设立成都航宇超合金技术有限公司的议案》和《关于投资建设成都航宇超合金技术有限公司航空发动机含铼高温合金项目的议案》。详见公司 2013年7月4日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及指定网站www.cninfo.com.cn披露的公司《对外投资公告》（公告编号：2013-022）。

  二、进展情况

  根据上述决议，成都航宇超合金技术有限公司于2013年7月9日已办理完成工商注册登记。法定代表人：张政；住所：成都市双流县西南航空港经济开发区工业集中发展区内；注册资本：壹亿元人民币；实收资本：伍仟万元人民币；经营范围：超高温合金的研发、生产、销售；航空发动机、工业汽轮机叶片的研发、生产、销售、维修及技术服务。

  2013年7月23日，成都航宇超合金技术有限公司（以下简称“乙方”）与双流县人民政府（以下简称“甲方”）正式签署了《投资协议书》。

  主要条款如下：

  1、甲乙双方在友好协商基础上，依据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规规定，就乙方投资航空发动机含铼超高温合金叶片项目事宜，经协商一致，签订本协议。

  2、项目名称：航空发动机含铼超高温合金叶片生产基地。

  3、项目建设内容：含铼超高温合金叶片研发中心、生产基地及运营总部。

  4、项目投资规模：项目分三期投资建设，投资总额8亿元人民币（大写捌亿元整），首期投资3亿元人民币。乙方愿意依照本协议约定设立工商注册、税收解缴关系在双流县内的、乙方控股的（乙方占股不低于51%）专事园区生产项目的独立法人企业，其注册资本1亿元人民币（大写壹亿元整）,项目固定资产投资不低于6亿元人民币（大写陆亿元整）（本协议所称固定资产投资包含土地、建筑物、附着物、生产性固定资产的投入在内）。

  5、项目用地情况：甲方在西南航空港经济开发区规划用地范围内为乙方预留土地约398亩（以国土部门实际测量数据为准）用于上述项目建设，一期用地275亩。

  项目用地位置、界址、用途、面积等具体内容由乙方与双流县国土部门签订《国有建设用地使用权出让合同》约定,土地使用年限以国有土地使用权证证载起止时限为准。

  6、土地价格：乙方应参与预留国有土地挂牌的竞买，若乙方竞买成交，由乙方与双流县国土部门签订《国有建设用地使用权出让合同》，该宗土地地价款以成交价为准。甲方通知乙方通过招、拍、挂取得工业项目土地使用权并办理《国有土地使用权证》时，乙方与双流县国土部门签订土地出让合同，并付清所有土地款后，依法取得《国有土地使用权证》。若乙方未能竞买成交，本协议自行终止。

  7、付款方式及时间：本协议签订后15个工作日内支付履约保证金合计1280万元（大写壹仟贰佰捌拾万元整）（收款单位：成都西航港建设投资有限公司，账号：0204 2010 2154 879 000 13，开户银行：成都银行双流支行）该笔投资保证金在甲方保管期间不产生任何孳息。

  履约保证金作为乙方按照本协议约定进行投资、建设的履约担保。履约保证金的保证范围：（1）乙方项目按约正式动工，甲方退还履约保证金的20%；（2）在乙方投资建设期间，若出现纠纷、责任赔偿，经当地司法机关、仲裁机构裁定后，该履约保证金可用于处理相关事宜。若由于乙方原因导致民工工资纠纷，情节严重的，甲方可单方面决定将该保证金用于支付拖欠的民工工资。在项目全部建成投产后退还履约保证金的60%；（3）乙方项目取得土地使用权证，且达到约定税收强度，经甲方审核后退还余下履约保证金。

  8、甲方协调有关单位提供相应的基础设施接口。甲方在向乙方交地时，土地应具备规划红线外三通(即施工用水、施工用电、施工便道)，宗地内无应赔而未赔的建(构)筑物、青苗及其它地上附着物，宗地内不存在影响施工的空中障碍物。甲方视项目建设进程需要，为乙方提供市政配套（即自来水、雨污水、天然气、通讯管网配套至企业用地相邻市政道路一侧；电力配套至公共电源点，公共电源点到企业用地红线的电力接入设施及工程费用由企业承担）。

  项目用地场地平整由乙方自行实施，所有费用由乙方自行承担。场地平整工程必须符合甲方统一制定的控规和当地相关职能部门关于道路、雨污水管主要控制高程等规定。若施工中发生借土或弃土，须按甲方相关要求，首先在相邻板块自求土方平衡，不足或富余部分再按甲方要求在指定地点取土或弃土。

  项目所需的水、电、气等能源供给方案以乙方申报且经相关职能部门确认为准，届时甲方协助乙方与各相关部门签订供给协议。甲方在项目建成投产前协助乙方实现水、电、气能源供应，其中项目用电3000KVA，水、电、气等相关接入设施及工程费用由乙方承担。

  9、项目投资进度:

  （1）项目首期动工时间及建设进度：

  自乙方依法取得项目用地之日起2个月内，乙方进场动工建设（即乙方项目基础工程全面开挖、建设主管部门的安监和质监开始进场）;

  自乙方依法取得项目用地之日起12个月内，乙方应完成项目主体建设；

  自乙方依法取得项目用地之日起20个月内，乙方应完成设备安装、调试，接受相关部门检验或验收，并投入试生产；

  （2）项目第二、三期建设进度：

  自乙方依法取得项目用地之日起24个月内，进行第二期投资建设,36个月内进行第三期投资建设。

  自乙方依法取得项目用地之日起48个月内，乙方完成整个项目总投资并正式投产。

  10、如因签订本协议时未能预见的因素，需变更以上建设进度安排的，双方应磋商达成一致意见，通过书面方式确定，并遵守新的时间和进度安排。

  11、甲方协助乙方争取国家及各级政府优惠政策，并协助办理相关手续。

  12、根据乙方项目实施进度，甲方依法通过挂牌出让等方式向乙方提供工业项目用地，并协助乙方及时办理国有土地使用权出让证书；乙方应按甲方要求的时间提供办理相关手续所需要的相关文件资料。

  13、甲方在项目立项、工商注册、建设规划、施工许可、纳税申报等方面实行一站式服务，并制止一切乱收费。

  14、甲方为乙方创造良好的建设环境和生产经营环境，依法保护乙方的合法生产和经营，并积极落实乙方应享受的有关优惠政策。

  15、甲方有权对乙方所建项目的工商登记、规划、设计、建设等进行审查、监督和指导。若乙方不能按本协议书约定条件投资建设的，甲方可采取相应处理措施，取消给予乙方的优惠政策，直到收回项目用地。

  16、甲方支持乙方项目公司在双流境内依法取得高管及核心技术人员配套住宅用地，具体事宜另行协商。

  17、乙方在签署本协议前应向甲方详细介绍项目情况，并应向甲方提供相关背景资料。乙方承诺向甲方提供的项目情况的信息及项目背景资料均真实、全面、合法、有效。

  18、乙方应依法办理工商登记、银行开户、可研报告编制、环评审批等相关手续后，方可开工建设。若乙方项目未能通过环评和安评，则本协议自动作废。

  19、乙方依法参加项目用地竞买，竞得项目用地后，项目用地必须用于本协议载明的用途，且未经甲方及有关部门许可，不得将该宗地或其上的建筑物用于出租或转让。否则，甲方或相关部门有权无条件收回项目用地，解除本协议，并追究乙方的违约责任。

  20、乙方在项目开工建设前，需将厂区平面布置图、施工设计图、建筑物效果图等报相关部门审核，经审核批准后，方可建设。

  21、乙方上述项目建设必须符合所在区域总体规划、环保、安全、消防等方面的规定，必须按照有关部门审定的图纸进行建设。

  22、乙方项目建设和竣工投产后需要用工和招收工人的，在同等条件下应优先招收使用双流当地劳动力。

  23、乙方在其项目用地上的一切活动，不得损害或者破坏周围环境和设施，使国家或他人遭受损失的，其责任由乙方自行承担。

  24、乙方在生产经营期间必须遵守国家法律法规政策，做到照章纳税，守法经营。

  25、乙方承诺项目公司在西航港开发区的实际经营年限不少于15年（自项目正式投产之日起算）。在此期限内，乙方保证其工商注册地（包含主要办公和生产经营活动所在地）和税收解缴关系不得撤离双流。因不可抗力造成或必须提前撤离的，乙方应及时告知甲方并征得甲方的认可。前述入园经营年限届满后，乙方继续在园区生产经营的，继续享受园区配套服务；撤出园区的，在依法办理迁址、歇业、清算等手续后，依法享有支配其财产的权利。

  26、项目符合国家、省、市产业政策有关规定，不属于产业目录中禁止和淘汰项目；符合省、市、县产业布局规划有关规定。

  27、项目符合项目承载地总规、土规、产规、控规、环评等相关要求。

  28、项目投资强度符合《成都市人民政府办公厅关于印发〈成都市工业项目建设用地投资强度控制指标〔2010年修订〕〉的通知》（成办发〔2010〕62号）相关规定。

  29、项目建筑指标符合双流规划部门关于项目建设的相关要求，鉴于项目特殊要求，其建筑密度和容积率以规划评审为准。

  30、项目符合环境保护和安全生产法律、法规要求，符合国家、省、市节能减排相关要求。

  31、项目第一期竣工投产后年产值不低于3亿元，年税收（其中企业所得税按25%计算）不低于0.8亿元；项目全部竣工投产后年产值不低于10亿元，税收不低于1.5亿元。

  32、双方同意对本协议的存在及其内容保密。未经信息提供方许可，双方之间交流的任何保密信息不得向协议以外的其他个人或单位泄露。

  33、甲方按照本协议的约定向乙方项目提供扶持政策，并确定由成都西航港建设投资有限公司签订项目扶持协议书。

  （1）乙方项目享受扶持政策的前提条件如下：

  乙方严格按照本协议第4条、第9条、第31条约定履约。

  （2）乙方项目满足本协议第4条、第9条、第31条中项目第一期产值税收承诺后，由乙方向甲方提出财政扶持申请（“11555”）。“11555”扶持政策是指：①第一年（即项目正式投产之日起至第12个月），参照乙方项目缴纳的增值税、企业所得税和营业税的县级实得全额部分；②第二年（即项目正式投产之日起第13个月至第24个月），参照乙方项目缴纳的增值税、企业所得税和营业税的县级实得全额部分；③第三年（即项目正式投产之日起第25个月至第36个月），参照乙方项目缴纳的增值税、企业所得税和营业税的县级实得部分的50%；④第四年（即项目正式投产之日起第37个月至第48个月），参照乙方项目缴纳的增值税、企业所得税和营业税的县级实得部分的50%；⑤第五年（即项目正式投产之日起第49个月至第60个月），参照乙方项目缴纳的增值税、企业所得税和营业税的县级实得部分的50%。

  （3）①“11555”的首次申请、兑现

  乙方一期项目投产一年后（即一期项目正式投产之日起满12个月后），乙方向甲方提出申请本协议第三十三条第2、（1）项的扶持资金。如乙方一期项目投产一年后（即项目正式投产之日起满12个月后），税收未达到本协议第三十一条约定，则视为乙方自动放弃本协议第三十三条第2款（1）项约定的扶持资金。

  ②“11555”的再次申请及兑现

  乙方一期项目投产后满二、三、四、五年分别申请本协议第33条第2款（2）③④⑤项的扶持资金，办法参照本协议第33条第3款①项。

  县政府兑现办法参照本协议第33条第3款①项，二三期项目投产后扶持政策参照一期项目执行。

  34、对本协议修改、变更与解除，须经甲乙双方协商一致并签署书面协议后方可生效。修改的部分及增加的内容，构成本协议的组成部分，所订立的补充协议与本协议具有同等法律效力。

  35、发生下列情况之一的，本协议自行终止：

  （1）发生不可抗力事件，且提供证据证明不可抗力事件的发生及因不可抗力致使无法履行本协议；

  （2）乙方未能在本协议约定的期限内完成工商、税务登记手续；

  （3）项目用地依照相关法律规定及本协议约定被收回；

  （4）相关法律规定及本协议约定的其它可终止协议的情形。

  36、由于甲方或非乙方原因致使乙方不能按期开工建设的，允许乙方相应推迟项目的开工建设、竣工投产时间。

  37、乙方项目建设完成后，甲方有权对乙方项目投资进行考核确认。如未达到协议约定投资内容，甲方有权清理乙方项目空闲土地、减少或免予扶持政策，直至无偿收回项目用地。

  38、乙方项目在规定的建设期限内未能建成投产，乙方应享受的优惠政策期限将等期抵减。

  39、乙方受让的土地仅用于工业项目建设，不得变更建设内容。

  40、以下情形之一，甲方有权清退乙方项目并收回用地另行安排使用，期间乙方发生的费用全部由乙方自行承担。

  (1）投资协议签订之后，超过协议规定时限乙方仍未缴纳履约保证金。

  (2)因乙方原因，项目超过投资协议规定开工时限3个月仍未动工建设。

  (3)国有土地有偿使用合同或者建设用地批准文件未规定动工建设日期，但自国有土地有偿使用合同生效或者批准用地文件签发之日起满3个月乙方仍未动工建设。

  (4)乙方取得土地使用权且已动工开发建设，但建设的土地面积占应动工开发建设总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足25%，且未经批准单方面中止建设时间连续计算超过3个月。

  (5)项目建设过程中，因乙方原因造成项目不能继续实施，停工超过6个月。

  (6)因乙方原因造成项目建设进度缓慢，建成投产时间拖延，超过投资协议规定时限12个月。

  (7)项目建成后，投资强度、容积率低于相关规定标准。

  (8)项目在建或已建成，但乙方擅自改变土地用途或违背建设规划设计要求。

  41、甲、乙双方本着诚实信用的原则履行本协议，任何一方违约，违约方将赔偿守约方的实际经济损失（法律明确规定的原因除外）。

  42、乙方停产歇业或销售收入低于本协议约定额50%，且时间超过1年；或被工商行政管理部门勒令停止营业或吊销营业执照，被司法机关裁定破产或执行清算；违反国家、省、市有关法律法规，给甲方造成重大经济或名誉损失的，甲方有权终止项目，收回土地，有权要求乙方在3个月内自行拆除项目用地内已建的所有建筑物和设备，并有权单方面宣布已有的关于乙方用地的批准文件无效，有权按照相关规定程序注销已核发的用地及水、电、气使用证照。

  43、有下列情形之一的，乙方承担违约赔偿责任：

  （1）乙方股权转让、增资扩股或增加新股东，导致未实际履行项目，甲方视乙方为变相转让项目用地，有权收回土地或收取已评估的土地增值收益为违约金，由此给第三方造成损失的，由乙方承担赔偿责任；

  （2）项目建成投产且约定财政扶持政策期满后，乙方在西航港开发区经营期限少于15年的，甲方有权收取与该宗土地增值收益等值的违约金；由此给第三方造成损失的，由乙方承担赔偿责任。

  44、本协议所述之不可抗力系指签署本协议时不可预见、对其发生不可避免、对其后果无法克服的客观情况。因不可抗力造成协议任何一方不能履行本协议，可终止履行，各方都不承担责任，但各方应在条件允许的情况下采取一切必要的补救措施，以减少造成的损失。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

  45、遇有不可抗力的一方，应在3日内将事件的情况以特快专递信件、传真等书面形式通知另一方，并且在事件发生后7日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行或需要延期履行理由的报告。双方应就不可抗力导致的不能履行或部分不能履行的善后事宜进行协商。

  46、因履行本协议发生争执，首先由两方友好协商解决。协商不成的，一方可向合同履行地有管辖权的人民法院提起诉讼（或由成都市仲裁委员会仲裁）。

  47、双方同意本协议按照中华人民共和国法律来解释，由本协议引起或与本协议有关的任何争议须按中华人民共和国相关法律解决。

  48、本协议经两方法定代表人或授权委托代理人签字并加盖单位印章后生效。

  49、本协议的金额、面积等事项应当同时以大、小写表示，大小写数额应当一致，不一致的，以大写为准。

  50、协议一式捌份，具有同等法律效力，甲乙两方各执肆份，自甲、乙双方签字盖章、乙方按约交纳履约保证金后生效。

  51、本协议未尽事宜，可由双方另行协商并签订补充协议。协议附件是协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

  三、备查文件

  《投资协议书》

  特此公告。

  陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

  二〇一三年七月二十三日